新房布置装饰找宝亿莱~梅花生物：公开发行2015年公司债券(第一期)募集说明书

梅花生物科技集团股份有限公司

MEIHUA HOLDINGS GROUP CO., LTD

(西藏自治区拉萨市金珠西路 189 号)

公 开 发 行 2 0 1 5 年 公 司 债 券( 第 一 期 )

募集说明书

(面向合格投资者)

主承销商

(北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层)

签署日期:2015 年 7 月 29 日

梅花生物科技集团股份有限公司公开发行 2015 年公司债券 募集说明书

声明

凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露

文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府

部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、

诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反

的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人

会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理

人等主体权利义务的相关约定。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应

的法律责任。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是

能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织

募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及

受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司

债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会

议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包

括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民

事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合

法权益受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未

按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损

失的,将承担相应的法律责任。

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重大事项提示

公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注:

一、本期债券评级为 AA 级;公司最近一期末的净资产为 85.69 亿元(截至

2015 年 3 月 31 日合并报表中所有者权益合计);公司最近三个会计年度实现的

年均可分配利润为 5.04 亿元(2012 年、2013 年以及 2014 年合并报表中归属于

母公司所有者的净利润平均值),最近三年平均可分配利润足以支付本次债券一

年的利息。

二、债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债

券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人有约束力。

三、本期债券的发行对象为符合法律、法规规定的合格投资者。

四、最近三年及一期末,公司资产负债率(合并口径)分别为 67.94%、57.11%、

59.31%和 60.87%,最近一年及一期末发行人负债略微上升,主要是为建设新疆

项目而导致银行借款增加,以及公司发行超短期融资券所致。本次债券发行后,

若未来公司的经营环境发生重大不利变化,负债水平不能保持在合理的范围内,

则有可能出现无法按期足额兑付本次债券本息的风险。

五、最近三年及一期,公司归属于母公司所有者的净利润为 60,783.23 万元、

40,369.76 万元和 50,026.57 万元和 18,130.12 万元,加权平均净资产收益率分别

11.30%、5.50%、6.20%和 2.18%,盈利能力存在一定波动。当前味精市场、氨

基酸市场行业产能过剩、市场竞争加剧,同时公司财务费用增加明显等因素,

都可能导致发行人面临盈利能力下降的风险。

六、本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时,本公司已根据现时

情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息,但是在本期债

券存续期内,可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟

定的偿债保障措施不能完全充分履行,进而影响本期债券持有人的利益。

七、本期债券发行结束后,本公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。

由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主

管部门的审批或核准,公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的

证券交易所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交

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易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因

素的影响,公司亦无法保证本期债券在上市后本期债券的持有人能够随时并足

额交易其所持有的债券。因此,本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临

由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券的风险、或者债券上市流通

后交易不活跃甚至无法持续成交的风险,并面临不能以某一价格足额出售其希

望出售的本期债券的流动性风险。

八、本次债券信用评级机构中诚信证评评定本公司的主体信用等级为 AA

级,评定本次债券的信用等级为 AA 级。虽然公司目前资信状况良好,但在本

期债券存续期内,公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生

负面变化。若信用评级机构调低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级,

则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内,持续

关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿

债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定

期和不定期跟踪评级。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将

同 时 通 过 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( ) 和 中 诚 信 证 评 网 站

()予以公告,其中在上海证券交易所网站公告披露时间将不晚

于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

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目录

声明 ............................................................................................................................... 1

重大事项提示 ............................................................................................................... 2

释义 ............................................................................................................................... 7

第一节 发行概况 ..................................................................................................... 9

一、本次债券发行批准及核准情况 ........................................................................... 9

二、本期债券的主要条款 ........................................................................................... 9

三、本期债券发行的有关机构 ................................................................................. 11

四、发行人和中介机构利害关系 ............................................................................. 14

第二节 风险因素 ................................................................................................... 15

一、本期债券的投资风险 ......................................................................................... 15

二、公司的相关风险 ................................................................................................. 16

第三节 发行人及本期债券的资信状况............................................................... 22

一、本期债券的信用评级情况 ................................................................................. 22

二、信用评级报告的主要事项 ................................................................................. 22

三、发行人的资信情况 ............................................................................................. 23

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