万科控股权之争：谁是朋友 谁是敌人

    商场上没有永恒的敌人，也没有永恒的朋友，只有永恒的利益

　　离2017年3月越来越近，万科股权之争的谜底即将揭晓，万科还会是原来那个万科吗

　　法治周末记者

　　肖莎

　　从去年盛夏到今年寒冬，经历了第一大股东更替、多家公司举牌、股票停牌与复牌后，万科股权之争仍未落幕。

　　在这场纷争中，参与者从最初的万科、宝能和华润，变成现如今的万科、宝能、华润、安邦、恒大。未来是否会有更多机构参与，宝亿莱家居饰品加盟<宝亿莱整体家居软装生活馆，宝亿莱家居饰品，无从得知。

　　而随着万科股权结构的变化，即将到来的万科董事会换届改选会呈现何种结果，尤为值得关注，因为这无疑决定着谁将掌管万科这家地产巨无霸的发展和走向。

　　围猎万科

　　故事要从去年7月说起。

　　当时，宝能集团通过旗下的多家公司(以下统称宝能系)多次举牌万科，一个多月后的8月26日，宝能系累计持有万科总股份达到15.04%，超越华润持有万科总股份的14.89%。

　　万科第一大股东之位首次从华润易主宝能。

　　在那个时间节点上，万科管理层并未公开对宝能的入局进行公开、明确的表态，有熟悉万科管理层的业内人士当时告诉法治周末记者，他认为宝能系一旦掌握万科，有损害万科中小股东利益的可能。

　　华润和宝能之间展开了短暂的关于万科的股权大战。

　　其间，先是华润少量增持，夺回第一大股东之位；随后宝能系继续增持，截至2015年12月4日，软装设计家居产业链，持股比例达到20.008%，再次取代华润成为万科第一大股东。

　　事态的发展并未到此结束。

　　在去年年底，王石、郁亮等万科管理层核心人物均公开表示不欢迎宝能系成为新的第一大股东，万科A也在2015年12月18日宣布停牌，理由是正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产。

　　万科现有管理层和宝能系之间的控制权争夺之战自此公开。

　　在过去的一年里，万科方面曾公开质疑宝能系举牌资金和举牌行为的合法性，宝能系也曾提请罢免包括王石和郁亮在内的所有现任董事会成员，双方关系一度跌到冰点。

　　万科方面还曾试图通过引入深铁集团改变“战局”走向，这一想法目前尚未有结果。

　　但这一切的一切都未能抵挡宝能持续增持万科的步伐。目前，宝能系的股份已经超过25%，仍为万科第一大股东。

　　宝能系对万科的高调增持，整体软装宝亿莱家居饰品，还开启了资本市场上多家企业“围猎”万科的序幕。安邦、恒大相继进场增持万科，尤其是恒大在2016年的下半年持续买入，累积耗资362.73亿，跻身万科A第三大股东之位。

　　当前，宝亿莱家居饰品，在万科的股权结构中，宝能系持股25.4%，华润持股15.24%，恒大持股14.07%。

　　“战局”似乎越来越复杂。

　　从股权之争到董事会之争

　　根据万科的公司章程对控股股东的定义，当相关方单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事，或相关方单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上(含30%)的表决权或者可以控制公司的30%以上(含30%)表决权的行使，或相关方单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上(含30%)的股份时，均可称为控股股东。

　　宝能系的持股比例已接近30%，其是否会继续增持？后来者安邦、恒大的立场是怎样的？和宝能系是否构成一致行动人？

　　这些问题的答案都影响着，宝能是否能够成为万科的实际控制人。

　　此外，万科本届董事会任期将近。根据万科的公司章程，万科的董事会一届任期是三年，本届董事会任期从2014年3月到2017年3月。

　　“如果宝能系获得了实际控制人地位，获得改组董事会席位的表决权，万科董事会主席王石和万科总裁郁亮等管理核心的地位很微妙，或去或留无法预测。”盈科律师事务所全球合伙人王光英告诉法治周末记者，但宝能要想完全控制万科也并非易事，董事会成员中必须有半数以上的人由宝能提名才可以。

　　变与不变

　　值得注意的是，王石对宝能系的态度在逐渐发生转变。

　　在去年年底和今年年初强硬喊话“不欢迎民营企业做万科第一大股东“之后，王石两次因此进行道歉。

　　在今年6月27日的万科股东大会上，王石表示，如果自己的一些话导致姚振华被认为是“野蛮人”，那么他表示歉意，自己从未说“野蛮人”这个词，只说过恶意收购。

　　在今年11月19日的万科广深区域媒体沟通会上，王石再次隔空向姚振华表示道歉，称“我做的不合适的，我会及时纠正、改进，在天山的喊话‘不欢迎民营企业成为万科大股东’这种误导，我无条件道歉”。

　　而华润在整个战局中的态度也值得玩味。

　　在去年12月第一大股东之位再次被宝能系夺走后，万科的老朋友华润并未再度出手。

　　今年的6月份，万科和华润还因资产重组的问题剑拔弩张，华润方面直接质疑万科与深铁集团进行进行重组的董事会决议的合法性。

　　然而，当宝能系提请改组万科现有董事会时，华润又明确表示，对于罢免所有万科董事、监事的提案有异议，华润会从有利于公司发展的角度，考虑未来董事会、监事会的改组。

　　商场上没有永恒的敌人，也没有永恒的朋友，只有永恒的利益。

　　离2017年3月越来越近，万科股权之争的谜底即将揭晓，万科还会是原来那个万科吗？

（责任编辑：柳苏源 HN091）