瓦房店市宝亿莱家居饰品软装设计智能家居沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　重大事项提示

　　本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　　一、本次重组情况概要

　　本次交易商业城拟向交易对方茂业商厦出售其所持有的辽宁物流99.94%股权、安立置业100%股权，交易价格参考截至2014年5月31日的资产评估结果协商确定。

　　本次股权转让完成后，本公司不再持有辽宁物流、安立置业股权。

　　二、本次交易标的资产的评估值及交易价格

　　根据元正评估出具的《资产评估报告》（元正评报字[2014]第085号），截至2014年5月31日，标的资产之一辽宁物流资产账面价值41,177.95万元，评估值63,784.58万元，评估增值22,606.63万元，增值率54.90%；负债账面价值34,234.06万元，评估值34,234.06万元；净资产账面价值6,943.89万元，评估值29,550.52万元，评估增值22,606.63万元，增值率325.56%；据此确定辽宁物流99.94%股权评估值为29,532.79万元。参照评估值，交易双方协商确定辽宁物流99.94%股权最终交易价格为29,550.00万元。

　　根据元正评估出具的《资产评估报告》（元正评报字[2014]第088号），截至2014年5月31日，标的资产之二安立置业资产账面价值19,791.33万元，评估值26,972.09万元，评估增值7,180.76万元，增值率36.28%；负债账面价值22,832.90万元，评估值22,832.90万元；净资产账面价值-3,041.57万元，评估值4,139.19万元，评估增值7,180.76万元。参照评估值，交易双方协商确定安立置业100%股权最终交易价格为4,140.00万元。

　　三、本次交易构成重大资产重组，并构成关联交易

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　根据商业城、辽宁物流以及安立置业经审计的2013年度财务报表，相关财务指标计算如下：单位：万元

　　根据上述计算结果，标的资产的账面净资产超过商业城同期净资产的50%，本次交易构成重大资产重组。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易对方茂业商厦，系商业城控股股东中兆投资的控股股东，本次交易构成关联交易。

　　四、本次交易未取得辽宁物流少数股东舒勇关于同意辽宁物流股权对外转让的同意函

　　本次交易的标的资产之一为辽宁物流99.94%股权，剩余的0.06%股权由少数股东自然人舒勇持有。

　　商业城已于2014年6月5日向持有辽宁物流0.06%股权的自然人股东舒勇发送了《股权转让通知函》，将股权转让事项及价格区间通知舒勇，并于2014年6月19日向舒勇发送《确认函》，将商业城拟与受让方签署的辽宁物流《股权转让意向协议》及《股权转让协议》文本作为附件送达舒勇，《股权转让协议》已对商业城拟转让辽宁物流股权的条件包括但不限于股权转让价款、支付方式（支付时点及金额）、后续事项（担保事项解决等）、代偿债务等相关事项作了明确。

　　舒勇分别于2014年6月19日、2014年6月20日、2014年7月3日、2014年7月4日发送《股权转让行使优先购买权的承诺函》、《确认函回函》、《关于优先购买权的再次通知函》及《关于〈确认及催促函〉之回复函》。尽管其在《股权转让行使优先购买权的承诺函》中表示不同意商业城向股东以外的第三方转让辽宁物流99.94%的股权并承诺行使优先购买权，但其在《确认函回函》中，单方将意向金金额降低至500万元，宝亿莱软装配饰，其在《关于优先购买权的再次通知函》中则反对签署《股权转让意向书》及支付意向金，且其在多次往来的函件中均未提及是否同意按照《股权转让协议》的条款与商业城签署《股权转让协议》。舒勇在《关于〈确认及催促函〉之回复函》中则明确表示反对接受作为本次股权转让事项不可分割一部分的担保事项的解决、代偿债务等安排。

　　根据《公司法》第七十一条的规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”

　　综上所述，商业城已于2014年6月5日发送《股权转让通知函》，并于2014年6月19日向舒勇发送《确认函》，并将商业城拟与受让方签署的辽宁物流《股权转让意向协议》及《股权转让协议》文本作为附件送达舒勇，《股权转让协议》已对商业城拟转让辽宁物流股权的条件包括但不限于股权转让价款、支付方式（支付时点及金额）、后续事项（担保事项解决等）、代偿债务等相关事项作了明确，其为《公司法》第七十一条规定的“股权转让事项”的重要组成部分，是商业城就股权转让事项向舒勇发出的有效要约。舒勇在历次发送的回函中，均未提及是否同意按照《股权转让协议》的条款与本公司签署《股权转让协议》，且其明确表示反对接受作为本次股权转让事项不可分割一部分的担保事项的解决、代偿债务等安排。舒勇的上述行为视为其已明确提出对《股权转让协议》中实质性条款（后续事项（担保事项解决等）、代偿债务等）的否认。

　　商业城董事会认为：截至法律法规规定的期限届满之日，持有辽宁物流0.06%股权的小股东自然人舒勇未明确表示接受商业城在《确认函》及附件《股权转让协议》中提出的且茂业商厦已接受的受让条件（包括但不限于股权转让价款、支付方式（支付时点及金额）、后续事项（担保事项解决等）、代偿债务等相关事项），并明确表示不同意《股权转让协议》中前述实质性条款的内容，该等行为视为未对商业城的有效要约进行承诺，不视为有效购买的意思表示，舒勇的行为属于《公司法》第七十一条规定的“不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”的情形，视为舒勇同意股权转让。同时，舒勇在法律法规规定的期限届满之日前未能有效要求行使同等条件下的优先购买权，因此，视为舒勇已放弃行使同等条件下的优先购买权。

　　本公司独立财务顾问西南证券(600369,股吧)、法律顾问中伦律师认为：辽宁物流就本次股权转让已取得了必要的批准和授权。

　　五、本次交易尚需履行的程序

　　本次交易尚需经上市公司股东大会批准、中国证监会核准；中国证监会核准为本次交易的前提条件，能否取得相关核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。

　　六、主要风险因素

　　（一）标的资产估值风险