保利地产2016年第二次临时股东大会会议资料

　　 2016年第二次临时股东大会

　　保利房地产（集团）股份有限公司

　　 2016 年第二次临时股东大会

　　 会议资料

　　 （ 201 6 年 12 月）

　　 2016年第二次临时股东大会

　　 保利房地产（集团）股份有限公司

　　 2016 年第二次临时股东大会须知

　　 根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

　　 一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；

　　 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；

　　 三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；

　　 四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序， 会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。

　　 2016年第二次临时股东大会

　　 保利房地产（集团）股份有限公司

　　 2016 年第二次临时股东大会

　　 会议议程

　　 一、会议时间：

　　 现场会议召开时间： 201 6 年 12 月 29 日，上午 9:30

　　 网络投票时间： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投 票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

　　 二、 会议地点：

　　 广州市海珠区阅江中路 688 号保利国际广场北塔 18 楼会议室

　　 网络投票平台： 交易系统投票平台 和互联网投票平台

　　 三、与会人员 :

　　 （一）截至201 6年12月 20 日（星期 二 ）下午 收市时 中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　 （二）公司董事、监事和高级管理人员；

　　 （三）公司聘请的律师；

　　 （四）公司 董事会邀请的其他人员。

　　 四、主 持 人: 董事长宋广菊女士

　　 五、会议议程：

　　 2016年第二次临时股东大会

　　 9: 00 股东签到

　　 9: 30 会议正式开始

　　（一）报告股东现场到会情况

　　（二）审议议案

　　1 、 关于选举公司董事的议案

　　2 、 关于修订《董事会议事规则》的议案

　　3、 关于修订《2015-2017 年股东回报规划》的议案

　　（ 三 ）投票表决和计票

　　（四 ） 与股东交流公司情况（五 ）宣读现场投票表决结果

　　 2016年第二次临时股东大会

　　议案一

　　 关于选举公司董事的议案

　　各位股东：

　　 公司董事朱铭新先生由于工作调整原因，已申请辞去公司第五届董事会董事及董事会战略委员会委员的职务。经公司 第五届董事会第九次会议审议通过，根据公司第二大股东泰康保险集团股份有限公司推荐及公司控股股东保利南方集团有限公司提名， 公司董事会推举邢怡女士 （简历附后） 为公司第五届董事会董事候选人， 任期自股东大会审议通过之日至 2018 年 5 月 27 日 。独立董事已对董事候选人邢怡女士 的任职资格发表独立资格。

　　 请各位股东审议。

　　 保利房地产（集团）股份有限公司

　　 二○ 一六年十二月 二十九 日

　　 邢怡，女， 1970 年出生，宝亿莱家居饰品，中国国籍，南开大学理学硕士，武汉大学 EMBA。曾任平安保险（集团）股份有限公司资产运营中心基金投资部负责人， 2003 年加入泰康，历任泰康人寿保险股份有限公司（现更名为泰康保险集团股份有限公司）资产管理中心副总经理，泰康资产管理公司副总经理兼首席投资官、泰康保险集团股份有限公司助理总裁。现任泰康资产管理公司副总经理兼首席投资官、泰康保险集团股份有限公司副总裁。

　　 2016年第二次临时股东大会

　　议案二

　　 关于修订《董事会议事规则》的议案

　　各位股东：

　　 为 进一步提升公司多元化业务投资决策的严谨性， 充分保障公司

　　股东利益， 公司拟对现行 《董事会议事规则》 进行相应修订（全文附

　　后）， 明确了公司进行多元化业务投资的董事会决策机制。

　　 请各位股东审议。

　　 保利房地产（集团）股份有限公司

　　 二○一六年十二月 二十九 日

　　 2016年第二次临时股东大会

　　 保利房地产（集团）股份有限公司

　　 董事会议事规则

　　 第一条 宗旨

　　 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》及 《保利房地产（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），参照《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》的规定，制订本规则。董事会以及董事应当严格遵守本规则。如本规则与《公司章程》的规定有冲突或有未予规定事宜，则按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

　　 第二条 董事会组织机构

　　 公司董事会由九名董事组成，其中董事长一名，不设副董事长，独立董事三名。

　　 董事会设董事会秘书。

　　 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

　　 第三条 董事会的职权

　　 董事会行使下列职权：

　　 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　 （二）执行股东大会的决议；

　　 （三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　 （九）决定公司内部管理机构的设置；

　　 2016年第二次临时股东大会

　　 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　 （十一）制订公司生产经营、劳动用工和福利待遇等方面的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》的修改方案；

　　 （十三）管理公司信息披露事项；

　　 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　 （十六）独立董事的提名权；

　　 （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。

　　 第四条 对董事长的特别授权