中华企业整合拉开序幕：185亿买中星 股票募资引华润

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　　买中星引华润，185亿整合大戏拉开序幕

　　62岁中华企业的重组逻辑

　　时代周报记者 杨静 发自浙江杭州

　　上海老牌国资房企中华企业（600675.SH）的重组终于有了初步草案。

　　这一次，宝亿莱家居饰品，它将要面对的是一场对内和对外的谈判。首先向母公司上海地产集团购买中星集团（以下简称“中星”）估价185亿元的资产，再以发股票募资形式引入新的第二大股东—央企华润置地（01109.HK，以下简称“华润”）。

　　变化是新生的开始，而企业经营的任何一次变革从来不会如想象中的那么简单粗暴。重组方案公布之前，中华企业已经进行着前所未有的改变，其中“四个中心六大事业部”的架构设置相继完成。华润一旦入驻，新的调整不可避免。

　　围绕着重组方案本身，亦有多处值得推敲：为何标的中星的资产要剥离后注入？中星185亿元的作价，为何中华企业以股票募资形式支付比例达85%？历年来，大股东上海地产集团和中华企业之前有着怎样微妙的关系？未来的第二大股东华润和大股东之间会否产生拉锯？

　　据时代周报记者了解，重组草案公布的数月前，引入华润的消息已经在中华企业内部员工之间流传。兵贵神速，不过气氛是友好的。华润方面已经派出代表进入中华企业，和员工们进行交流、培训。

　　中华企业董秘办对时代周报记者确认表示：“希望能学习华润先进的管理经验及市场化的运营机制，进一步提升公司在房地产开发业务的执行效率，实现产品定位、研发、开发、营销、管理等环节的优化；此外，还将积极探索与战略投资者进行业务合作的机会，充分挖掘各方优势形成资源互补，积极拓展新的相关业务机会。”

　　截至目前，这份重组草案已由母公司上海地产集团党政联席会审议和公司第十次董事会通过，上海市国资委方面进行了预核准。接下来，还有几道槛要过，包括股东大会、董事会的最终拍板定案，以及上海市国资委、商务部和中国证监会的最终放行。

　　是顺利完成，还是继续陷入等待，很快就会有消息。不过，留给中华企业的剩余时间显然已经不多了。

　　中星资产整合剥离后的注入

　　过去几年里，上海地产集团已经对旗下的子公司包括金丰投资、上海古北集团等二级子公司陆续进行整合。在上海地产集团内部，中华企业和中星本是两家同级的子公司。

　　回到中华企业耀眼的出身。迄今为止，它已经成立62年，A股上市23年。其大股东上海地产集团和子公司们拥有着上海滩的黄金地块资源，项目密布黄浦江两岸的核心位置。

　　上海地产集团对中华企业的资产注入并不是首次。值得一提的是，在本次重组中，中华企业购买的中星资产，已经进行了一轮剥离和整合。对此，中华企业董秘办对时代周报记者作出了确认。

　　据了解，在停牌期间，上海地产集团启动了集团内业务整合，对中星的资产进行注入和剥离工作，包括将上海地产集团控制的除上市公司之外的主要市场化房地产开发业务资产整合至中星，同时剥离中星不适宜注入上市公司的业务及资产。

　　“在最近12个月内，除正常经营需要而进行的资产收购、出售外，进行了多次重大资产注入和剥离。”董秘办相关人士对时代周报记者说。

　　具体来说，中星以及其旗下涉及的22家公司的股权已被划归至上海地产集团和其他子公司。包含上海中星城际置业有限公司100%股权、上海中星虹达置业有限公司90%股权、宁波东创置业有限公司70%的股权、上海地产中星曹路基地开发有限公司90%股权、上海中星城北房地产有限公司100%股权、上海安阁房地产有限公司90%股权等公司股权，以及中星持有的绿地控股、 海通证券两家上市公司的全部股份及部分物业。

　　中星资产被剥离的同时，申江集团的富鸣滨江100%股权、富源滨江53%股权、申江怡德100%股权、环江投资100%股权，金丰易居100%股权和地产住保的馨逸置业100%股权被注入到中星里面。

　　在本次重组完成后，中华企业和上海地产集团下属企业同业竞争的状况有望得到解决。不过，上海地产集团并未将其旗下所有地产项目都注入，除了中华企业外，上海地产集团还控制着47个商品房、保障房、酒店、园区等物业。

　　对此，上海地产集团给出的解释是，宝亿莱家居饰品加盟<宝亿莱整体家居软装生活馆，主要在于不适合注入或达不到注入上市公司条件。原因为这部分物业中有的已经开发完毕，有些是保障房和园区物业，其他缺乏持续盈利能力已经存在不确定性因素。

　　按照中华企业第三季度报告，期末现金及现金等价物余额约为69亿元。中华企业买入的是上海地产集团所持有的中星100%股权，标的资产预估值约185.2亿元。

　　这将是一笔庞大的支出。从重组方案的金额来看，中华企业不得不启动股票发行。

　　这笔费用以股份和现金支付两种方式进行，其中股份支付占交易对价的 85%，现金支付对价金额，将占交易对价的 15%。向华润、平安不动产、平安磐海汇富、中远海运资产、合享投资及金投基金非公开发行股份募资不超过95亿元。

　　募资中的95亿元，在方案中有了具体的安排，包含14个项目的开发、约27.8亿元的支付次交易的现金对价和中介机构费用及发行费用三大方面。其中，上海浦东新区黄浦江沿岸E10单元E06-2地块项目、江苏扬州877 号地块项目（廖家沟）、江苏中华园路商住楼项目D块、上海杨浦区平凉社区02I5-03地块商办楼、上海黄浦江沿岸 E10 单元 E04-4 地块项目分别需要约14.3亿元、7.9亿元、5.2亿元、4.9亿元和4.8亿元的资金投入。

　　赢面和风险

　　重组一旦完成，中华企业和上海地产集团的角色定位看上去将更加清晰。

　　前者无疑将是后者市场化房地产项目开发主要平台，而后者未来将主要从事包括旧区及城中村改造、保障房开发、工业园区产业升级、黄浦江两岸公益设施投资开发、滩涂造地建设管理、市政基础设施投资等政府职能衍生相关的业务。

　　而中星资产的注入，可以称得上是中华企业的新生。

　　这无疑是一个丰厚的大礼包。据披露，标的资产中星总土地储备约 200 万平方米，分布于上海、合肥、扬州、镇江、昆山、吉林6个城市，所持项目中 21 个仍处于在建或拟建阶段（不含正在办理转让手续的天津星华城的开发项目）。不少土地储备由于获取时间较早，成本均较低。

　　中星有着不少优质的资产，比如位于上海的公园道壹号项目、陆家嘴壹号院项目、新华7-2地块等沿江项目，涉及住宅、商办等多种物业类型。