陕西家居软装馆万科股权战暴露八大问题 2017年3月将掀最后高潮

文《法人》记者黄贵耕

万科股权之争的意义远未发掘，它不只是造就了王石的失落和姚振华的名利双收，更重要的是凸显出中国资本市场与公司治理的法规空白以及长期掩盖的监管漏洞，而有权有责的监管机构对此将如何回应仍然不得而知.

万科和宝能上演的股权争夺戏码，终有一天会落下帷幕，但王石与姚振华这两个名字在中国公司治理史册中将注定留下自己的印记。

10月13日，胡润富豪榜发布，姚振华跻身中国富豪第四位。由一个英国人炮制的这场金钱游戏，再次把在万科股权争夺战中声名鹊起的姚振华推到了财富的聚光灯下。此刻，几乎没有人会提起仅仅在一年以前，姚振华在王石眼里是怎样的卑微。

2015年8月的某一天，当时籍籍无名的姚振华带着谦恭与敬仰专程拜会万科董事长王石。在充分表达敬意之后，王石似乎并不领情，将姚振华比喻成“野蛮人”，称其“信用不够”，并当面表示不欢迎他成为万科的第一大股东。

遭遇热脸贴冷屁股的姚振华并没有理会王石的态度，而是直奔万科第一大股东的目标继续增持万科股份。与此同时，王石自然也不敢闲着，宝亿莱家居饰品加盟<宝亿莱整体家居软装生活馆，他带领万科管理层用尽浑身解数、使出各种手段予以阻截，由此上演了一场堪称中国证券史上最惊心动魄、关注率最高，且至今尚未平息的万宝股权争夺战。

《法人》记者经过多方调查与梳理公开的信息发现，在以王石为代表的万科管理层与姚振华为代表的宝能系争夺万科股份控制权的过程中，通过双方专业与竭尽全力的举报揭发，空前暴露了万科“内部人控制”、跟投制度与小草计划、万丰系、停牌制度滥用、内幕交易、信息披露与故意泄密以及宝能系的举牌资金来源与杠杆倍数等诸多问题。

“野蛮人”揭发“内部人控制”

《法人》记者了解到，发起万科股权争夺战的姚振华，同时拥有深圳市钜盛华股份有限公司（下简称“钜盛华”）与深圳市宝能投资集团有限公司（下简称“宝能”）的实际控制人及前海人寿董事长等头衔。

公告显示，2015年7月开始，宝能系通过旗下前海人寿、深圳钜盛华等子公司及资管计划，经多次举牌万科，终于在2015年12月成为万科第一大股东。2015年12月18日，万科以筹划重大事项宣布停牌，客观上达到阻止宝能继续增持的目的，万科股权之争由此进入白热化状态。

王石曾在北京万科会议室公开不欢迎宝能的四大原因：（1）信用不足；（2）能力不足；（3）短债长投，风险巨大；（4）华润作为大股东角色重要。同时解释将宝能系称为“野蛮人”是客气的说法，并强调“野蛮人”不是贬义词，它可能有违背游戏规则、不择手段的意思，但听起来也很孔武有力。所以重要的不是野蛮人还是文明人，而是你守不守规则。

梳理公开信息与媒体报道可以看到，当以王石为代表的万科管理层在公开表示拒绝宝能系成为万科第一大股东，并借重组为由宣布停牌，阻止宝能系继续增持万科股份，意图逼退姚振华的宝能系时，被称为“野蛮人”的姚振华并未坐以待毙，他在继续加大争夺第一大股东筹码的同时，开始公开揭露万科内部人控制等问题，对王石予以还击。

2016年6月24日，在宝能集团官网上，以钜盛华和前海人寿两家公司的名义发表了一份联合声明指出：万科董事会未能均衡代表股东利益。“万科已实质成为内部人控制企业，违背公司治理的基本要求，不利于公司长期发展和维护股东权益”。

与此相呼应的是，万科第二大股东华润针对万科董事会无视第一、第二大股东的反对，强行通过与深铁集团重组议案。华润也通过官方微信号发表声明，公开批评万科管理层称：已发函向两地（内地、香港地区）监管机构反映，并质疑议案审议过程的合规性及议案通过的有效性；华润“高度关注万科存在的内部人控制等公司治理问题”。

万科独董华生也在其公开的博文中表示，作为一家多年来始终是业内和上市公司治理典范的公司，如今被指责“内部人控制”实在是非常讽刺的一件事。

但王石对此向媒体回应说，如果万科是“内部人控制”，那么过去30年万科都是“内部人控制”。“内部人控制”了30年，把一个小微企业控制成全世界最大的房地产公司？万科历来都是公司治理的典范，怎么会一下子变成内部人控制了呢？

业内专家认为：“内部人控制”是指所有权与经营权（控制权）分离形成的经营者控制公司的现象。因筹资权、投资权、人事权等都掌握在公司的经营者手中即内部人手中，股东很难对其行为进行有效的监督。由于权利过分集中于“内部人”，因此在股东及其他利益将会受到不同程度的损害。

“小股东”指控万科滥用停牌涉欺诈

2015年12月18日深圳证券交易所公告称：因万科公司正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，该公司股票自2015年12月18日13：00起停牌。

《法人》记者注意到，从2015年12月21日至复牌，万科A连续发布《关于重大资产重组停牌公告》《重大资产重组继续停牌的公告》、《关于重大资产重组停牌进展公告》等20余个公告。

万科多个《关于重大资产重组停牌进展公告》反复称：停牌期间，公司本次重大资产重组事项的相关工作正常推进，取得了一定进展。

但是，据《法人》记者了解，直到6月27日下午，万科周年股东大会召开，万科始终没有完成公告中所称的资产重组。因此，在该股东大会上有“小股东”发问，万科于2015年12月18日停牌时没有重组议案就停牌，是在停牌后采取寻找项目进行重组，是否造成停牌欺诈？对于该问题，万科管理层没有回答。

对此，6月30日晚间，宝能系也发布公告质疑道，万科“在尚无具体可靠的重组标的的情况下火速停牌，且于情急停牌后，病急乱投医，万科在没有真实交易背景的情况下捏造重组事实停牌，真实目的是为了阻止投资者的进一步增持，已构成对上市公司停牌制度的滥用，严重损害了广大投资者的基本权益”。

姚振华本人在接受相关媒体采访时再次强调说，万科在引进深圳地铁时从未与股东和董事进行沟通，在无具体可靠的重组标的情况下以重组为由、火速停牌，阻止投资者交易，违背了市场规则，严重损害广大投资者的基本权益。

华生对此也表示，万科当时仓促停牌，没有预告原第一大股东华润，也没有迅速召开董事会通报和决策，这是很大的失误。为了自保并在无具体可靠的重组标的情况下火速停牌，是为自己过去一系列轻敌和失误付代价。

有网友甚至质疑：万科为什么不敢在港股停牌，却敢于A股长期停牌？这明显是钻了内地监管不严的漏洞。