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收益率排行

简称 收盘价(元) 收益率(%)

15国债10 99.90 3.99

11国债17 99.23 3.97

国债1217 99.86 3.78

15国债07 99.00 3.71

国债1502 98.50 3.62

13国债11 98.85 3.55

简称 收盘价(元) 收益率(%)

PR长城开 40.60 226.61

PR昆创控 40.99 206.68

PR常投债 40.45 165.72

PR锡交债 50.60 109.81

PR扬城建 72.98 43.90

PR鹤城投 71.65 38.05

简称 收盘价(元) 涨跌幅(%)

航信转债 151.05 28.84

电气转债 149.66 -3.95

格力转债 158.77 -11.20

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    2010年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书

        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
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        声明及提示
        一、发行人声明
        发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存
        在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别
        和连带的法律责任。
        二、发行人相关负责人声明
        发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募
        集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
        三、主承销商声明
        本期债券主承销商保证其已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
        国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及行业惯例,履行了勤勉
        尽职的义务,对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查,
        确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
        四、投资提示
        凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露
        文件,并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定,均不
        表明其对债券风险做出实质性判断。
        凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受本募集说明书对本
        期债券各项权利义务的约定。
        债券依法发行后,发行人经营变化引致的投资风险,投资者自行负责。
        五、其他重大事项或风险提示
        除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
        本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。
        投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券
        经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
        六、本期债券基本要素
        (一)债券名称:2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券(简
        称“10 复星债”)。
        (二)发行总额:人民币11 亿元整。
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
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        (三)期限:7 年期,附第5 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售
        选择权。
        (四)利率:本期债券采用固定利率形式,债券票面年利率为6.00%[该利
        率根据Shibor 基准利率加上基本利差2.71%确定。Shibor 基准利率为本期债券
        发行首日前5 个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网
        ()上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数3.29%,基
        准利率保留两位小数,第三位小数四舍五入],在本期债券存续期内前五年固定
        不变;在本期债券存续期的第五年末,发行人可选择上调票面利率0 至100 个基
        点(含本数),债券票面年利率为债券存续期前5 年票面利率6.00%加上上调基
        点,在债券存续期后2 年固定不变。本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾
        期不另计利息。
        (五)上调票面利率选择权:在不违反相关法律法规及监管要求的前提下,
        发行人有权决定在本期债券存续期的第5 年末上调本期债券后2 年的票面利率,
        上调幅度为0 至100 个基点(含本数),其中一个基点为0.01%。
        (六)上调票面利率公告日:发行人将于本期债券的第5 个计息年度付息首
        日前的第10 个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度公告。
        (七)投资者回售选择权:发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上
        调幅度的公告后,投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记,将持有的本
        期债券按面值全部或部分回售给发行人,或选择继续持有本期债券。
        (八)投资者回售登记期:投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给
        发行人的,须于发行人上调票面利率公告日起5 个工作日内进行登记;若投资者
        未做登记,则视为继续持有债券并接受上述调整。
        (九)发行方式:本期债券采取在上海证券交易所发行和通过承销团成员设
        置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的发行方式。其中通过上海证券
        交易所协议发行部分预设发行总额为1 亿元,通过承销团成员设置的发行网点向
        境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为10 亿元。在上海证券交易所发行
        的部分和通过承销团成员设置的网点发行的部分采取双向回拨机制。
        (十)发行对象:在上海证券交易所发行部分的发行对象为在中国证券登记
        公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者(法律、法规禁止购买者除外);
        通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的发行对象为在中央国债登记公
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        4
        司开户的境内机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外)。
        (十一)债券形式:实名制记账式企业债券。
        (1)投资者认购的通过上海证券交易所发行的债券在中国证券登记公司上
        海分公司托管记载。
        (2)投资者认购的通过承销团公开发行的债券在中央国债登记公司开立的
        一级托管账户托管记载。
        (十二)还本付息方式:每年付息一次,本期债券到期或投资者回售时一次
        还本,当期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息,到期
        兑付款项自兑付首日起不另计利息。
        (十三)信用级别:经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,发
        行人的主体信用级别为AA 级,本期债券的信用级别为AA 级。
        (十四)担保:本期债券由南京钢铁集团有限公司提供全额无条件不可撤销
        连带责任保证担保。
        (十五)发行期限:本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投
        资者公开发行的发行期限为3 个工作日,自发行首日至2010 年12 月28 日止。
        通过上海证券交易所向机构投资者协议发行的发行期限为1 个工作日,即发行首
        日。
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        5
        目录
        释义 .................................................................................................................. 6
        第一条 债券发行依据 ..................................................................................... 8
        第二条 本次债券发行的有关机构 ................................................................... 9
        第三条 发行概要 .......................................................................................... 14
        第四条 承销方式 .......................................................................................... 17
        第五条 认购与托管 ....................................................................................... 18
        第六条 债券发行网点 ................................................................................... 19
        第七条 认购人承诺 ....................................................................................... 20
        第八条 债券本息兑付方法及发行人上调票面利率和投资者回售实施约定 .... 21
        第九条 发行人基本情况 ............................................................................... 23
        第十条 发行人业务情况 ............................................................................... 34
        第十一条 发行人财务情况 ............................................................................ 68
        第十二条 已发行尚未兑付的债券 ................................................................. 74
        第十三条 募集资金用途 ............................................................................... 75
        第十四条 偿债保证措施 ............................................................................... 79
        第十五条 风险与对策 ................................................................................... 84
        第十六条 信用评级 ....................................................................................... 94
        第十七条 法律意见 ....................................................................................... 96
        第十八条 其他应说明的事项 ........................................................................ 98
        第十九条 备查文件 ....................................................................................... 99
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        6
        释义
        在本募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义:
        发行人/本公司/公司/复星
        集团
        指 上海复星高科技(集团)有限公司
        复星国际 指
        复星控股
        复星国际有限公司
        指
        复星国际控股
        复星控股有限公司
        指 复星国际控股有限公司
        本期债券 指 发行人发行的总额为11亿元的2010年上
        海复星高科技(集团)有限公司公司债券
        本次发行 指 本期债券的发行
        募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债
        券而制作的《2010年上海复星高科技(集
        团)有限公司公司债券募集说明书》
        募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债
        券而制作的《2010年上海复星高科技(集
        团)有限公司公司债券募集说明书摘要》
        主承销商 指 瑞信方正证券有限责任公司
        承销商 指 负责承销本期债券的一家、或多家、或所
        有机构
        承销团 指 主承销商为本期债券发行组织的,由主承
        销商、副主承销商和分销商组成的承销组
        织
        承销协议 指 发行人与主承销商为本次发行签订的
        《2010年上海复星高科技(集团)有限公
        司公司债券承销协议》
        承销团协议 指 主承销商与承销团其他成员为本次发行
        签订的《2010年上海复星高科技(集团)
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        7
        有限公司公司债券承销团协议》
        余额包销 指 承销团成员按承销团协议所规定的各自
        承销本期债券的份额承担债券发行的风
        险,在发行期结束后,将各自未售出的债
        券全部买入
        担保人 指 南京钢铁集团有限公司
        担保函 指 担保人以书面形式为本期债券出具的不
        可撤销连带责任债券偿付保函
        国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
        中央国债登记公司 指 中央国债登记结算有限责任公司
        中国证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
        元 指 人民币元
        工作日 指 商业银行法定的对公营业日(不含法定节
        假日或休息日)
        法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定节假日或休息日
        (不包括香港特别行政区、澳门特别行政
        区和台湾省的法定节假日和/或休息日)
        《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
        《担保法》 指 《中华人民共和国担保法》
        《企业债券管理条例》 指 国务院于1993年8月2日颁布的《企业债券
        管理条例》
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
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        第一条 债券发行依据
        本期债券业经国家发改委发改财金[2010]3007 号文件批准公开发行。
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        9
        第二条 本次债券发行的有关机构
        一、发行人:上海复星高科技(集团)有限公司
        住所:上海市曹杨路500 号206 室
        法定代表人:郭广昌
        注册资本:人民币88,000 万元
        联系人:张厚林
        联系地址:上海市复星东路2 号复星商务大厦
        联系电话:021-63325078
        传真:021-63325076
        邮编:200010
        二、承销团
        (一)主承销商:瑞信方正证券有限责任公司
        住所:北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号
        法定代表人:雷杰
        联系人:程康、赵留军、闫博、杨宁宁、李东
        联系地址:北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层
        联系电话:010-66538656、66538675、66538662、66538660、66538751
        传真:010-66538560、66538573、66538651
        邮政编码:100033
        (二)副主承销商
        1、德邦证券有限责任公司
        住所:上海市普陀区曹杨路510 号南半幢9 楼
        法定代表人:方加春
        联系人:董朝晖、李红波、曾可为、陈艳萍、王斌选、刘帅
        联系地址:上海浦东新区福山路500 号城建国际中心26 楼
        联系电话:021-68768159
        传真:021-68767880
        邮政编码:200122
        2、光大证券股份有限公司
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        10
        注册地址:上海市静安区新闸路1508 号
        法定代表人:徐浩明
        联系人:刘恒志、李思瑾
        联系电话:021-22169841、22169837
        传真:021-22169834
        邮政编码:200040
        (三)分销商
        1、东方证券股份有限公司
        住所:上海市中山南路318 号2 号楼22 层-29 层
        法定代表人:潘鑫军
        联系人:谢赟、朱敏
        联系地址:上海市中山南路318 号2 号楼25 层
        联系电话:021-63326935, 021-6332588-5092
        传真:021-63326933
        邮政编码:200010
        2、兴业证券股份有限公司
        住所:福建省福州市湖东路99 号
        法定代表人:兰荣
        联系人:汤国辉
        联系地址:上海浦东民生路1199 弄证大五道口广场1 号20 楼
        联系电话:021-38565883
        传真:021-38565900
        邮政编码:200135
        3、宏源证券股份有限公司
        注册地址:新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦
        法定代表人:汤世生
        联系人:叶凡、王博
        联系地址:北京海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座5层
        联系电话:010-62267799-6330、6523
        传真:010-62231347
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        11
        邮政编码:100044
        4、长江证券股份有限公司
        注册地址:湖北省武汉市新华路8 号
        法定代表人:胡运钊
        联系人:徐楚铭、斯竹
        联系地址:北京市西城区金融街17 号中国人寿中心607 室
        联系电话:010-66220633、010-66220557
        传真:010-66220637
        邮政编码:100033
        三、担保人:南京钢铁集团有限公司
        住所:江苏省南京市六合区卸甲甸
        法定代表人:杨思明
        联系人:王瑞祥
        联系电话:025-57074067
        传真:025-57073870
        邮政编码:210035
        四、托管人:
        1、中央国债登记结算有限责任公司
        住所:北京市西城区金融大街33 号通泰大厦B 座5 层
        法定代表人:刘成相
        联系人:张惠凤、李杨
        联系电话: 010-88087971、010-88087972
        传真: 010-88086356
        邮政编码:100032
        2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
        住所:上海市陆家嘴东路166 号中国保险大厦3 楼
        总经理:王迪彬
        电话:021-38874800
        传真:021-38874800
        邮编:200120
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        12
        五、财务顾问:
        1、高盛高华证券有限责任公司
        住所:北京市西城区金融大街7 号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819
        室
        法定代表人:蔡金勇
        联系人:吴作义、黄茂莉、王威、张益
        联系电话:010-66273333
        传真:010-66273300
        邮政编码:100140
        2、德邦证券有限责任公司
        住所:上海市普陀区曹杨路510 号南半幢9 楼
        法定代表人:方加春
        联系人:董朝晖、李红波、曾可为、陈艳萍、王斌选、刘帅
        联系地址:上海浦东新区福山路500 号城建国际中心26 楼
        联系电话:021-68768159
        传真:021-68767880
        邮政编码:200122
        六、审计机构:安永华明会计师事务所上海分所
        住所:上海市浦东新区世纪大道100 号
        法定代表人:葛明
        联系人:汤君豪、侯捷
        联系电话:021-22288888
        传真:021-22280000
        邮政编码:200120
        七、信用评级机构:上海新世纪资信评估投资服务有限公司
        住所:上海市杨浦区控江路1555 号A 座103 室K-22
        法定代表人:潘洪萱
        联系人:赵雄、李兰希、戴志刚
        联系电话:021-63508461
        传真:021-63500872
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        13
        邮政编码:200001
        八、发行人律师:上海市瑛明律师事务所
        住所:上海市浦东南路528 号证券大厦北塔1901 室
        负责人:陈明夏
        联系人:张忆南、张勤
        联系电话:021-68815499
        传真:021-68817393
        邮政编码:200120
        九、主承销商律师:北京市天元律师事务所
        住所:北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座11 层
        负责人:王立华
        联系人:刘艳、徐萍、于珍
        联系电话:010-88092188
        传真:010-88092150
        邮政编码:100140
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
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        第三条 发行概要
        一、发行人:上海复星高科技(集团)有限公司。
        二、债券名称:2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券(简称“10
        复星债”)。
        三、发行总额:人民币11 亿元整。
        四、债券期限和利率:本期债券为7 年期固定利率债券,附第5 年末发行人上
        调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券采用固定利率形式,债券票面年
        利率为6.00%[该利率根据Shibor 基准利率加上基本利差2.71%确定。Shibor 基准
        利率为本期债券发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业
        拆放利率网()上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数3.29%,
        基准利率保留两位小数,第三位小数四舍五入],在本期债券存续期内前五年固定不
        变;在本期债券存续期的第五年末,发行人可选择上调票面利率0 至100 个基点(含
        本数),债券票面年利率为债券存续期前5 年票面利率6.00%加上上调基点,在债
        券存续期后2 年固定不变。本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利
        息。
        五、发行人上调票面利率选择权:在不违反相关法律法规及监管要求的前提下,
        六、发行人上调票面利率公告日:发行人将于本期债券第5 个计息年度付息首
        日前的第10 个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
        发行人有权决定在本期债券存续期的第5 年末上调本期债券后2 年的票面利率,上
        调幅度为0 至100 个基点(含本数),其中一个基点为0.01%。
        七、投资者回售选择权:发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅
        度的公告后,投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记,将持有的本期债券
        按面值全部或部分回售给发行人,或选择继续持有本期债券。
        八、投资者回售登记期:投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行
        人的,须于发行人上调票面利率公告日起5 个工作日内进行登记;若投资者未做登
        记,则视为继续持有债券并接受上述调整。
        九、发行价格:本期债券面值100 元,平价发行,以1,000 元为一个认购单位,
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        15
        认购金额必须是1,000 元的整数倍且不少于1,000 元。
        十、发行方式:本期债券采取在上海证券交易所发行和通过承销团成员设置的
        发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的发行方式。其中通过上海证券交易所
        协议发行部分预设发行总额为1 亿元,通过承销团成员设置的发行网点向境内机构
        投资者公开发行部分预设发行总额为10 亿元。在上海证券交易所发行的部分和通过
        承销团成员设置的网点发行的部分采取双向回拨机制。
        十一、发行对象:在上海证券交易所发行部分的发行对象为在中国证券登记公
        司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者(法律、法规禁止购买者除外);通过
        承销团成员设置的发行网点公开发行部分的发行对象为在中央国债登记公司开户的
        境内机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外)。
        十二、债券形式:实名制记账式企业债券。
        (1)投资者认购的通过上海证券交易所发行的债券在中国证券登记公司上海分
        公司托管记载。
        (2)投资者认购的通过承销团公开发行的债券在中央国债登记公司开立的一级
        托管账户托管记载。
        十三、发行首日:本期债券发行期限的第1 日,即2010 年12 月24 日。
        十四、发行期限:本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者
        公开发行的发行期限为3 个工作日,自发行首日至2010 年12 月28 日止。通过上
        海证券交易所向机构投资者协议发行的发行期限为1 个工作日,即发行首日。
        十五、起息日:本期债券自发行首日开始计息,本期债券存续期限内每年的
        12 月24 日为该计息年度的起息日。
        十六、计息期限:自2010 年12 月24 日至2017 年12 月23 日。如投资者行使
        回售选择权,则回售部分债券的计息期限为自2010 年12 月24 日至2015 年12 月
        23 日。
        十七、还本付息方式:每年付息一次,本期债券到期或投资者回售时一次还本,
        当期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息,到期兑付款项
        自兑付首日起不另计利息。
        十八、付息首日:本期债券存续期限内每年的12 月24 日为上一个计息年度的
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        16
        付息首日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1 个工作日)。
        十九、集中付息期:自每年付息首日起的20 个工作日(含付息首日当日)。
        二十、兑付首日:本期债券的兑付首日为2017 年12 月24 日(如遇法定节假
        日或休息日,则顺延至其后的第一个工作日)。
        二十一、集中兑付期:自兑付首日起的20 个工作日(含兑付首日当日)。
        二十二、本息兑付方式:通过本期债券托管机构办理。
        二十三、承销方式:承销团余额包销。
        二十四、承销团成员:主承销商为瑞信方正证券有限责任公司,副主承销商为
        德邦证券有限责任公司、光大证券股份有限公司,分销商为东方证券股份有限公司、
        兴业证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司、长江证券股份有限公司。
        二十五、债券担保:本期债券由南京钢铁集团有限公司提供全额无条件不可撤
        销连带责任保证担保。
        二十六、信用级别:经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,发行
        人的主体信用级别为AA,本期债券的信用级别为AA。
        二十七、上市安排:本期债券发行结束后1 个月内,发行人将尽快就本期债券
        向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。
        二十八、回购交易安排:经上海证券交易所批准,本期债券上市后可以进行新
        质押式回购交易,具体折算率等事宜按中国证券登记公司相关规定执行。
        二十九、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债
        券所应缴纳的税款由投资者承担。
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        17
        第四条 承销方式
        本期债券由主承销商瑞信方正证券有限责任公司,副主承销商德邦证券有限责
        任公司、光大证券股份有限公司,分销商东方证券股份有限公司、兴业证券股份有
        限公司、宏源证券股份有限公司、长江证券股份有限公司组成的承销团以余额包销
        方式承销。
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        18
        第五条 认购与托管
        一、本期债券采用实名制记账式发行,投资者认购的通过上交所发行的债券在
        中国证券登记公司上海分公司托管记载。投资者认购的通过承销团成员设置的发行
        网点发行的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。
        二、通过上交所发行的债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载。认购办
        法如下:
        1、协议发行认购办法:认购本期债券上海证券交易所协议发行部分的机构投
        资者必须持有上交所A 股证券账户。机构投资者凭加盖其公章的营业执照(副本)
        或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、上交所A 股证券账户卡
        复印件认购本期债券。
        2、在上海证券交易所发行期间,在上海证券交易所发行的部分和通过承销团
        成员设置的网点发行的部分可采取双向回拨机制,主承销商将根据市场情况决定是
        否启用回拨机制。
        三、 通过承销团成员设置的发行网点发行的部分在中央国债登记结算有限责
        任公司登记托管,具体手续按中央国债登记结算有限责任公司的《实名制记账式企
        业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网
        ()查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下:
        境内法人机构凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明复印件、
        经办人身份证及授权委托书认购本期债券;境内非法人机构凭加盖其公章的有效证
        明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有
        规定,按照相关规定执行。
        四、 投资者办理认购手续时,不需缴纳任何附加费用;在办理登记和托管手
        续时,须遵循债券托管机构的有关规定。
        五、 在本期债券发行结束后,投资者可按照有关法律法规的规定进行债券转
        让和质押。
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        19
        第六条 债券发行网点
        一、 本期债券部分通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法
        律、法规另有规定者除外)公开发行。具体网点见附表一。
        二、本期债券上海证券交易所协议发行部分的具体发行网点见附表中标注“▲”
        的发行网点。
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        20
        第七条 认购人承诺
        购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者,下
        同)被视为做出以下承诺:
        一、接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;
        二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更,在经有关主管
        部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受这种变更;
        三、本期债券的担保人依据有关法律法规的规定发生合法变更,在经有关主管
        部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受这种变更;
        四、本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上
        市或交易流通,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排;
        五、在本期债券的存续期限内,若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项
        下的债务转让给新债务人承继时,则在下列各项条件全部满足的前提下,投资者在
        此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让:
        1、本期债券发行与上市交易(如已上市交易)的批准部门对本期债券项下的债
        务变更无异议;
        2、就新债务人承继本期债券项下的债务,有资格的评级机构对本期债券出具不
        次于原债券信用等级的评级报告;
        3、原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议,新
        债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务;
        4、本期债券担保安排在债务转让后维持不变;或者新债务人取得经主管部门认
        可的由新担保人继续履行担保义务;
        5、原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披
        露。
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        21
        第八条 债券本息兑付方法
        及发行人上调票面利率和投资者回售实施约定
        一、利息的支付
        (一)本期债券在存续期内每年付息1 次,最后一期利息随本金的兑付一起支
        付。每年付息时按债权登记日日终在中央国债登记公司托管名册上登记的各债券持
        有人所持债券面值所应获利息进行支付。本期债券每年的付息首日为2011 年至
        2017 年每年的12 月24 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后第1 个工作日)。
        如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息首日为2011 年至2015 年每年
        的12 月24 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1 个工作日)。本期
        债券每年的集中付息期为自上述付息首日起的20 个工作日(含付息首日当日)。
        (二)未上市债券利息的支付通过债券托管机构办理;已上市或交易流通债券
        利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规
        定,由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。
        (三)根据国家税收法律法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资
        者自行承担。
        二、本金的兑付
        (一)本期债券到期一次还本,本期债券本金的兑付首日为2017 年12 月24
        日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1 个工作日),如投资者行使回
        售选择权,则其回售部分债券的兑付首日为2015 年的12 月24 日(如遇法定节假
        日或休息日,则顺延至其后的第1 个工作日)。
        (二)未上市债券本金的兑付由债券托管人办理;已上市或交易流通债券本金
        的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定,
        由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
        三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定
        (一)在不违反相关法律法规及监管要求的前提下,发行人有权决定在本期债
        券存续期的第5 年末上调本期债券后2 年的票面利率,上调幅度为0 至100 个基点
        (含本数)。
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        22
        (二)发行人将于本期债券第5 个计息年度付息首日前的第10 个工作日在主
        管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和
        本期债券回售实施办法公告。
        (三)投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登
        记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人,或选择继续持有本期债券。
        (四)投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的,须于发行人
        上调票面利率公告日起5 个工作日内,按本期债券回售实施办法的规定进行登记;
        若投资者未做登记,则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。
        (五)投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的,
        即视为投资者放弃回售,同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后,
        即视为投资者已经行使回售权,不得撤销。
        (六)投资者回售本期债券,回售金额必须是人民币1,000 元的整数倍且不少
        于1,000 元。
        (七)发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑
        付。
        (八)投资者未选择回售的本期债券部分,债券票面利率以发行人关于是否上
        调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        23
        第九条 发行人基本情况
        一、发行人概况
        公司名称:上海复星高科技(集团)有限公司
        注册地址:上海市曹杨路500 号206 室
        法定代表人:郭广昌
        注册资本:人民币88,000 万元
        联系人:张厚林
        联系电话:021-63325078
        传真:021-63325076
        网址:
        邮编:200010
        企业类型:有限责任公司(台港澳法人独资)
        经营范围:生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让及生产和销售自产产
        品;相关业务的咨询服务。受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的
        委托,为它们提供经营决策和管理咨询,财产管理咨询,采购咨询和质量监控和管
        理咨询,市场营销服务,产品技术研究和开发及技术支持,信息服务及员工培训和
        管理(涉及行政许可的凭许可证经营)。
        二、历史沿革
        发行人是由上海广信科技发展公司(后改制为“上海广信科技发展有限公司”,
        简称“广信科技”)与上海复星高新技术发展公司(后改制为“上海复星高新技术发
        展有限公司”,简称“复星高新”)等投资方于1994年11月21日共同出资设立的有限
        责任公司。发行人设立时的注册资本为3,500万元。
        2004年4月13日,发行人的注册资本增至2亿元。
        2004 年12 月24 日,根据复星国际与广信科技及复星高新分别签订之股权转让
        协议,复星国际向广信科技及复星高新收购其持有的发行人全部股权。2005 年3 月
        8 日,发行人在上海市工商行政管理局办理本次股权转让的工商变更登记并换领了
        变更为外商投资企业的《企业法人营业执照》。
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        24
        2008 年8 月7 日,发行人以未分配利润6.8 亿元转增发行人的注册资本。增资
        后,发行人的注册资本变更为8.8 亿元。
        截至2009 年12 月31 日,发行人的总资产为790.5 亿元,总负债为567.9 亿
        元,净资产为222.6 亿元,其中归属于母公司所有者的权益为99.0 亿元,2009 年
        实现营业收入360.8 亿元,净利润47.8 亿元,其中归属于母公司所有者的净利润
        25.0 亿元。
        三、股东情况
        发行人是复星国际的全资子公司。复星国际是根据香港法律成立的有限公司,
        其于2007 年7 月在香港联交所上市(0656.HK),主要通过发行人在国内经营业务。
        复星国际的注册办事处地址为香港中环花园道3 号中国工商大厦808 室,公司秘书
        为史美明。
        复星国际是复星控股持股78.2%的控股子公司,其余为社会公众持股,复星控股
        系根据香港法律成立的有限公司。
        复星控股是复星国际控股的全资子公司。复星国际控股系根据英属维京群岛法
        律成立的有限公司。
        复星国际控股的股东为郭广昌、梁信军、汪群斌和范伟四位自然人(简历详见
        本募集说明书“七、发行人董事及高级管理人员情况”)。因此,发行人的实际控
        制人为郭广昌、梁信军、汪群斌和范伟四位自然人。
        四、公司治理和组织结构
        (一)公司治理机制
        发行人建有较为完整的经营管理体制和内部控制体系,为发行人更好地保持经
        营独立性和决策科学性提供了有效支持。
        根据发行人现行有效的《公司章程》,发行人建立了董事会工作制度。公司董
        事会由7 名董事组成,设董事长1 名。董事会的职权包括:制定公司长远及近期的
        经营策略和投资计划;批准公司的经营计划和投资方案;批准公司的年度财务预算
        与决算方案;对公司的利润分配和亏损弥补方案作出决定;批准公司职能部门的设
        置和撤销;批准公司的基本管理制度;决定总经理的聘任和薪酬;决定公司的重大
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        25
        借款、担保或抵押;批准公司章程的修改和补充;决定公司注册资本及投资总额的
        增加;对公司合并、分立、变更公司形式、清算和解散做出决定,公司终止和解散
        时,负责组成清算委员会;其它董事会决定的重大事宜。
        发行人的经营管理机构设总经理一人,副总经理若干人。总经理由董事会聘任
        和解聘。总经理的职权包括:主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
        组织实施公司年度经营计划和投资方案;按照中国相关法律规定,向有关主管部门
        报送各种统计报表、财务报表、业务报表;定期向董事会汇报经营情况和财务情况,
        提出改进公司经营管理的建议方案;拟定公司的基本管理制度和制定公司的具体规
        章;拟定公司内部管理机构设置方案;任免、考核部门经理、财务负责人及其他管
        理人员,负责编制公司定员和工资等级、工资水平以及职工待遇方案,报董事会批
        准;其他日常性管理工作等。
        在对子公司的管理方面,发行人主要采取集中管理与分级管理相结合的方式对
        下属子公司进行管理,对钢铁、矿业、金融及商业零售业务则采取事业部模式进行
        管理和控制。发行人还为各子公司提供资源共享的平台。此外,发行人还建立了必
        要的内部控制制度,强化各部门在投资行为、对外担保、资金监控等方面的管理职
        能。在投资管理方面,发行人设立投资发展部,负责制定投资工作计划,编制投资
        管理制度和流程。在资金管理方面,发行人下属各子公司(上市公司除外)资金由
        发行人本部进行集中统一管理。在对外融资及担保方面,由发行人资金管理部进行
        统一运作,各下属子公司均严禁在未经批准的情况下对外融资或担保。在内部审计
        方面,发行人设立了独立的审计部门并配备了专职审计人员,各下属子公司则根据
        需要设置内部审计机构,或配备专(兼)职审计工作人员,形成内部审计工作网络。
        在经营决策的控制方面,发行人主要负责战略制定、核心高管的配置、行业目标设
        定与管理、建立约束与激励机制。
        (二)公司组织结构
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        26
        发行人的组织结构图如下:
        董事会
        总裁办公室
        资源管理部
        安全保卫部
        信息中心
        财务总部
        业务发展部
        投资者
        关系部
        董
        秘
        办
        经营层
        资金部
        投资分析中心
        税务部
        财务会计部
        财务分析中心
        行政支
        持总部
        人力资
        源总部
        投资
        发展部
        品牌
        战略部
        商业
        事业部
        钢铁事
        业总部
        审计部
        法务部
        风险管
        理总部
        北京总部
        香港办事处
        金融事
        业部
        矿产资源事业部
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        27
        复星国际
        (0656.HK)
        发行人
        公众股东
        58.00% 22.00% 10.00% 10.00%
        78.20%
        21.80%
        100.00%
        郭广昌 梁信军 汪群斌
        范伟
        招金矿业
        (1818.HK)
        8.16%
        矿业
        豫园商城
        (600655.SH)
        17.26%
        复地集团
        (2337.HK)
        57.68%
        唐山建龙
        26.67%
        华夏矿业
        18.39%
        钢铁 零售、服务业和战略投资
        南钢股份
        (600282.SH)
        医药
        62.69%
        房地产
        永安保险
        14.50%
        34.00%
        复星医药
        (600196.SH)
        48.05%
        国药控股
        (1099.HK)
        南京钢联
        60.00%
        海南矿业
        60.00%
        金安矿业
        60.00%
        山焦五麟
        20.00%
        遵义世纪
        55.00%
        南钢联合
        60.00%
        100%
        五、发行人与母公司、子公司等投资关系
        下图列出了截至本募集说明书出具之日,发行人与母公司、主要控股及参股公
        司的投资关系1
        :
        1 郭广昌、梁信军、汪群斌和范伟四位自然人通过复星国际控股、复星控股两层架构控制复星国际78.20%的股
        份(参见上文“三、股东情况”)。
        上图中各简称释义如下:“复星医药”系上海复星医药(集团)股份有限公司简称。“国药控股”系国药控股股
        份有限公司简称。“复地集团”系复地(集团)股份有限公司简称。“南京钢联”系南京南钢钢铁联合有限公司
        简称。“南钢联合”系南京钢铁联合有限公司简称。“南钢股份”系南京钢铁股份有限公司简称。“唐山建龙”
        系唐山建龙实业有限公司简称。“海南矿业”系海南矿业联合有限公司简称。“金安矿业”系安徽金安矿业有
        限公司简称。“华夏矿业”系北京华夏建龙矿业科技有限公司简称。“山焦五麟”系山西焦煤集团五麟煤焦开
        发有限责任公司简称。“招金矿业”系招金矿业股份有限公司简称。“遵义世纪”系遵义县世纪有色金属有限
        责任公司简称。“豫园商城”系上海豫园旅游商城股份有限公司简称。“永安保险”系永安财产保险股份有限
        公司简称。
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        28
        六、主要子公司情况
        截至本募集说明书出具之日,发行人主要拥有复星医药、复地集团、南京钢联、
        海南矿业和金安矿业等经营性子公司,具体情况如下表所示:
        序号 企业名称 注册资本(人民币万元) 发行人持
        股比例
        (%)
        主要业务
        1 复星医药 190,439.2364 48.05 生产及销售医药产品
        2 复地集团 50,586.1237 57.68 房地产开发
        3 南京钢联 300,000 60.00 生产及销售钢铁产品
        4 海南矿业 150,000 60.00 矿石采掘与加工
        5 金安矿业 10,000 60.00 采矿,生产销售铁精粉
        除上述纳入合并报表范围的主要经营性子公司外,发行人还通过合营、联营及
        参股公司获取投资收益。下表列示了发行人的主要联营及参股公司:
        序号 企业名称 注册资本(人民币万元) 发行人持
        股比例
        (%)
        主要业务
        1 国药控股 163,703.7451 16.342 药品批发
        2 唐山建龙 58,000 26.67 钢铁产品生产销售
        3 华夏矿业 10,875 18.39 采矿及提炼铁矿
        4 山焦五麟 81,800 20.00 采矿及提炼煤矿
        5 豫园商城 72,592 17.26 黄金珠宝零售、餐饮业务
        6 永安保险 166,320 14.503 保险
        7 招金矿业 145,743 8.164 开采及提炼金矿
        主要经营性子公司介绍:
        2 复星医药持有国药产业投资有限公司49.00%的股权,国药产业投资有限公司持有国药控股69.4%的股权(国药
        控股2009 年在香港联交所上市,持股比例从96%稀释到69.4%),即发行人间接持有国药控股16.34%的股权。
        3 复星医药直接持有永安保险5.17%的股权,即发行人通过复星医药间接持有永安保险2.48%的股权;发行人持
        有上海复星产业投资有限公司(简称“复星产投”)100%的股权,并通过复星产投间接持有永安保险6.01%的
        股权;发行人通过复星产投间接持有上海复星工业技术发展有限公司(简称“复星工发”)100%的股权,并通
        过复星工发间接持有永安保险6.01%的股权。因此发行人累计持有永安保险14.50%的股权。
        4 豫园商城与老庙黄金合计持有招金矿业26.18%的股权,复星产投持有招金矿业3.64%的股权,即发行人累计
        持有招金矿业8.16%的股权。
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        29
        (一)复星医药
        复星医药是中国处于行业领先地位的医药公司之一,1998 年在上海证券交易所
        挂牌上市(600196.SH)。复星医药的注册资本为人民币190,439.2364 万元,注册地
        址为上海市曹杨路510 号9 楼。截至本募集说明书出具之日,发行人直接持有复星
        医药48.05%的股份。复星医药主要从事药品研发、制造和销售以及药品批发和零售,
        经过多年的医药生产和研发,已在行业内形成了多领域的领先产品和品牌、强大的
        研发平台、广泛的批发及零售网络等相对优势。
        截至2009年12月31日,复星医药总资产115.3亿元,归属于母公司所有者的权益
        合计64.8亿元;2009年实现营业收入38.7亿元,归属于母公司所有者的净利润25.0
        亿元。
        (二)复地集团
        复地集团成立于1998年,是在香港联交所上市的公司(2337.HK),拥有一级房
        地产开发资质。复地集团的注册资本为人民币50,586.1237万元,注册地址为上海市
        曹杨路510号9楼。发行人直接持有复地集团48.12%的股份,并通过复星医药产业发
        展间接持有复地集团9.56%的股份。
        截至2009年12月31日,复地集团总资产273.3亿元,归属于母公司所有者的权益
        合计58.1亿元,2009年实现营业收入为59.3亿元,归属于母公司所有者的净利润5.2
        亿元。
        除上海外,复地集团已进入北京、天津、南京、
        重庆、武汉、无锡、杭州、西安、成都、长春等一、二线城市经营房地产开发业务。
        5
        (三)南京钢联
        发行人2009年起对下属钢铁产业进行资产整合,于2009年5月成立南京钢联,并
        于7月将南钢联合全部资产注入南京钢联。南京钢联注册资本为30亿元,发行人直接
        和间接持有其60%的股权。南京钢联已具备年产650万吨钢、600万吨铁和650万吨钢
        材的综合生产能力。2009年随着钢铁行业的回暖,南京钢联生产恢复情况较好,全
        年共生产粗钢650万吨、生铁603万吨和钢材601万吨,同比分别上升了13.24%、17.32%
        和15.80%。同时,南京钢联钢材产品销售情况良好,2009年主要产品销量均明显上
        5 数据来源于审计机构。
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        30
        升。但因销售均价较上年下降较多,当年营业收入同比下滑20.30%,为246.81亿元。
        其中,中厚板和棒材销售收入分别为118.70亿元和55.38亿元,占比较大。
        截至2009年12月31日,南京钢联总资产313.0亿元,归属于母公司所有者的权益
        合计76.3亿元;2009年度,实现营业收入246.8亿元,归属于母公司所有者的净利润
        7.3亿元。
        (四)海南矿业
        海南矿业是2007年8月22日由海南钢铁公司、发行人、复星产投共同出资设立的
        有限责任公司。目前,海南矿业的注册资本为人民币15亿元,注册地址为海南省昌
        江县石碌镇。其中,海南钢铁公司出资6亿元,占注册资本的40%;发行人出资3亿
        元,占注册资本的20%;复星产投出资6亿元,占注册资本的40%。
        截至2009年12月31日,海南矿业总资产33.9亿元,归属于母公司所有者的权益
        合计19.6亿元,2009年实现营业收入15.7亿元,归属于母公司所有者的净利润4.5
        亿元。
        海南矿业主要从
        事黑色、有色及非金属矿石的采选,钢铁产品等。其铁矿石产品以块矿为主,约占
        总产量的70%,辅以精矿、富粉矿。海南矿业所处地理位置优越,铁路、公路、水路
        运输便利。
        金安矿业
        (五)金安矿业
        6是2006年7月24日由南钢联合、香港金腾国际有限公司共同出资设立
        的有限责任公司。2009年,南钢联合实施存续分离,将持有的金安矿业股权分立至
        南京南钢产业发展有限公司。目前,金安矿业的注册资本为人民币10,000万元,注
        册地址为安徽省六安市霍邱县范桥乡。其中,南京南钢产业发展有限公司出资4,900
        万元,占注册资本的49%;香港金腾国际有限公司出资5,100万元,占注册资本的51%。
        6 金安矿业原名为安徽草楼矿业有限责任公司。
        矿区内铁矿石地质储量8,600万吨,矿石为单一磁铁矿,硫、磷、硅等有害元素含量
        低,是国内罕见的优质钢铁冶金原料。金安矿业致力于铁矿的勘探、开采、加工、
        销售和铁精粉购销业务。该公司拟在未来的生产经营过程中,争取新的采矿权,扩
        大生产规模,并在此基础上进行产品深加工,从而建成为国内一流的、大型的、集
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        31
        团式的铁矿石开采、加工企业。2009年金安矿业铁精粉产量为83万吨。
        截至2009年12月31日,金安矿业总资产10.9亿元,归属于母公司所有者的权益
        合计9.1亿元,2009年实现营业收入5.9亿元,归属于母公司所有者的净利润1.3
        七、发行人董事及高级管理人员情况
        亿元。
        (一)董事
        发行人的董事会由7 名董事组成,各董事的基本情况如下:
        郭广昌:发行人董事兼董事长,1969 年出生。郭先生是发行人的创办人之一。
        自发行人于1994 年11 月成立至今,郭先生一直担任发行人董事长。自2007 年3
        月起郭先生担任复星国际董事长兼首席执行官,并于2009 年1 月辞任复星国际首席
        执行官。郭先生同时担任南钢联合董事,复星国际执行董事、董事长,复星医药董
        事,复地集团董事长兼执行董事。郭先生是中华人民共和国第十届、第十一届全国
        人民代表大会代表和中国人民政治协商会议第九届全国委员会委员,并担任上海市
        人民政府政策顾问、上海市工商业联合会(商会)副主席及上海市浙江商会会长。
        郭先生分别于1995 年、1997 年和1998 年获选为“中国优秀民营企业家”、“上海市
        第三届优秀年青企业家”及“第五届上海十大杰出青年”;于2003 年当选“十大中
        国未来经济领袖”、“二零零三年十大新民企领袖”;于2004 年被评为“二零零四CCTV
        中国经济年度人物”;于2005 年获得全国“关爱员工优秀民营企业家”称号;于2006
        年获得“安永企业家奖之工商业企业家奖”称号。郭先生于1989 年从复旦大学取得
        哲学学士学位,后于1999 年从同一所大学取得工商管理硕士学位。
        梁信军:发行人董事、副董事长兼首席执行官,1968 年出生。梁先生是发行人
        的创办人之一。自发行人于1994 年11 月成立到2007 年2 月期间,梁先生一直担任
        发行人副董事长兼副总裁。梁先生于2009 年1 月获委任为复星国际首席执行官,于
        2008 年9 月辞任南钢联合董事,梁先生为豫园商城董事、招金矿业非执行董事及上
        海东方明珠(集团)股份有限公司独立董事。梁先生是中国人民政治协商会议上海
        市第十一届委员会委员、中国青年企业家协会副会长、中国民营科技实业家协会常
        务副理事长、全国工商业联合会冶金业商会常务副会长、上海台州商会会长及上海
        复旦大学校友会常务副会长。梁先生于2002 年10 月荣获“首届上海科技企业家创
        新奖”;于2002、2003、2004 及2007 年均被评为“中国优秀民营科技企业家”;于
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        32
        2004 年4 月获2001–2003 年度“上海市劳动模范”称号;于2005 年12 月获“首
        届中国青年企业家管理创新奖”;于2006 年6 月荣获“上海市新经济组织、新社会
        组织优秀党员”称号;于2007 年4 月荣获“上海市优秀中国特色社会主义事业建设
        者”称号。梁先生于1991 年从复旦大学取得遗传工程学学士学位,并于2007 年从
        长江商学院取得工商管理硕士学位。
        汪群斌:发行人董事、总裁,1969 年出生。汪先生是发行人的创办人之一,自
        发行人于1994 年11 月成立至今,汪先生一直担任发行人董事。自上海复星实业股
        份有限公司(复星医药的前身公司)于1995 年成立到2007 年10 月,汪先生一直担
        任该公司总裁。2007 年10 月起,汪先生担任复星医药董事长。此外,汪先生于2009
        年1 月获委任为复星国际总裁。在加入发行人之前,汪先生曾任复旦大学遗传研究
        所教师。汪先生现任上海生物医药行业协会会长以及中国化学制药工业协会副会长
        等职务;曾获“二零零四年度中国医药十佳职业经理人”及“第四届中国杰出青年
        科技创新奖”等荣誉;2007 年被评为“享受国务院特殊津贴专家”。汪先生于1991
        年从复旦大学取得遗传工程学学士学位。
        范伟:发行人董事,1969 年出生。范先生是发行人的创办人之一,自发行人于
        1994 年11 月成立至今,范先生一直担任发行人董事。范先生自1998 年以来一直担
        任复地集团总裁,现为复地集团执行董事。范先生现任上海市房地产行业协会副会
        长、上海市社会科学院房地产研究中心理事会副理事长及上海市工商联合会住宅产
        业商会会长。于2005 年荣获“二零零五年中国房地产百强企业家”及“首届上海房
        地产杰出青年企业家”称号。范先生于1991 年从复旦大学取得遗传工程学学士学位。
        丁国其:发行人董事、副总裁兼财务总经理,同时担任南钢联合董事,1969 年
        出生。自1995 年以来,丁先生一直担任发行人的财务总经理,自2003 年以来一直
        担任发行人董事。自2001 年9 月至2007 年3 月以来亦一直担任复地集团董事,于
        2007 年3 月改任为复地集团非执行董事。于1995 年加入发行人之前,丁先生曾在
        上海金山石油化工建筑公司会计部工作。丁先生于1991 年从上海财经大学取得会计
        学士学位。
        秦学棠:发行人董事、副总裁兼法务总经理,1963 年出生。秦先生于2009 年3
        月获委任为发行人副总裁,并同时担任南钢联合董事。自2004 年6 月以来,秦先生
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        33
        一直担任发行人董事。1998 年8 月至2004 年5 月期间,秦先生曾担任复星医药董
        事会秘书。1995 年8 月至1998 年7 月期间,秦先生亦曾担任发行人法务总经理。
        1985 年8 月至1995 年7 月期间,秦先生曾任复旦大学法律系讲师。秦先生于1985
        年从西南政法大学取得法学学士学位,于1990 年取得中国执业律师资格。
        吴平:发行人董事、副总裁兼行政人事总经理,同时担任招金矿业非执行董事,
        1964 年出生。自1995 年10 月以来,吴先生一直担任发行人董事兼行政人事总经理。
        吴先生自2001 年12 月以来一直担任豫园商城董事长,自2004 年12 月以来一直担
        任上海购物中心协会副会长。
        (二)高级管理人员
        梁信军:发行人执行董事、副董事长兼首席执行官。请参见前述董事简历。
        汪群斌:发行人执行董事、总裁。请参见前述董事简历。
        丁国其:发行人执行董事、副总裁兼财务总经理。请参见前述董事简历。
        秦学棠:发行人执行董事、副总裁兼法务总经理。请参见前述董事简历。
        吴平:发行人执行董事、副总裁兼行政人事总经理。请参见前述董事简历。
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        34
        第十条 发行人业务情况
        发行人是中国最大的民营企业之一,目前主要拥有医药、房地产、钢铁、矿业、
        零售、服务业和战略投资业务。发行人扎根中国、投资于中国成长的根本动力,其
        主要业务均长期受益于中国巨大的人口带来的消费需求、投资需求、持续的城市化、
        服务全球的制造业带来的持续增长等中国动力。经过16 年的成长,发行人凭借持
        续发现和把握中国投资机会的能力,持续优化管理提升企业价值的能力和持续建设
        多渠道融资体系对接优质资本的能力,形成了以认同复星文化的企业家团队为核心,
        以上述三大核心能力为基础的价值创造链的正向循环。目前,发行人已稳居中国企
        业前100 强。2009 年位列福布斯全球2000 强第1264 位、中国企业500 强净利润第
        81 位、中国企业综合制造业营业收入第2 位、中国企业500 大营业收入第91 位、
        中国企业集团纳税500 强第37 位。旗下产业业绩稳定增长,在行业内基本进入国
        内前10 强。
        截至本募集说明书出具之日,发行人在各业务板块的主要产业公司如下:
        产业板块 主要产业公司 发行人
        股权比例
        主要产品及服务
        医药 复星医药
        (600196.SH)
        48.05% 药品的研发、生产和销售,以及药品的
        批发和零售
        国药控股 16.34% 药品批发
        房地产开发 复地集团
        (2337.HK)
        57.68% 房地产开发业务
        钢铁
        南京钢联 60.00% 中厚板、带钢和钢棒线材
        唐山建龙 26.67% 热轧及冷轧中宽带钢、热轧卷板和钢棒
        线材
        矿业
        海南矿业 60.00% 块矿和铁精粉
        金安矿业7 60.00% 铁精粉
        华夏矿业 18.39% 铁精粉
        山焦五麟 20.00% 焦煤、甲醇和原煤
        遵义世纪 55.00% 钼酸铵
        招金矿业 8.16% 黄金
        零售、服务业及
        战略投资
        豫园商
        城
        17.26%
        (600655.SH)
        黄金珠宝零售、餐饮和非住宅物业租赁
        永安保险 14.50% 财产保险
        7 金安矿业是南京钢联的全资子公司。
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        一、发行人所在行业现状和前景
        (一) 医药行业
        1、行业供求分析
        近几年来,全球医药市场一直保持持续快速增长,年均增长率10%左右,大大超
        过同期全球GDP的增速。下表显示了1999-2009年全球医药市场的总体情况:
        单位:亿美元
        医药行业是我国国民经济的重要产业之一。改革开放以来,我国医药产业保持
        高速增长态势,形成了比较完备的医药工业体系和销售流通网络。我国医药市场是
        世界上发展最快的市场之一,过去四年中国医药市场(不含OTC和中成药)年均增长
        率20%左右,高于全球增长速度8。而由于多种因素包括国民收入与保健意识的提高、
        国家医疗保险制度改革、城市化、人口增长、人口老龄化等的推动,未来三至五年
        我国医药行业发展态势仍将呈上升局面。下表列示了与医药行业需求相关的部分指
        标:9
        2009年,我国医药行业工业总产值为10,230亿元,同比增长18.0%。化学药品原
        药产量194万吨,中成药产量180万吨,中成药产量增长41.7%。
        8 中国证券网,2009 年2 月24 日,《“永远的朝阳产业”并购大戏开唱》。
        2009年,全国规模以
        上工业企业统计数据中,医药行业实现收入同比增长21.3%,利润总额同比增长
        25.3%,行业毛利率同比提升2.08个百分点。医药行业保持了骄人的增长,体现出
        较强的抗周期性。
        9 国家统计局统计公报。
        年度 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
        市场规模 3310 3560 3900 4270 4970 5590 6020 6430 6936 7350 8370
        增长率(%) 11 11 13 9 10 8 7 7 8 6 7
        年度 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
        城镇人口(万人) 52,376 54,283 56,212 57,706 59,379 60,667 62,186
        65 岁及以上人口(万人) 9,692 9,857 10,055 10,419 10,636 10,956 11,309
        基本医疗保险参保人数(万人) 10,895 12,386 13,709 15,737 22,051 31,438 40,147
        医疗保健消费价格指数(上年=100) 101.2 99.1 99.5 100.2 102.1 102.9 101.2
        城镇居民家庭人均医疗保健支出(元) 475.98 528.15 600.85 620.54 699.1 786.2 856.4
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        2、政策环境及动向
        2007年5月,国务院批转了卫生部制定的《卫生事业发展“十一五”规划纲要》,
        提出到2010年,我国将建立基本卫生保健制度,新农合制定,社区卫生服务体系、
        基本药物制度和规范、以及公立医院管理制度。2007年12月,全国人大常委会审议
        新的医疗卫生体制改革方案,明确了医疗卫生体制改革的基本思路和总体框架。2009
        年1月,国务院审议并原则通过了《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009-2011
        年深化医药卫生体制改革实施方案》,明确了今后三年的阶段性工作目标:到2011
        年,基本医疗保障制度全面覆盖城乡居民,基本医疗卫生可及性和服务水平明显提
        高,居民就医费用负担明显减轻,“看病难、看病贵”问题明显缓解。会议决定,
        从2009年到2011年,重点抓好基本医疗保障制度建设等五项改革。2009年4月6日,
        《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》正式出台,《意见》要求:
        以人人享有基本医疗卫生服务为根本出发点和落脚点,从改革方案设计、卫生制度
        建立到服务体系建设都要遵循公益性的原则,“把基本医疗卫生制度作为公共产品
        向全民提供”。上述政策将在未来较长期间对我国医药行业需求产生积极的影响,
        改变医疗需求的结构,转变目前医疗需求向高端集中的趋势。同时国家保大病的医
        改方针也将使得重症疾病领域的用药需求扩大。此外上述政策的推进将给我国医药
        企业带来绝好的并购良机,并推动我国医药行业集中度的快速提升。
        3、发展趋势
        (1)基本药品价格逐渐下降。自上世纪90年代以来,国务院有关部门多次下调
        药品价格,但受药品流通机制和以药养医体制的影响,药价居高不下。随着医疗卫
        生体制改革进程的深入以及国家基本药物制度的建立,药价将得到有效控制,底价
        代理、终端高比例回扣,商业高毛利、商业承担行业洗税,连锁高毛利等模式将受
        到巨大冲击并且难以为继,而工商营销战略合作时代必将到来。同时,医药需求将
        持续增加,数据显示,未来10年全国卫生费用整体上升将增长2.5倍,年均增长约
        13.5%,政府投入也将由2006年的1700多亿元增加到2016年的12000多亿元;尤其农
        村市场将会以极快的速度发展,未来10年农村人均卫生费用的增长介于16.0%-25.8%
        之间。因此从长期而言,医药行业前景非常光明。
        (2)医疗保障制度进一步完善。城镇基本医疗保险及新型农村合作医疗参保率
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        37
        将进一步提高,基本医疗保障制度将全面覆盖城乡居民,从而推动我国医药卫生行
        业向规范化、制度化的方向发展。同时国家将投入巨资加强和完善农村卫生服务体
        系建设,按照规划,中国建设3.6万个乡镇卫生院,到2010年政府将筹集医疗资金约
        4000亿元,理论上讲,以上措施3年之后将直接增加药品市场需求近2000亿元。
        (3)特色原料药和中药等具有比较优势子行业将继续带动医药行业整体效益提
        高。此外,生物制药等新兴子产业发展迅速,将成为医药行业新的利润增长点。2009
        年1-11月我国生物医药行业的销售收入约642亿元,比上年同期增长了29.8%,发展
        潜力巨大。
        (4)行业兼并重组力度加大。目前我国制药行业正处于并购重组的高峰期。据
        有关统计,在现有6,000多家制药企业中,大型制药企业只有300余家,还有1,000
        多家企业处于长期亏损。通过资产并购、重组,国内大型制药企业将迅速做大做强。
        另外,医改配套方案要求生产企业到医疗机构中间只能经过一家配送企业,这将极
        大地促进医药流通企业的加速整合。新医改的推进同样将对行业整合起到催化作用:
        新医改再次强调了控制药品流通环节的差价,这必将影响医药流通企业的毛利率,
        但是由于政府对行业集中度的推动和政策干预的加强,一些地方龙头企业的全国布
        局正在形成。此外,医药工业领域也将出现集中趋势,以低端产品为主的企业将受
        到大的冲击,而在细分市场中占据绝对优势的企业将有机会整合。
        (二) 房地产行业
        1、行业供求分析
        房地产行业是我国国民经济的支柱产业之一。在过去十年,中国的房地产市场
        一直保持着快速增长的趋势。维持中国房地产市场增长的重要因素包括国民经济持
        续稳步发展、居民收入水平提高、城市化进程的持续推进、改善型居住需求强劲增
        长以及监管环境的改善等。根据《联合国开发计划署2003年人类发展报告》,预期
        中国的城市化比率将于2015年前达到49.5%。随着中国城市化的继续,中国的房地产
        需求预计将会进一步增加。下图列示了中国城市化进度的相关指标10
        年度
        :
        2004 2005 2006 2007 2008 2009
        10 国家统计局统计公报。
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        38
        总人口(万人) 129,988 130,756 131,448 132,129 132,802 133,474
        城镇人口(万人) 54,283 56,212 57,706 59,379 60,667 62,186
        城市化比率(%) 41.8 43.0 43.9 44.9 45.7 46.6
        城镇居民人均可支配收入(元) 9,422 10,493 11,759 13,786 15,781 17,175
        1998年以来,我国房地产行业投资年均复合增长率达20%以上,显著高于同期全
        社会城镇固定资产投资的复合增长率以及同期国内生产总值的增长率。需求旺盛、
        股市屡创新高、人民币升值等多重因素导致2007年中国房地产市场表现极为活跃。
        2007年我国全年房地产开发投资25,280亿元,比上年增长30.2%,房地产业增加值占
        国内生产总值的比重超过5%。2008年,受国际金融危机影响,中国房地产市场需求
        滑坡,商品房销售额出现了近年来的首次下降。但到2009年随着经济的恢复房地产
        销售额又恢复了大幅上升的趋势。下表列示了中国房地产市场的相关指标11
        年度
        :
        2004 2005 2006 2007 2008 2009
        供应指标
        房地产开发投资额(亿元) 13,158 15,759 19,382 25,280 30,580 36,232
        施工房屋面积(百万平方米) 1,404.5 1,660.5 1,947.9 2,358.8 2,741.5 3196.0
        竣工房屋面积(百万平方米) 424.7 534.2 558.3 582.4 585.0 702.0
        商品房销售额(亿元) 10,376 18,080 20,510 29,604 24,071 43,994
        商品房销售面积(百万平方米) 382.3 554.9 615.9 761.9 620.9 937.0
        需求指标
        房屋价格销售指数(上年=100) 110.80 106.50 105.30 110.20 100.50 105.80
        根据国家统计局公布的数据,2009年全国完成房地产开发投资36,232亿元,同
        比增长16.1%;房地产企业施工面积13.96亿平方米,同比增长16.6%;房屋竣工面积
        7.02亿平方米,同比增长20.03%;商品房销售面积9.37亿平方米,同比增长42.1%;
        商品房销售额43,994.54亿元,同比增长82.57%。
        2、政策环境及动向
        自2008 年下半年开始,央行屡次下调存款准备金率、存贷款基准利率。其中
        2008 年12 月的第五次降息大幅下调了住房公积金贷款利率,个人住房公积金贷款
        利率降至3.33%(五年及五年以下)和3.87%(五年以上)。2008 年10 月,财政部、
        国家税务总局和央行推出刺激楼市的一系列措施,包括降低个人住房交易税费,下
        11 国家统计局统计数据。
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        39
        调最低首付要求至20%,并将按揭贷款利率的下限扩大为贷款基准利率的70%。2008
        年12 月,国务院出台了《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若干意见》,
        提出了加大保障性住房建设力度、对住房转让环节营业税暂定一年实行减免政策、
        支持房地产企业合理的融资需求等意见。2009 年5 月,国务院下发《关于调整固定
        资产投资项目资本金比例通知》,将保障性住房和普通商品住房项目的最低资本金
        比例下调为20%,而其他房地产开发项目的最低资本金比例下调为30%。地方政府也
        相继出台多项房地产利好政策。上述政策在一定程度上促进了市场信心的恢复。2009
        年年初以来,房地产销售额大幅反弹,房地产公司的资金流也得到明显改善。但2009
        年下半年以来,为了抑制房价的上涨,楼市政策出现“V”形反转,政府各部门在信贷
        政策和土地政策方面相继出台紧缩措施控制房价的上涨。2009 年12 月7 日闭幕的
        中央经济工作会议一次会议上提出了“抑制投资投机性购房;加强市场监管;继续
        大规模推进保障性安居工程建设”等四条具体措施,这一措施被称为“国四条”,
        是对金融危机以前国家抑制房价过快上涨一系列措施的重申和完善,从住房供给、
        需求、监管等方面对畸高房价打出的组合拳。
        3、发展趋势
        (1)房地产开发投资继续增长。金融危机以来,包括信贷放宽、取消城市房地
        产税等一系列宏观调控政策为房地产市场企稳注入了信心。受惠于中国城市化进程
        深化以及居民收入水平不断提高的的长期趋势,中国房地产行业仍有广阔的发展前
        景;长期来看,中国房地产开发投资将持续增长。
        (2)住房供应结构改善。政府将加大保障性住房建设力度,未来三年将基本解
        决城市低收入住房困难家庭的住房问题。从中长期来看,我国房地产市场将逐步形
        成保障性住房与商品房共同发展的格局。
        (3)普通商品住房消费的有效需求增长。政府将加大对自主型和改善型住房消
        费的信贷支持力度,并对住房转让环节营业税暂定一年实行减免政策。预计未来城
        市普通家庭对普通商品住房消费的需求增长将有效推动国内房地产市场回暖。
        (4)房地产开发企业融资渠道拓展,兼并重组力度加大。房地产开发是资金密
        集型行业,政府将支持房地产开发企业合理的融资需求,适当放松信贷控制,并对
        有实力有信誉的房地产开发企业兼并重组项目提供融资支持和相关金融服务。未来
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        40
        我国房地产行业集中度提高,房地产市场将向规模化、专业化、规范化方向发展。
        (三) 钢铁行业
        1、行业供求关系
        钢铁产业是国民经济的重要支柱产业,涉及面广、产业关联度高、消费拉动大,
        在经济建设、社会发展、财政税收、国防建设以及稳定就业等方面发挥着重要作用。
        钢铁产业与国民经济发展和宏观经济周期息息相关。在需求方面,中国目前正处于
        工业化和城市化进程中,固定资产投资是中国钢铁产业发展的主要动力。近年来随
        着国内经济的持续增长,固定资产投资规模快速扩大,工业化程度不断加深以及国
        际钢材市场需求旺盛等多方面因素的推动,我国钢铁产品需求大幅上升,国内粗钢
        表观消费量逐年上升。尽管进入2008年以来受国际金融危机的影响,全球钢铁市场
        需求不振,出口下滑,在全球钢产量除中国外减产21.5%、表观消费量下降8.3%,几
        乎所有地区和国家的消费量都呈不同程度的下降,其中北美,欧盟及独联体国家下
        降幅度最大,且均在30%以上的大背景下,2009年钢材、钢坯出口进口相抵并折合成
        粗钢净出口大幅下跌至286万吨。在产能过剩、需求不足、社会库存上升、铁矿石谈
        判不明、国外低价产品进口等种种压力下,中国钢铁行业在2009年整体一度陷入萧
        条。但是,从内需方面看,由于2008年年末“4万亿”投资的刺激,2009年国内粗钢
        表观消费量出现了13.5%的大幅增长达到约5.64亿吨,重新恢复了高速发展,弥补了
        出口大幅度减少的压力,有利的保障了全行业的发展。因此将来,在外需不振的情
        况下,中国钢铁消费仍将在内需带动下继续保持一定增长。下表列示了近四年来我
        国钢材表观消费量及钢材、钢坯出口进口相抵并折合成粗钢净出口情况12
        单位:万吨
        :
        年度 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年
        国内粗钢表观消费量 38,405 43,436 45,286 56,497
        钢材、钢坯出口进口相抵并折合成粗钢净出口 3,473 5,488 4,763 286
        在供给方面,近年来我国钢铁生产总体呈现较快增长。进入21世纪以来,粗钢
        产量年均增长21.1%。2009年我国粗钢产量占全球粗钢产量的47.0%,连续14年居世
        12 中国钢铁工业协会数据,参见。
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        41
        界第一。13下表列示了近四年来我国钢铁行业的生产情况14
        单位:万吨
        :
        年度 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年
        粗钢产量 42,266.0 48,966.0 50,091.5 56784.24
        钢材产量 47,339.6 56,894.4 58,488.1 68243.75
        2008年上半年钢材市场需求旺盛、钢材价格高涨、钢铁企业盈利丰厚;下半年
        全行业运行态势发生突变,市场需求明显萎缩,钢材价格大幅下跌,而铁矿石价格
        还处于高位,钢铁行业整体亏损。2008年国内市场粗钢表观消费量45,286万吨,比
        上年增长2.94%。其中,上半年粗钢表观消费量24,332万吨,同比增长16.31%,属于
        超常高增长,并蕴含着下半年风险的不断积累;下半年粗钢表观消费量下降为20,954
        万吨,同比下降9.22%,表明国内市场需求明显萎缩。随着下半年市场需求萎缩,2008
        年7月份以来钢材价格大幅下跌,2008年12月钢材综合价格指数下跌到103.3,比6
        月末下跌58.17点,跌幅达36.03%。而在2009年,由于国家的巨额刺激计划,市场情
        况开始好转,钢价开始出现触底回升,并于8月初达到高峰,2009年前三季度中国实
        际消费粗钢4.1亿吨,同比增长19.1%,而螺纹钢最高时也达到4500元/吨,相比低点
        涨幅高达43%。,各家钢铁企业也在此时达到了2009全年盈利最高点。此后钢价在陆
        续产能释放和需求减弱的压力下快速下挫,迅速回到6月初水平,下跌幅度达26%。
        这次钢价冲高回落速度惊人,形成历史上罕见的尖顶。此后在旺季需求及明年涨价
        预期的带动下,钢价于10 月中旬出现小幅度温和的复苏,至2009年11月底钢价已经
        由低点反弹约10%。
        目前钢铁行业运行仍然面临相当的困难和挑战,主要原因在于:
        1、由于国际金融危机的严重冲击和挑战,造成全球信贷市场极大萎缩,发达国
        家经济衰退,国际市场明显萎缩,对全球钢铁业造成重大的冲击和影响;
        2、在国际金融危机的影响下,我国经济运行中存在的深层次矛盾和问题集中显
        现,加上我国经济周期性发展进入下行区间,国内经济增长出现明显下滑,国内市
        场需求明显萎缩,对钢铁行业带来重大的冲击和影响;
        3、钢铁行业在多年发展中存在的矛盾和问题,集中显现,使钢铁行业应对危机
        13 《钢铁产业调整振兴规划实施细则》。
        14 国家统计局统计公报,参见;中国钢铁工业协会数据。
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        42
        的能力不足,抗风险能力弱。包括钢铁行业存在严重产能过剩,对外依存度较高,
        钢铁产品直接出口和加工使用钢材产品的间接出口高达23%左右,进口铁矿石生产生
        铁占全国生铁总量的50%以上。
        2、政策环境及动向
        2005年4月20日,国务院审议并原则通过《钢铁产业发展政策》,进一步加大了
        对钢铁行业的宏观调控力度,强调“控制规模、调整结构、降低能耗”的产业政策,
        提出提高钢铁行业集中度,增强我国钢铁企业的国际市场竞争能力等发展目标。
        2008年下半年以来为应对国际金融危机,国务院和有关部门先后制定了一系列政策
        措施。2008年11月,国务院确定了当前进一步扩大内需、促进经济增长的十项措施,
        至2010年国家投资总规模将达4万亿元,并且决定了包括取消部分钢材在内的商品出
        口关税等四项具体实施措施。12月,国家工业和信息化部与国家发改委表示,政府
        将在出口退税、技术改造、钢材收储以及兼并重组四大方面对钢铁行业的发展加以
        支持。2009年1月,国务院审议并原则通过了《汽车产业和钢铁产业调整振兴规划》,
        明确提出了今后钢铁产业调整和振兴的指导思想、基本原则及规划目标,指出加快
        钢铁产业调整和振兴,必须以控制总量、淘汰落后、联合重组、技术改造、优化布
        局为重点,推动钢铁产业由大变强。2009年3月,国务院公布了《钢铁产业调整振兴
        规划实施细则》,为钢铁产业的调整振兴指明了具体可循的径路。上述利好政策对我
        国钢铁行业克服金融危机的冲击、促进钢铁产业健康发展具有重大意义,在上述利
        好政策的刺激和在国家“4 万亿”投资的帮助下,2009年中国钢铁行业逐步艰难走
        出亏损泥淖,并在三季度出现全年盈利高峰。
        3、发展趋势
        (1)中长期需求看好。中国经济已进入工业化中期,出现了一批重工业化增长
        产业群,以钢铁、建材、化工、机械设备为代表的提供中间产品或设备的行业将带
        动我国经济继续发展。我国将在2020年全面建成小康社会,因而工业化进程初中期
        阶段将持续至2020年,在房地产、基建、机械工业和造船行业将产生大量对不同类
        型钢材的需求,同时未来几年钢材出口也将从2008年底及2009年的低谷中平稳恢复,
        因此我国钢铁行业仍有较大发展空间。
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
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        (2)行业集中度提高,产业布局优化。我国钢铁企业数量多,规模小,集中度
        低,不利于中国钢铁产业持续健康发展。2008 年钢铁行业联合重组的力度加强。宝
        钢重组韶钢、广钢组建广东钢铁集团,武钢重组柳钢组建广西钢铁集团,唐钢、邯
        钢联合重组河北钢铁集团,济钢、莱钢联合重组山东钢铁集团。2009 年产钢量最多
        的10 家企业集团合计生产粗钢24,696.54 万吨,占粗钢总量的43.49%,比上年提
        高0.99%。15
        (3)产品结构优化。从2006年以来,考虑到全行业板管带材生产能力已基本满
        足国内市场需求,钢铁产品结构调整和优化的方向应当是在提高产品质量的基础上,
        增加各品种钢材中高技术含量、高附加值产品的比重,以全面满足国内各用钢行业
        发展变化的需求。
        未来钢铁行业将形成若干个具有较强自主创新能力和国际竞争力的特大
        型企业,国内排名前5 位钢铁企业的产能占全国产能的比例达到45%以上,沿海沿
        江钢铁企业产能占全国产能的比例达到40%以上。
        (4)节能减排力度加大。我国钢铁产业将按期淘汰300立方米及以下高炉产能
        和20吨及以下转炉、电炉产能,并力争三年内再淘汰落后炼铁能力7,200万吨、炼钢
        能力2,500万吨。16
        (四) 矿业行业
        钢铁产业在经历了长期粗放式增长后,节能减排的力度持续加大。
        1、行业供求分析
        发行人所在的矿业子行业主要是铁矿。
        中国国土资源部数据显示截止2008年3月年我国已探明铁矿石储藏量为607亿吨,
        矿石含铁量在30%-35%。中国铁矿资源的分布和开采存在以下问题:铁矿石品位普遍
        较低,国内铁矿平均品位仅为30%左右;贫矿资源比例大,富矿少;共、伴生矿多,
        单矿种矿少,利用难度大,成本较高。
        近年来,我国铁矿行业景气度较高的原因主要包括:下游钢铁行业产能扩张带
        来的需求释放、铁矿行业自身的发展、铁矿石价格的较快上涨等因素。在价格方面,
        2007年12月份进口铁矿石到岸价最高超过190美元/吨,综合平均到岸价125.28美元/
        15 中国钢铁工业协会数据。
        16 《钢铁产业调整振兴规划实施细则》。
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        吨,创历史最高价位,比2006年同期上涨81.83%。17在投资规模方面,我国铁矿采
        选行业投资规模逐年扩大,铁矿石原矿生产能力大幅提高,年产量直线上升。2007
        年我国铁矿采选行业完成投资400亿元人民币,同比增长12.4%。然而 2008年,随
        着世界经济的持续低迷,中国钢铁行业也面临着前所未有的挑战,由于受到中国钢
        铁产品出口量大幅下滑,以及钢铁下游行业需求萎缩等因素的影响,中国的钢铁企
        业被迫减产,不少小型钢铁企业更是面临停产的困境。在这样的情况下,对于上游
        铁矿石的需求大大减少,2008年中国铁矿石供需情况发生了转变,持续多年的供不
        应求状态基本结束,转变为供大于求的发展态势。下表列示了我国近年来铁矿石原
        矿产量和铁矿石进口量的情况:18
        单位:亿吨
        在国内市场铁矿石资源供给较快增长的情况下,我国铁矿石进口量仍居高不下,
        造成了铁矿石尤其是高价进口矿的大量库存积压,生产成本较大。2008年下半年以
        来受全球金融危机影响,钢铁需求量萎缩带动产业上游的铁矿石需求下滑,全球铁
        矿石现货价格出现较大下调。国内部分钢铁企业根据市场变化及时调整了生产节奏。
        2008年12月末国内市场钢材价格综合指数103.3点,比11月末回升1点。19
        2、政策环境及动向
        2009年全年
        呈现钢材价格波动频繁,但幅度缩小的局面,年末国内钢材价格综合指数107.2点,比
        2009年初上升3.9点。纵观整个2009年,国内外铁矿石价格较2008年水平略低,但仍
        处于相对较高的历史价格区间内,总体走向平稳。
        2006年12月,国务院下发《对矿产资源开发进行整合的意见》,指出我国将结
        合产业政策和产业结构调整的需要,通过收购、参股和兼并等方式,对涉及铁等15
        个重要矿种的矿产资源及矿产企业进行重组,逐步形成以大型矿业集团为主体,中、
        17 中国钢铁工业协会数据。
        18中国钢铁工业协会数据和国家统计局数据。
        19 国家发改委《2008 年主要工业行业运行情况》。
        年度 2004 2005 2006 2007 2008 2009
        铁矿石原矿产量 3.5 4.2 5.9 7.1 8.2 8.8
        铁矿石进口量 2.1 2.7 3.3 3.8 4.4 6.3
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        小型矿山协调发展的矿产开发新格局。此后,国务院发布了《节能减排综合性工作
        方案》等环境保护的规范性文件。2009年3月,国土资源部颁布了《矿山地质环境保
        护规定》,对矿山企业的环境保护与治理恢复规定了更严格的监管标准。此外, 自
        2009年1月1日起,金属矿采选产品、非金属矿采选产品的增值税税率由13%恢复到
        17%(财税[2008]171号《关于金属矿非金属矿采选产品增值税税率的通知》)。此次
        增值税转型改革方案还规定,企业外购设备将纳入进项税额的抵扣范围,因此在增
        值税转型改革后,矿山企业的外购设备也将纳入进项税额的抵扣范围,这将使得矿
        山企业整体税负有所下降。
        3、发展趋势
        (1)铁矿石产量仍有上升空间。我国矿产资源储量较为丰富,加之矿业采选和
        冶炼技术的提升,铁矿石产量仍有上升空间。
        (2)行业集中度提高,矿产资源整合加剧。为适应全球经济一体化,改变国内
        矿山企业林立而分散的状况,国内矿业企业将根据产业政策的要求进行较大规模的
        企业重组与并购,整合全国范围内的铁矿的开发能力,优化产业发展格局。
        (3)环境保护综合治理力度加大。随着国家一系列政策法规的出台,相关企业
        在能源消耗、资源综合利用即环境保护等方面的合规性义务均有所提高。由于提高
        了进入壁垒,避免了行业产能过剩的局面,行业内的优势企业将从中获益,从而实
        现行业规范整治与公共福利的双赢。
        (五)黄金饰品零售和餐饮业、服务业
        1、行业供求分析
        和战略投资
        在零售业,发行人所在的子行业主要是黄金饰品零售和餐饮业。我国是全球黄
        金珠宝首饰贸易中心之一,黄金珠宝首饰业已成为备受瞩目的朝阳产业。近年来,
        随着我国社会消费品零售总额的增长,黄金饰品零售业正处在较长时间的景气周期
        中,黄金饰品行业正面临空前的战略机遇环境。2008年我国社会消费品零售总额达
        108,488亿元,比上年增长21.6%,2009年这一数字达到125,343亿元,比上年增长
        15.5%。20
        20 国家统计局统计公报。
        2007年、2008年全国黄金制品零售商的销售业绩均大幅增长,平均增幅超
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        46
        过了18%。21餐饮业作为我国第三产业中一个传统服务性行业,经历了改革开放起步、
        数量型扩张、规模连锁发展和品牌提升战略4个阶段。目前,中国的餐饮业已连续15
        年保持两位数的增长,旅游餐饮、家宴、婚庆消费成为经营亮点,经营特色化和市
        场细分化明显,大众消费成为餐饮业的消费主流。2007、2008、2009三年,我国住
        宿和餐饮业零售额分别达到12,352亿元、15,404亿元、17,998亿元,年均增长率约
        20%;投资额分别达到1,326亿元、1,735亿元、2,333亿元,年均增长率超过30%。22
        在服务业和战略投资业,经过近十多年来的发展,我国金融服务行业得到了快
        速的发展,已成为亚洲最大的资本市场之一。
        2、政策环境及动向
        在餐饮业,2008年6月,商务部发布《关于进一步做好餐饮业有关工作的通知》,
        指出商务部正在研究制定《餐饮业管理条例》和《全国餐饮业发展规划纲要》,以
        进一步规范我国餐饮行业有序发展,明确餐饮业发展方向。该文件还提出加快发展
        大众化餐饮、推进餐饮企业品牌化发展、挖掘餐饮业节能减排潜力等具体要求,表
        明了政府大力发展和整治餐饮业的决心。2009年,政府颁布实施了《中华人民共和
        国食品安全法》、《中华人民共和国食品安全实施条例》,政府对食品安全监管的重心
        从注重食品干净卫生,逐渐深入到食品生产经营的内部,从事后处罚到事前风险评
        估。餐饮业监管部门的职责也进行了相应的调整,监管更加严格。
        3、发展趋势
        在金融业,2008年12月,为应对国际金融危机对中国的冲击,加大金融支持力
        度,促进经济平稳较快发展,国务院发布了《关于当前金融促进经济发展的若干意
        见》,提出了落实适度宽松的货币政策、加强和改进信贷服务、加快建设多层次资
        本市场体系、发挥保险保障和融资功能等方面的意见,对当前我国金融服务行业提
        高抗击金融危机能力,提高金融服务水平,促进金融服务行业的长远发展具有重大
        意义,也体现了政府对金融服务行业调控的决心和方向。
        (1)黄金珠宝市场需求旺盛,将持续增长。未来中国黄金珠宝零售市场的消费
        增长将主要靠婚庆、钻饰消费和境外来华游客消费等三个需求来拉动,全国每年有
        21 中国黄金协会数据。
        22 国家统计局统计公报。
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        47
        近1,000万对新人结婚,因结婚产生的消费高达2,500亿元。2009-2010年是婚庆高
        峰年,特别是于人口出生率高峰的二十世纪八十年代中后期出生的人群将于2007年
        至2012年左右进入婚龄,婚庆珠宝消费前景可观。
        (2)连锁经营、科学管理、品牌特色将成为我国餐饮业的主流。我国餐饮业发
        展趋势主要体现在连锁经营、品牌培育、技术创新、管理科学化为代表的现代餐饮
        企业,逐步替代手工生产、单店作坊式和经验管理型的传统餐饮企业;大众化消费
        越来越成为餐饮消费市场的主体;饮食文化成为餐饮品牌培育和餐饮企业竞争的核
        心。餐饮企业在品牌特色化、运营产业化、业态多样化、连锁规模化和店面小型化
        等方面的特点将更加明显。
        (3)金融服务业发展潜力巨大。随着法律和监管体系的日趋完善,中国资本市
        场将成为更加公开、公平、公正的市场,资本市场的深度和广度将大为拓展,资本
        市场结构将较为平衡与合理,金融服务企业面临着较好的发展环境及历史机遇。另
        一方面,随着国民生活水平的提高,对保险服务的需求也会日益增长。保险业目前
        还处于发展的初期阶段,未来发展潜力巨大。
        二、发行人在行业中的地位和竞争优势
        (一)发行人的总体竞争优势
        经过十六年的实践,发行人形成了一个以认同复星文化的企业家团队为核心,
        以持续发现中国高增长投资机会、持续优化管理提升企业价值、持续建设多渠道融
        资体系对接优质资本为基础的发展模式。发行人旗下企业的高成长历史业绩充分证
        明了复星创造价值、分享发展的独特竞争优势。
        1、持续发现中国投资机会的能力。发行人植根于中国成长的根本动力,秉承
        反周期投资理念,善于把握投资机会。发行人借助多产业特色,帮助地方政府实现
        一次招商多次引资、拉长当地产业链。发行人在参与大型国有企业重组方面有着丰
        富的经验,并且重用原有管理者团队、关心员工的善意投资者形象,也使发行人赢
        得了各方的信赖和欢迎。下表列述了发行人与部分大型国有企业合作发展的优异表
        现。
        投资年份 投资企业 优异表现
        2002 年 豫园商城 投资前 ? 中国最早的A 股上市公司之一,员工4,933 人
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        48
        ? 2001 年净利润9,940 万元,多年业绩平稳但增长
        乏力
        投资后
        ? 2009 年净利润达4.81 亿元
        ? 连续十年保持中国大型零售企业(单体)销售第
        一
        ? 中国零售百强企业、中国百货店百强企业 、中国
        百货零售业纳税第1 位、中国黄金珠宝第一城
        ? 中国民营上市公司百强
        ? 中国500 最具价值品牌
        2003 年 南京钢联
        投资前 ? 品种单一,几乎都是棒线材
        ? 综合排名行业26-27 位
        投资后
        ? 据2008 年产量统计,是中国第3 大中厚板、第4
        大石油管线钢、第5 大造船板港生产商
        ? 在全国500 万吨以上规模的钢企排名中,南京钢
        联2008 年总资产贡献率排名第2 位,净资产收益
        率排名第3 位,经济效益综合指数、人均利润和
        人均利税排第4 位
        2004 年 招金矿业
        投资前 ? 2004 年黄金产量2,625 千克,储量31 吨,员工
        4930 名
        投资后
        ? 中国黄金类上市公司中第二大的纯黄金生产商
        ? 2009 年12 月31 日,保有储量约337.8 吨。黄金
        产量和储量在全国黄金企业中处于前列
        2007 年 海南矿业
        投资前
        ? 具有50 年历史的国有矿山企业,在2004 年结束
        了长达8 年亏损后,仍然面临冗员过多、社会负
        担沉重、体制机制不活等问题
        投资后
        ? 按2008 年原矿产量统计,是中国最大的单体独立
        矿山企业
        ? 在47 家中大型冶金和矿山企业中,经济效益综合
        指数、成本费用利润率排名第一;总资产贡献率
        排名第二;全员劳动生产率排名第七
        2、持续优化管理、提升企业价值。发行人不同于单纯的财务投资者,注重管
        理优化,在投资后持续提升企业价值。多家下属企业在发行人投资期间均取得了较
        高的净利润年复合增长率。
        投资企业 投资时间 时间跨度 净利润年复合增长率
        复星医药 1994 15 55.8%
        复地集团 1998 11 73.4%
        豫园商城 2002 7 51.1%
        发行人优化管理的主要方法和措施包括:
        ? 主动扮演“股东”角色,任用专业团队管理企业,推行有效的长期激励
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        49
        和市场化的短期激励
        ? 实施系统性的目标管理,促进效益指标优化,提升效率、降低成本
        ? 鼓励企业持续创新、提升品牌、复制核心能力、拓展扩张
        ? 推动投资企业关注资本质量并积极增加资本的流动性
        ? 集团聘任管理专家,督促各核心业务不断完善管理
        3、多渠道对接优质资本。发行人始终拥有充沛的经营性现金流、资产负债结
        构合理。资本市场亦是发行人实现投资回报的重要途径之一。截至2009 年12 月31
        日,发行人的银行结余现金为123.0 亿元。不仅如此,发行人熟悉资本市场,过去
        几年间股权融资成绩显著。2007 年7 月16 日,发行人的母公司复星国际在香港首
        次公开发行并上市,募集资金132.7 亿港币。下表列示了发行人及其下属公司的主
        要股权融资行为:
        投资企业 发行时间 发行类别 募集资金总额
        复星医药(600196.SH) 2004-2006 可转换公司债券 9.47 亿元
        复地集团(2337.HK) 2004-2006 香港H 股首次公开发行
        及两次H 股配售
        28.32 亿港元
        联华超市(0980.HK) 2004 配售H 股 3.04 港元
        南钢股份(600282.SH) 2005 增发A 股 7.55 亿元
        海翔药业(002099.SZ) 2006 深交所上市 3.12 亿元
        招金矿业(1818.HK) 2006 香港H 股上市 25.19 亿港元
        中环股份(002129.SZ) 2007 深交所上市 5.81 亿元
        水晶光电(002273.SZ) 2008 深交所上市 2.55 亿元
        利尔化学(002258.SZ) 2008 深交所上市 5.46 亿元
        4、杰出的团队建设、汇聚成长力量的企业文化。发行人的四位创始人都是核
        心管理成员(履历请参见相关章节),十六年持续合作至今,风雨同舟、理念一致。
        在多年的合作过程中,他们始终对未来充满进取心、洞悉中国市场、持续发现机会
        并提升企业价值,是发行人过往骄人业绩的基石。发行人倡导坦诚透明,讲求团队
        合作,是国内首家主动向中国证监会提供集团整体报表的非上市控股股东。“用发
        展来吸引人、用事业来凝聚人、用工作来培养人、用业绩来考核人”是发行人用人
        机制的核心,形成了复星汇聚成长力量的企业文化,积累了一批经验丰富的专业人
        士,是发行人的长远发展的中坚力量。
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        50
        (二)发行人在医药行业中的地位与竞争优势
        发行人在医药行业中具有以下竞争优势:
        发行人通过复星医药经营医药业务。复星医药以药品制造和药品分销零售为主
        营业务,并有少量的医疗器械和诊断产品业务。复星医药还通过旗下的产业投资基
        金对一些相关行业(如化工、新材料等)进行投资。
        1、多领域的领先产品和品牌。
        2、广泛的批发及零售网络、物流优势突出。复星医药联营公司国药控股实现业
        务高速增长,继续保持并强化中国药品分销第一的地位,其批发、分销业务规模在
        上海、北京、天津、广州、深圳、沈阳市场均位居前列。2009年,国药控股实现销
        售收入470.5亿元,同比增长23.18%;实现净利润8.5亿元,同比增长43.94%,整合
        所带来的行业领先优势进一步强化。报告期内,复星医药零售业务继续保持良好增
        长,下属药品零售品牌金象大药房、复星大药房、国大药房、上海药房等继续保持
        在各自区域市场的品牌领先和盈利能力领先,市场份额位居上海、北京区域医药零
        售市场前列。
        在医药产品方面,复星医药善于识别并收购在各
        细分市场具有相对竞争优势的制药企业。通过多年的积累,复星医药旗下的畅销产
        品青蒿琥酯、胰岛素、花红片及阿拓莫兰等在妇科疾病、肝病、糖尿病、疟疾等疾
        病治疗领域均居领先地位。
        3、雄厚的研发实力。复星医药的研发平台由上海复星普适医药科技有限公司(专
        注国际主流医药市场)、重庆医药工业研究院(专注国内非专利药市场)和广西花
        红药业股份有限公司、重庆药友制药有限责任公司与其它制药产业公司的内部研发
        部门组成。此外,复星医药旗下的主要制药产业公司均自设研发部门,可处理新产
        品研究和商业开发所需的行政程序,包括申请临床研究许可证、进行临床试验及申
        请政府审批。这些公司的丰富认证经验和对测试程序认证最新发展的认知将继续有
        助复星医药及其药品获得全国及国际监管组织的认可。复星医药旗下各类技术研发
        人员超过1,100人,并拥有多位博士和享有国家专项津贴的专家。2009年,复星医药
        共申请专利89项,获专利批准26项,共计投入研发1.89亿元,在研新药101项,取得
        新药临床试验批文4项,取得新药证书和生产批件6项,有14个项目处于临床试验阶
        段。报告期内,公司原有的主要研发基地——重庆医工院和复星普适继续加快创新
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        51
        体系建设,加快产品研发进度。2009年,重庆医工院新立项9个具有创新点和市场潜
        能的项目,全年在研项目共40项,申请发明专利20项,另有4项发明专利获得授权;
        复星普适继续重点建设呼吸道给药技术平台和长效缓控释技术平台,并完善符合欧
        美GLP 标准的实验室。
        4、丰富的资源整合经验、协同效益明显。通过近年的迅速发展,复星医药在并
        购和整合方面有着丰富的经验,并籍此实现了业务和利润的快速成长。2009年通过
        投资医疗服务细分市场的领先者之一-----拥有高端医院品牌“和睦家”的美中互利,
        复星医药迈出了制药业务国际化征途上的重要一步。同时公司更是加大了对国内外
        优秀制药企业的投资、整合。复星医药通过增资扩股、股权受让等方式,与摩罗丹
        药业在产品营销、新药研发和人才培养等方面开展广泛合作。子公司司上海复星医
        药产业发展有限公司入股安徽山河药用辅料股份有限公司。复星平耀投资管理有限
        公司则拟与百汇(上海)医院管理有限公司在医疗服务业务上进行合作。复星医药
        有效整合不同市场领域的医药产业资源的能力是这些制药企业在收购后迅速发展壮
        大的重要因素,亦将为发行人在医药板块继续并购重组奠定坚实的基础。
        (三)发行人在房地产行业中的地位与竞争优势
        发行人通过复地集团经营房地产开发业务。
        发行人在房地产行业中具有以下竞争优势:
        复地集团主要为一、二线城市的中
        产阶层提供优质住宅及配套商铺,同时兼营办公楼宇、酒店等商用物业的开发。
        1、出色的产品定位、良好的品牌声誉。复地集团在了解买家需要、加强客户关
        系方面投入了大量的资源,因此对于市场需求的变化反应迅速,能在激烈的房地产市
        场竞争中较准确地把握产品定位,并充分发挥产品创新能力。多年以来,复地集团
        开发的楼盘均具有相当特色,满足目标客户的实际需求,是复地集团近年来销售收
        入和净利润得以稳步增长的重要推动力。复地品牌广为人知,历年来获得业内多项
        殊荣。2007年,复地集团被中国房地产业协会评为“中国房地产百强企业综合实力
        TOP10”;被
        2、优越的战略布局、合理的土地储备。近年来,复地集团在巩固上海住宅物业
        国务院发展研究中心、建设部政策研究中心等评为“中国最具竞争力的
        房地产企业”及“中国房地产公司品牌价值TOP10”;被上海证券报社评为“最具品
        牌影响力房地产公司”;并由国家工商行政管理总局颁发“国家驰名商标”。
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        52
        市场的领先地位的同时,亦不断拓展其它市场,逐渐形成了以上海、北京两个超大
        型城市为核心,渗透长江三角洲城市群,并布点区域中心城市的战略格局。这些城
        市经济发展水平和人均可支配收入增长较快,在全国位居前列,为复地集团未来的
        持续健康发展提供了良好的基础。不仅如此,复地集团了解这些城市的目标客户,
        而且可通过多项目运作形成规模效应,确立在各区域市场的领导地位。截至2009年
        12月31日,复地集团在上海、北京、天津、杭州、武汉等11个城市的土地储备为
        7,345,007平方米(包括在建以及待开发项目,按复地集团所占权益统计),可满足
        复地集团未来4-5年的开发需求。
        3、雄厚的项目管理实力、规范的内部组织。复地集团的项目管理理念基于项目
        管理学会(Project Management Institute)的国际标准,协助复地集团在每个项目
        的管理过程中有效的利用资源,在进度、成本和质量上达到最佳目标。23
        (四)发行人在钢铁行业中的地位与竞争优势
        复地集团
        已成功设立了一个现代化项目管理系统,能够实现跨地域、多项目的实时管理、提
        高风险管理的能力,并综合采购建筑材料及设备。另一方面,复地集团已建立了较
        为完善并运行有效的内部组织体系。复地集团通过总师室、成本管理中心、运营管
        理中心、投资管理中心等部门制定并实施严格的开发计划、成本预算管理和工程质
        量监控。凭借雄厚的项目管理实力和规范的内部组织,复地集团可缩短项目开发阶
        段的时间、提升质量及降低开发成本,让各个房地产项目的管理人员可分享有关技
        术知识及最新的市场信息。
        发行人主要通过南京钢联和唐山建龙经营其钢铁业务。
        23 项目管理学会于1969 年在美国成立,是项目管理专业领域中最大的由研究人员、学者、顾问和经理组成的全
        球性专业组织。1987 年该学会推出了项目管理知识体系指南(Project Management Body of Knowledge,简称
        PMBOK)是项目管理领域的里程碑。PMBOK 分别于1996 年和2000 年进行了两次修订。
        南京钢联是我国特大型
        钢铁联合生产企业和江苏省重点企业,拥有从原料、烧结、球团、炼铁、炼钢到轧
        钢完整的生产工艺系统,技术装备居国内一流水平。唐山建龙是北京建龙重工集团
        有限公司(简称“建龙集团”)的控股子公司。建龙集团是华北及东北地区最大的钢
        铁生产商之一,主要产品为热、冷轧中宽带钢、热轧窄带钢、热轧卷板、棒线材和
        型材,是中国最大的中宽带钢生产商。目前唐山建龙已成功轧制了3.0*725毫米极限
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        53
        宽度规格的中宽钢带。
        发行人在钢铁行业中具有以下竞争优势:
        1、产品结构合理、附加值高。发行人钢铁业务的产品种类丰富,附加值高,能
        满足各类客户的需求,并更好抵御市场波动。南京钢联拥有中厚板、热轧与冷轧中
        带钢及钢棒线材相结合的产品体系,并已获得“ISO9001:2000标准质量体系”认证。
        近年来,通过改良生产工序、提升生产技术及设备,南京钢联所生产的较高附加值
        的钢铁产品在产品组合中的比重不断增加。南京钢联拥有中国第一条、世界第三条
        卷轧中厚板生产线,可以生产高强度输送油气管道用钢板和高强度高韧性舰船用钢
        板。船板通过了中国、美国、德国、英国、法国、挪威、日本、韩国、意大利等多
        国船级社的认证,锅炉用钢板、压力容器用钢板获特种设备制造许可证,中板、中
        厚板生产体系获CE认证。2007年,南京钢联成为国内第二大的中厚板生产营销商,
        产量位居全国第四位,其中生产销售桥梁板19.34万吨,市场占有率在20%以上,位
        居全国第一。中厚板价格在2008第三季度以来的市场下滑行情中保持了相对稳定,
        在钢铁行业2008年第三、四季度普遍亏损的情况下,南京钢联依然保持了主营业务
        盈利。南京钢联自2008年下半年成为京沪高铁主要供货商后,目前已累计向京沪高
        铁工程供应了5万余吨优质螺纹钢和板材,并于2009年3月再次与工程指挥部签下十
        多万吨钢材的供货协议。此外,由南钢股份承担的江苏省科技成果转化专项资金项
        目“低碳贝氏体钢宽中厚板(卷)生产关键技术开发及规模产业化”已于近期通过
        了江苏省科技厅及省财政厅联合组织的专家验收。实施期内,该项目开发了低碳贝
        氏体钢生产关键技术8项;研制了高等级管线钢、桥梁钢等5大类18个新产品;申报
        专利28项,其中发明专利19项;建成了国内首条具有国际先进水平的低碳贝氏体钢
        宽中厚板(卷)热处理生产线,形成年产50万吨低碳贝氏体钢宽中厚板卷的能力。
        2、所处地点优越、毗邻客户。南京钢联的主要生产设施毗邻铁路、公路及水路
        交通网络,在采购原材料及产品运输方面拥有物流优势。南京钢联位于长江下游的
        水陆运输枢纽——南京,该区是中国大部分主要造船商群集之地,而造船商是南京
        钢联的核心钢铁产品中厚板的目标客户,故南京钢联能够受益于低廉的运输成本,
        缩短付运时间。唐山建龙的生产设施靠近华北原材料产地及产品销售市场,产品周
        转率高。
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
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        3、原材料供应稳定、成本合理。铁矿石和焦煤是钢铁生产的两种主要原材料。
        为确保原材料的稳定供应,南京钢联与澳洲和巴西的主要铁矿石供应商签订长期供
        应合同,并与国内一些主要焦煤供应商签订了长期供应合同。为减少依赖第三方原
        材料供应商及节省生产成本,发行人还对若干供应商作了策略性投资。目前,发行
        人钢铁板块的原材料可部分通过相关的上游企业如海南矿业、金安矿业、华夏矿业
        等供应。
        4、客户基础稳固。中厚板是发行人的核心钢材产品之一,该产品有稳固的客户
        基础。发行人与石油、天然气管道、船舶和机械行业的大型企业建立了长期战略合
        作关系,如中国石油化工股份有限公司、江南造船(集团)有限责任公司、徐州工
        程机械集团有限公司、上海振华港口机械公司等。南京钢联于2007年荣获“全国优
        秀诚信企业”称号,凸现其在客户心目中的地位。
        (五)发行人在矿业行业中的地位与竞争优势
        发行人通过海南矿业、金安矿业、华夏矿业经营铁矿开采业务,通过山焦五麟
        经营焦煤业务,通过遵义世纪经营钼矿业务。
        发行人在矿业行业中具有以下竞争优势:
        1、优质的客户群体。海南矿业、华夏矿业与隶属于发行人钢铁板块的南京钢联、
        唐山建龙均有稳定的业务往来,为发行人钢铁板块的成长与发展提供持续的动力。
        此外,发行人还致力于向集团外部拓展客户群体,积极占取国内钢铁原料市场的市
        场份额。海南矿业一直是宝钢、武钢等大型钢铁企业的供应商之一。
        2、强大的产品优势。海南矿业是国内三大独立矿山之一,在印度发现大规模铁
        矿资源之前原是亚洲第一富铁矿。目前矿区已探明原生铁矿体38 个,坡积铁矿体3
        个,目前保有储量2.89 亿吨。海南矿业产品以块矿为主,约占总产量的70%,辅以
        精矿和富粉矿。海南矿业所属石碌铁矿是中国最大的富铁矿,铁矿石产品特点是品
        位高,最高品位可达62.36%,平均品位保持在45.52%以上,而中国铁矿的平均品位
        在30%左右。除了品位高的特点外,海南矿与巴西矿、澳矿同属低硫磷矿,可提高
        高炉冶炼的效率。海南矿中的硅高铝低现象与澳矿相反,两者可同炼互补,减少冶
        炼辅料。海南矿含有的微量钛元素还可延长高炉的使用寿命。华夏矿业通过收购、
        新建及技术改造,矿山数量已发展到31 个,矿山分布河北、辽宁、吉林、黑龙江、
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        55
        内蒙古和湖北省等地区,矿山主要有单一磁和低钒钛两种铁矿,主要产品铁精粉在
        同行业市场具有较强竞争力。
        3、良好的经济效益。根据中国冶金工业协会和冶金工业信息中心近期发布的全
        国冶金行业一季度经济效益评价考核指标排序,海南矿业以经济效益指数498.13
        排名第一,其中总资产贡献率达23.84%、成本费用利润率为78.58%,两项指标均列
        第1 位。
        4、显著的环保成效。海南矿业在矿产品生产过程中,严格遵守国家相关法律法
        规和行业标准,坚持进行环境综合治理。海南矿业尤为注重矿山土地的复垦工作,
        取得了一定成果。自成立以来,海南矿业从未发生重大环境责任事故,并通过了历
        年的矿山年度检查,是国内矿山企业的楷模。
        (六)发行人在黄金饰品零售和餐饮业、服务业和战略投资中的地位与竞争优
        势
        发行人的黄金饰品零售和餐饮业务主要通过联营公司豫园商城来经营。豫园商
        城是A股上市公司(600655.SH),地处上海中心商业区,是集黄金珠宝、餐饮、医
        药、工艺品、百货、食品、旅游、房地产、金融和进出口贸易等产业为一体、多元
        化发展的综合性商业集团。豫园商城连续九次蝉联全国商业单体销售首位,曾获得
        “中国零售行业十佳品牌”、“中国商业零售百强企业”、“中国百货店百强企业”
        等称号,稳固保持了国内优质商业上市公司地位。豫园商城的竞争优势包括:(1)
        独特的区位优势。豫园商城所在区域为著名旅游点,具有700多年的历史,是上海十
        大著名景区之一,亦是上海最繁华的商业区之一,平均每天人流超过10万人,为零
        售业发展提供了坚实基础,并有助于提升豫园商城的物业价值。(2)受到广泛认知
        的品牌。“豫园商城”是一个受到广泛认知的品牌,拥有老庙黄金、亚一、上海老
        饭店、南翔小笼、绿波廊等众多知名品牌。2005年,Yuyuan Commercial and Tourist
        District获国际品牌权威世界品牌实验室评为“中国500大最具价值品牌”之一。
        发行人在服务业的主要投资是永安保险。永安保险是1996年8月经中国人民银行
        批准成立的股份制财产保险公司,经营各种财产保险、责任保险、信用保险、农业
        保险、保证保险、短期健康保险和意外伤害保险等业务,并办理上述各项业务的再
        保险和法定保险业务等,是国内成长较快的商业性保险公司之一。永安保险分支机
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        56
        构较广,目前共拥有各级机构791家,其中分公司19家,中心支公司143家,支公司
        115家,营销服务部514家,员工队伍11000余人。
        三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
        根据发行人2009 年度合并财务报表,2009 年发行人的营业收入为360.8 亿元。
        其中,钢铁产业占比68.9%,房地产开发占比16.4%,医药产业占比10.7%,矿业占
        比4.0%。24
        (一)医药业务
        1、复星医药
        复星医药的医药业务主要分为药品的研发、制造和销售,以及药品的批发和零
        售。复星医药凭借在价值创造和价值实现方面的杰出表现,荣登“2009年度上市公
        司市值管理百佳”榜单。
        在产品方面,复星医药已开发和引进了多种在相关市场具有领导地位的药品。
        复星医药所制造及销售的药品在妇科疾病、肝病、糖尿病、疟疾等疾病治疗领域均
        居领先地位,旗下的畅销产品包括青蒿琥酯、胰岛素、花红片及阿拓莫兰。2007年,
        复星医药的青蒿类抗疟药出口居国内第一。凭借上述产品,“复星医药”品牌在中
        国享有良好声誉。
        复星医药主要产品一览表
        产品系列 种类 疗效 处方药/非处方药 目标市场
        青蒿琥酯 化学药 疟疾治疗 处方药 国际
        胰岛素 生物药 糖尿病治疗 处方药 中国
        花红片 传统中药 妇科病治疗 非处方药 中国
        阿拓莫兰 化学药 肝病治疗 处方药 中国
        在研发方面,复星医药致力研发创新产品和生产技术,并改进现有非专利产品
        和临床适应症。其目标是在具有增长潜力的市场推出专利药品。其研发活动主要集
        中于以下疾病领域:妇科疾病、肝病、糖尿病、疟疾、心血管疾病、肿瘤、儿科疾
        病和神经系统疾病。复星医药拥有国际级企业技术中心,拥有完整的药品研发体系
        24 该统计口径的矿业业务收入为对外销售收入,不包括发行人分部间销售收入。另外,矿业业务收入仅包括海
        南矿业及华夏矿业。金安矿业为南京钢联全资子公司,其业务收入反映在钢铁板块。山焦五麟的股权主要通过
        复星产投持有,反映为投资收益。
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        57
        和多元化的专业研究团队。复星医药旗下各类技术研发人员超过1,100人,并拥有多
        位博士和享有国家专项津贴的专家。2009年,复星医药共申请专利89项,获专利批
        准26项,共计投入研发1.89亿元,在研新药101项,取得新药临床试验批文4项,取
        得新药证书和生产批件6项,有14个项目处于临床试验阶段。复星医药被世界卫生组
        织确认为全球有效治疗及预防疟疾的四家医药制造商之一。
        在医药分销流通方面,复星医药通过本身分销网络和其联营公司国药控股的分
        销网络销售多种药品。复星医药的销售网络覆盖中国大部分地区,分公司遍布上海、
        北京、天津、广东、广西、江苏、浙江及湖北等多个省市。复星医药的批发业务主
        要由国药控股经营,零售业务则通过上海复星大药房有限公司和北京金象复星医药
        股份有限公司旗下的复星大药房、金象大药房经营。其中,金象大药房荣获“2008
        年度中国药品零售连锁百强企业”荣誉称号。复星医药和国药控股经营覆盖中国主
        要城市的庞大零售网络,总计囊括位于上海、北京和深圳等城市的1,500多家药店。
        截至2009 年12 月31 日,复星医药总资产115.3 亿元,归属于母公司所有者的
        权益合计64.8 亿元;2009 年实现营业收入38.7 亿元,归属于母公司所有者的净利
        润25.0 亿元。
        2、国药控股
        国药控股是国内最大的药品经销商,拥有我国唯一的全国性药品分销网络,基
        本覆盖了我国的主要大中城市和终端用户。2004年至今,国药控股一直保持并强化
        中国药品分销第一的地位,其批发分销业务规模在上海、北京、天津、广州、深圳
        市场位居前列。国药控股旗下的两家子公司国大药房和一致药业在零售业务中也占
        有相当比重。
        截至2009 年12 月31 日,国药控股资产总计282.8 亿元,归属于母公司所有者
        的权益合计为109.1 亿元,2009 年实现营业收入470.5 亿元,归属于母公司所有者
        的净利润8.5 亿元。
        (二)房地产开发业务
        复地集团是中国大型房地产开发商。复地集团目前的开发项目已遍及上海、北
        京等超大型国际都市;天津、武汉、重庆、成都、西安、长春等区域中心城市;以
        及杭州、南京、无锡等长三角核心城市。
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        58
        下表列示了2007 至2009 年复地集团房地产开发项目情况:
        单位:平方米
        年度 新开工面积 施工面积 竣工面积 销售面积
        2009 1,168,140 3,551,228 812,174 1,163,009
        2008 1,547,156 2,601,434 705,741 540,314
        2007 813,252 2,530,402 779,956 781,090
        下表列示了截至2009年12月31日复地集团区域
        单位:平方米
        土地储备情况:
        总计 在建 未建
        地区 项目合计 复地权益 项目合计 复地权益 项目合计 复地权益
        上海 1,727,564 1,065,736 637,607 427,793 1,089,957 637,942
        北京 210,080 127,761 210,080 321,241 - -
        天津 405,233 283,663 - - 405,233 283,663
        南京 1,479,645 833,504 435,171 184,476 1,044,474 649,027
        杭州 830,575 726,679 524,028 459,297 306,547 267,383
        无锡 701,997 350,999 57,369 28,685 644,628 644,628
        重庆 568,929 568,929 279,051 279,051 289,878 289,878
        武汉 1,064,490 745,143 234,922 164,445 829,568 580,698
        西安 2,590,453 1,399,806 232,399 220,779 2,358,054 1,179,027
        成都 511,183 448,946 - - 511,183 448,946
        长春 793,842 793,842 128,427 128,427 665,415 665,415
        合计 10,883,991 7,345,007 2,739,054 2,020,714 8,144,937 5,324,293
        如上表,截至2009年12月31日,复地集团共拥有土地储备7,345,007平方米(按
        复地集团权益),主要分布在西安(25%)、上海(19%)、南京(11%)和武汉(10%)。
        2009年全年复地集团
        截至2009年12月31日,复地集团总资产273.3亿元,归属于母公司所有者的权益
        合计58.1亿元,2009年实现营业收入为59.3亿元,归属于母公司所有者的净利润5.2
        亿元。
        实现物业销售面积约为892,179平方米(按复地权益计),物业
        销售收入约为85.2亿元。
        25
        (三)钢铁业务
        发行人主要通过控股南京钢联,同时参股唐山建龙,进行钢铁生产和经营业务。
        25 该数据来源于审计机构。
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        59
        发行人本部设有钢铁事业部,履行管理职能,负责制定钢铁产业的发展规划,参与钢
        铁产业的投资决策,为下属生产经营企业提供行业政策及市场信息研究、技术支持及
        财务支持。
        发行人下属主要钢铁企业近三年产量情况
        单位:万吨(关联产量)
        企业名称 2007年完成 2008年完成 2009年完成
        铁 钢 材 铁 钢 材 铁 钢 材
        南京钢联 539 595 544 514 574 519 603 650 600
        唐山建龙 648 644 583 651 654 573 847 838 765
        合计 1,291 1,343 1,127 1,165 1,227 1,092 1,450 1,488 1,365
        发行人下属主要钢铁企业主要生产设备情况
        单位:万吨
        主要工序 南京钢联 唐山建龙
        主要设备 产能 主要设备 产能
        焦炉 1 座6 米60 孔 230 2 座4.3 米55 孔 186
        2 座6 米55 孔 2 座3.2 米24 孔
        2 座4.3 米42 孔 2 座4.3 米23 孔
        烧结机 1 台360m2 809 3 台90m2 812
        1 台180m2 2 台52m2
        2 台39m2 78m2、60 m2、36 m2、28 m2、
        2 台32m2 24 m2各一台
        球团竖炉 2 座8m2、1 座10m2 130 3 座8m2、5 座10m2 393
        炼铁高炉 1 座2500m3 562 5 座450m3 719
        1 座2000m3 530m3和420m3各2 座
        1 座530m3和3 座500m3 310m3和580m3各1 座
        1 座350m3 2 座208m3
        炼钢转炉 2 座150 吨 550 4 座60 吨、1 座50 吨 830
        3 座30 吨 2 座40 吨、3 座30 吨
        炼钢电炉 1 座100 吨 80 1 座30 吨 20
        轧钢 1 套型钢轧机 650 2 套中型型钢轧机 760
        2 套棒材轧机 3 套小型型钢轧机
        1 套线材轧机 1 套高速线材轧机
        1 套宽厚板轧机 1 套热轧中宽钢带轧机
        1 套中板轧机 2 套热轧窄钢带轧机
        1 套热轧带钢轧机 1 套冷轧中宽钢带轧机
        1、南京钢联
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        60
        发行人2009 年起对下属钢铁产业进行资产整合,于2009 年5 月成立南京钢联,
        并于7 月将南钢联合全部资产注入南京钢联。截至2009 年末,南京钢联注册资本为
        30 亿元,公司直接和间接持有其60%的股权。
        南京钢联是一家集炼焦、烧结、炼铁、炼钢及轧钢于一体的综合生产企业,目前
        其生产及经营主体主要为南钢联合下属上市公司南钢股份。南京钢联产品种类丰富,
        拥有中厚板、热轧与冷轧中带钢及钢棒线材相结合的产品体系,并通过实施精品战略、
        改进生产工艺,提升生产技术及装备水平,使钢材产品结构持续优化,高附加值的产
        品的销售比重不断增加。
        南京钢联生产工艺较为先进,生产设备可细分为炼焦设备、烧结设备、炼铁设备、
        炼钢设备、轧钢设备、动力系统、运输设施和环保设备,其中高炉、电炉、焦炉、大
        转炉、精炼炉和连铸等主要生产设备处于国内先进水平。截至2009 年末,南京钢联
        已具备年产650 万吨钢、600 万吨铁和650 万吨钢材的综合生产能力。2009 年随着钢
        铁行业的回暖,南京钢联生产恢复情况较好,全年共生产粗钢650 万吨、生铁603 万
        吨和钢材601 万吨,同比分别上升了13.24%、17.32%和15.80%。同时,南京钢联钢
        材产品销售情况良好,2009 年主要产品销量均明显上升。但因销售均价较上年下降
        较多,当年营业收入同比下滑20.30%,为246.81 亿元。其中,中厚板和棒材销售收
        入分别为118.70 亿元和55.38 亿元,占比较大。
        南京钢联产品以附加值较高的品种材为主,具有较强的品种材开发能力,目前南
        京钢联是国内能够开发9Ni 钢的3 家企业之一,是具备核电用钢生产资质的6 家企业
        之一,也是具备石油储罐用钢生产资质的6 家企业之一。2009 年南京钢联继续加大
        对品种材研发力度,当年重点推进石油天然气管线、石油储罐等11 大系列40 个高附
        加值新品种开发,全年共申报专利88 项,获批准专利36 项。当年南京钢联品种材产
        量达到472 万吨,占钢材总产量的79%左右。
        目前南京钢联正处于稳定发展期。2007 至2009 年,南京钢联生铁产量分别为539
        万吨、514 万吨、630 万吨;粗钢产量分别为595 万吨、574 万吨、650 万吨;钢材产
        量分别为544 万吨、519 万吨、601 万吨。
        截至2009 年末,南京钢联总资产313.0 亿元,归属于母公司所有者的权益合计
        76.3 亿元;2009 年度,实现营业收入246.8 亿元,归属于母公司所有者的净利润7.3
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        61
        亿元。
        2、唐山建龙
        唐山建龙的股东北京建龙重工发展有限公司是华北及东北地区最大的钢铁生产
        商之一,旗下拥有唐山建龙、承德建龙、黑龙江建龙、抚顺新钢铁四个控股子公司
        和宁波钢铁、通钢集团两家参股公司。唐山建龙的主要产品为热、冷轧带钢、热轧
        卷板和钢棒线材等,主要用作焊接管、机械部件及建材的原材料。
        截至2009年12月31日,唐山建龙总资产231.2亿元,归属于母公司所有者的权益
        合计61.9亿元,2009年实现营业收入302.5亿元,归属于母公司所有者的净利润9.6
        亿元。
        (四)矿业业务
        发行人的矿业投资主要是针对现有产业进行的相关上游投资,主要投资公司为
        海南矿业、华夏矿业、山焦五麟、金安矿业和遵义世纪。
        发行人2009年矿业公司情况一览表
        公司名称 储量 目前产品 08年产量 09年产量 备注
        海南矿业 铁矿2.2亿吨 块矿和铁精粉3.0百万吨 3.3百万吨 07年8月投资
        华夏矿业 铁矿9.3亿吨 铁精粉 4.0百万吨 2.7百万吨 07年4月投资
        金安矿业 铁矿0.86亿吨 铁精粉 0.64百万吨 0.83百万吨 06年7月投资
        山焦五麟 原煤8.1亿吨 焦煤、甲醇和
        原煤 0.78百万吨 0.78百万吨 07年11月投资
        遵义世纪 钼矿石16万吨 钼酸铵 24.9吨 16.3吨 08年10月投资
        1、海南矿业
        海南矿业地处海南省西部,铁路、公路、水路运输便利。海南矿业所属的石碌
        矿区是一个多金属与非金属矿伴生的矿区,富铁矿石储量大,品位高,是中国最大
        的单体富铁矿。截至2009年底,矿区已探明原生铁矿体38个,坡积铁矿体3个,目前
        保有储量2.89亿吨,平均品位45.52%,最高品位62.36%。
        海南矿业的开采机械化程度较高,具有采矿、选矿、尾矿回收、电力、机修、
        汽修等综合生产能力,其主要产品包括炼铁块矿、铁富粉矿、铁精粉矿等,主要供
        应客户为宝钢、武钢、首钢等国内大型钢铁企业,部分销往南京钢联等关联企业。
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        62
        2009年,海南矿业生产块矿和铁精粉合计341万吨。
        截至2009年12月31日,海南矿业总资产33.9亿元,归属于母公司所有者的权益
        合计19. 6亿元,2009年实现营业收入15.7亿元,归属于母公司所有者的净利润4.5
        亿元。
        2、华夏矿业
        华夏矿业目前属下共拥有29座矿山,参股6座矿山、托管4座矿山,已获得开采
        许可证的有23座,其余正在办理当中。其矿山资源分布在河北、辽宁、黑龙江、内
        蒙古、新疆和湖北省等地,拥有累计探明铁矿储量22亿吨,可开采储量20亿吨。华
        夏矿业现已形成年产500万吨铁精粉、20万吨原煤、2000吨钼精粉、0.3万吨粗铜的
        生产能力。2009年华夏矿业铁精粉产量为268万吨。
        截至2009年12月31日,华夏矿业总资产58.4亿元,归属于母公司所有者的权益
        合计26.3亿元,2009年实现营业收入17.4亿元,归属于母公司所有者的净利润1.6
        亿元。
        3、金安矿业
        金安矿业位于安徽省草楼地区。矿区内铁矿石地质储量8,600万吨,矿石为单一
        磁铁矿,硫、磷、硅等有害元素含量低,是国内罕见的优质钢铁冶金原料。金安矿
        业致力于铁矿的勘探、开采、加工、销售和铁精粉购销业务。该公司拟在未来的生
        产经营过程中,争取新的采矿权,扩大生产规模,并在此基础上进行产品深加工,
        从而建成为国内一流的、大型的、集团式的铁矿石开采、加工企业。2009年金安矿
        业铁精粉产量为83万吨。
        截至2009年12月31日,金安矿业总资产10.9亿元,所有者权益合计9.1亿元,2009
        年实现营业收入5.9亿元,净利润1.3
        4、山焦五麟
        亿元。
        山焦五麟位于山西汾阳市三泉工业开发区内,致力于建设、经营“煤——焦—
        —化”一体的循环经济体系。目前山焦五麟已建成年产100万吨焦化生产项目,并已
        取得山西交城郑家庄煤矿的探矿权和山西临县吕家岭煤矿的探矿权。郑家庄煤矿资
        源储量1.7亿吨,开采深度平均600米。资源回收率为65%-70%,洗精煤率为60%-65%;
        吕家岭煤矿资源储量6.45亿吨,开采深度平均750米。资源回收率为65%-70%,洗精
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        63
        煤率为65%-70%。
        截至2009年12月31日,山焦五麟总资产25.0亿元,所有者权益8.3亿元,2009
        年实现营业收入8.4亿元,净利润 -1.4亿元。
        5、遵义世纪
        遵义世纪位于贵州省遵义县,集采矿、冶炼为一体,该公司的经营范围为钼镍
        矿地下开采、加工、销售;有色金属、黑色金属加工、销售、出口。该公司拥有超
        过15平方公里采矿权的珍珠山钼矿,已探明钼矿石资源量超过16万吨。目前国内钼
        镍矿平均品位3%,遵义钼镍矿平均品位达到5%以上。2009年遵义世纪钼酸铵产量为
        16.25吨。
        截至2009年12月31日,遵义世纪总资产1.9亿元,所有者权益合计5,951.6万元,
        2009年实现营业收入387.9万元,净利润-787.5万元。
        6、招金矿业
        招金矿业位于有“中国金都”之称的中国山东省招远市,主要从事金矿勘探、
        开采、冶炼及加工,是国内主要的黄金生产商和最大的黄金冶炼企业之一。2006 年
        招金矿业在香港联交所主板上市(1818.HK)。
        招金矿业目前拥有下属子公司24 家,业务遍及全国主要产金区域的12 个省市。
        截至2009 年12 月31 日,招金矿业在全国各地拥有探矿权71 个,探矿权面积达1,
        345.31 平方公里;采矿权28 个,采矿权面积达61.01 平方公里;按澳大利亚联合
        矿石储量委员会之标准26
        2009 年,招金矿业黄金总产量约626,447 盎司。其中,矿产黄金产量约363,511
        盎司,较去年同期增长15.08%;冶炼与加工黄金产量262,936 盎司。
        ,招金矿业拥有黄金储量约337.8 吨(约10,860,520 盎司),
        可采黄金储量218.6 吨(约7,028,152 盎司)。2009 年招金矿业探矿投入约为0.74
        亿元,通过探矿新增加黄金资源储量约84.7 吨(约2,723,168 盎司),为招金矿业
        黄金生产储备了充足的后劲。
        26 即《澳大利亚矿产资源和矿石储量报告规范》(JORC 规范),由澳大利亚联合矿石储量委员会(JORC)、澳
        洲地球科学家协会及澳洲矿物委员会编制,于1999 年9 月生效并于2004 年12 月修订。该标准受广泛使用及国
        际认可,载有探矿结果、矿产资源及矿石储量公开申报的最低标准、建议及指引。
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        64
        截至2009 年12 月31 日,招金矿业资产总计85.8 亿元,归属于母公司所有者
        的权益合计45.7 亿元,2009 年实现营业收入28.0 亿元,归属于母公司所有者的净
        利润7.5 亿元。27
        (五)黄金饰品零售和餐饮
        发行人在黄金饰品零售和餐饮业务的投资主要是对豫园商城的投资。
        业务、服务业和战略投资业务
        豫园商城主要从事黄金珠宝零售和餐饮业务,同时还经营非住宅物业租赁、经
        营百货公司及工艺礼品商店,以及其他零售业务。作为核心业务,黄金珠宝零售对
        豫园商城收入的贡献最大。豫园商城主要通过老庙黄金及亚一金店经营黄金珠宝零
        售业务。老庙黄金及亚一金店采用加盟和自营两种模式,市场扩张速度较快。截至
        2009 年12 月31 日,老庙黄金拥有60 家直营店、365 家特许加盟商和全国206 家
        专柜及特约经销商,亚一金店拥有22 家直营店、126 家特许加盟商和268 个特约经
        销网点。餐饮业是豫园商城收入的第二大稳定来源。豫园商城经营多家中档次的餐
        厅食肆,提供经典地道的上海食品。豫园商城还经营提供点心及零食的知名餐店,
        如南翔馒头店。2007 年,豫园商城在日本名古屋开设首家老饭店海外分店,并在马
        来西亚、印尼、巴厘岛、香港开设了4 家南翔馒头品牌店。此外,豫园商城还通过
        童涵春堂药业股份有限公司(简称“童涵春堂药业”)经营中成药、西药、中西复
        合药品、中药饮片、医药器械等。注册商标“童涵春堂”从清朝创立至今已有二百
        余年历史。童涵春堂药业目前拥有直营店35 家,销售专柜48 个。
        截至2009年12月31日,豫园商城资产总计86.5亿元,归属于母公司所有者的权
        益合计39.9亿元,2009年实现主营业务收入82.6亿元,归属于母公司所有者的净利
        润4.8亿元。
        发行人的服务业和战略投资业务主要包括对金融服务机构的战略投资和打造资
        产管理平台。发行人
        永安财产保险股份有限公司成立于1996年。公司经营各种财产保险、责任保险、
        信用保险、农业保险、保证保险、短期健康保险和意外伤害保险等业务,并办理上
        述各项业务的再保险和法定保险业务。
        对服务业的投资主要是对永安保险的投资。
        27 摘自招金矿业2009 年报,该年报按香港会计准则编制。
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        65
        经过14年的努力,永安保险已经发展成为拥有一定规模和影响力的全国性财产
        保险公司,拥有各级机构791家,其中分公司19家,中心支公司143家,支公司115
        家,营销服务部514家,员工队伍11000余人。
        截至2009年12月31日,永安保险资产总计67.1亿元,所有者权益合计为7.8亿元。
        2009年公司完成保费收入53.4亿元,在全国财产保险业排名第十,实现净利润9724.7
        万元。
        (六)发行人的发展规划
        就发行人整体而言,发行人制订了如下未来发展规划:
        1、持续优化管理提升所投资企业,大力推动各产业从行业领先企业迈向行业领
        袖企业。
        一是追求业绩的持续高增长。进一步推动投资企业持续降低成本、不断开发高
        附加值产品、走差异化发展路线、树立自主品牌形象、不断挖掘企业内涵式增长的
        潜能,把盈利的潜力转化为股东能够持续享受到的稳定、高水平的成长业绩。
        二是发行人要积极推进产业整合。未来发行人计划借助母公司复星国际的资本
        平台,帮助控股产业集团实现更大规模的行业整合,包括在合适的时机以合适的价
        格、方式并购与发行人现有产业集团规模相当的同行优秀企业,以此推动控股企业
        迅速成为行业的领袖企业。
        2、持续发现和把握投资机会。
        一是建设资产管理公司品牌,为未来管理资产做准备。
        二是完善激励机制,吸引、留驻一流的投资人才。一方面发行人着力制定比市
        场更有竞争力的、多层次、关联度高的薪酬制度,建设和完善符合发行人文化特点
        和企业特征、能使每个投资团队和人才都发挥最大价值的考核、激励机制。另一方
        面发行人强调“用发展来吸引人,用事业来凝聚人,用工作来培养人,用业绩来考
        核人”的发行人人才观,着眼于给一流投资人才提供广阔的事业平台和发展机会。
        三是持续跟踪、把握时机、推进已有产业行业整合,成为中国行业的优胜者、
        未来的全球领先者。
        四是加大对资源类、金融类、消费类的战略投资力度。在中国资源供给日益紧
        缺的大背景下,发行人计划加大对资源类产业的投资力度,尤其是增加与制造业相
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        66
        关的上游产业的投资。
        五是探索海外发展,增进在中国的产业竞争优势。发行人计划通过进军海外市
        场,整合全球资源,帮助自身形成新的竞争优势。
        3、保持和提高获得长期优质资本的能力。
        一是做好投资者关系建设,主动参与市值的增长管理。
        二是继续推进多渠道融资体系建设、推动子公司形成多渠道融资能力。
        三是搭建优秀投资企业的上市服务平台。
        具体针对发行人的各个业务板块而言:
        (1)钢铁行业:第一,提高效率、降低成本、增加产能、优化品种;第二,沿
        海靠港布局,参与中国钢铁行业整合;第三,积极向上游渗透投资,提高资源自给
        率。
        (2)房地产行业:第一,在全国范围内推广业务,从北京和上海地区进入长江
        三角洲地区的其它城市和地区中心;第二,继续以大众住宅市场为重点,同时拓展
        商铺、工业园区和商业地产等市场;第三,价值导向型土地储备战略为未来发展提
        供动力;第四,拓宽融资渠道,包括产业合资和外资融资等形式。
        (3)医药行业:第一,识别、培养并开发具有定价能力的重磅产品;第二,持
        续发展中国规模最大的药品分销网络,扩大规模提升盈利能力;第三,积极捕捉行
        业大规模整合机会;第四,加大非专利药品等的国际市场拓展。
        (4)矿业:第一,加大中国及邻近区域的矿业投资,尤其是铁矿、焦煤矿、黄
        金及其他大宗有色金属;第二,加快投资回收进度,迅速形成、扩大生产规模;第
        三,提高生产效率,达到成本控制处于同行前列。
        (5)黄金饰品零售与餐饮业、服务业和战略投资:在黄金饰品零售与餐饮业,
        发行人拟实施如下策略:第一,把握世博会带来的旅游商机;第二,巩固并提高黄
        金、珠宝零售连锁业务的市场份额,成为中国奢侈品零售网络领先品牌;第三,进
        一步加强餐饮业务,推进连锁扩张。在服务业和战略投资行业,发行人拟实施如下
        策略:第一,加大金融产业投资,投资基金管理公司及私募股权投资管理公司,持
        续扩大规模;加大对高效率区域商业银行、人寿保险、信托等金融机构投资;第二,
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        67
        稳定持续开展对高成长企业的战略投资。
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        68
        第十一条 发行人财务情况
        发行人2007 年-2009 年的财务报表由安永华明会计师事务所上海分所审计,
        该会计师事务所出具了编号为安永华明(2010)专字第60466878-B02 号的标准无保
        留意见的审计报告。本文中2007 年-2009 年的会计数据均来源于经审计的财务报
        表。投资者在阅读发行人的相关财务信息时,应当同时查阅发行人经审计的财务报
        告。
        一、发行人近三年主要财务数据和财务指标
        发行人近三年经审计的合并资产负债表主要数据
        单位:人民币千元
        项目 2009 年
        12 月31 日
        2008 年
        12 月31 日
        2007 年
        12 月31 日
        资产总额 79,045,434 63,410,817 59,937,709
        流动资产 36,554,659 26,822,210 24,950,347
        其中:货币资金 12,296,569 8,163,286 7,822,370
        非流动资产 42,490,775 36,588,607 34,987,362
        负债总额 56,786,441 43,682,303 41,579,174
        流动负债 42,621,334 33,056,660 33,218,347
        其中:短期借款 12,988,448 12,791,606 12,349,468
        一年到期的非流动负债 3,465,595 1,731,576 2,312,831
        非流动负债 14,165,107 10,625,643 8,360,827
        所有者权益合计 22,258,993 19,728,514 18,358,535
        归属于母公司所有者的权益合计 9,896,299 9,151,202 8,454,681
        少数股东权益 12,362,694 10,577,312 9,903,854
        发行人近三年经审计的合并利润表主要数据
        单位:人民币千元
        项目 2009 年 2008 年 2007 年
        营业收入 36,081,226 40,954,830 32,555,858
        营业利润 5,771,038 2,900,570 4,812,327
        销售费用 1,175,543 1,170,007 1,039,606
        管理费用 2,029,574 1,820,913 1,350,256
        财务费用 965,606 1,230,333 1,040,391
        利润总额 5,875,006 3,280,979 5,070,441
        净利润 4,776,111 2,717,318 4,356,199
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        69
        归属于母公司所有者的净利
        润 2,499,683 1,378,365 2,677,179
        发行人近三年经审计的合并现金流量表主要数据
        单位:人民币千元
        项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
        经营活动产生的现金流量净额 4,509,254 2,568,707 6,782,032
        投资活动产生的现金流量净额 (5,238,895) (2,236,439) (4,375,023)
        筹资活动产生的现金流量净额 2,621,676 (420,445) 855,821
        现金及现金等价物净增加额 1,892,622 (83,497) 3,270,446
        发行人近三年主要财务指标
        项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
        流动比率(倍) 0.86 0.81 0.75
        速动比率(倍) 0.53 0.41 0.43
        资产负债率 71.84% 68.89% 69.37%
        利息保障倍数(倍) 4.77 2.66 4.37
        应收帐款周转率(次/年) 32.80 31.28 24.24
        存货周转率(次/年) 2.15 2.71 2.54
        总资产周转率(次/年) 0.51 0.66 0.63
        营业收入毛利率 15.99% 7.08% 14.78%
        营业收入净利率 13.24% 6.63% 13.38%
        净资产收益率 26.25% 15.66% 39.35%
        流动比率=流动资产/流动负债
        速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
        资产负债率=总负债/总资产
        利息保障倍数=税后利润+所得税+利息支出/利息支出(利息支出=财务费用中的利息支出+资本化的利息支出)
        应收帐款周转率=营业收入/应收帐款平均余额
        存货周转率=营业成本/存货平均余额
        总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
        营业收入毛利率=营业利润/营业收入
        营业收入净利率=净利润/营业收入
        净资产收益率=归属于母公司的净利润/归属于母公司所有者权益的平均余额
        二、发行人近三年经审计的财务报告
        发行人按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》编制会计报表。本募
        集说明书中财务数据来自于发行人2007 年-2009 年经审计的年度财务报告。
        安永华明会计师事务所上海分所审计了发行人2007 年-2009 年的财务报告,
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        70
        并出具了标准无保留意见的审计报告。
        投资者在阅读列载于附表二至附表四的财务报表时,应当参照发行人经审计的
        财务报告。
        三、发行人财务分析
        (一)营运能力分析
        项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
        应收账款周转率(次/年) 32.80 31.28 24.24
        存货周转率(次/年) 2.15 2.71 2.54
        固定资产周转率(次/年) 2.42 2.89 2.44
        总资产周转率(次/年) 0.51 0.66 0.63
        固定资产周转率=营业收入/固定资产平均余额
        近三年来,发行人营运能力维持稳定,应收账款周转率保持逐年上升趋势。2009
        年由于受到国际金融危机的影响,钢铁价格同比下降,占公司收入2/3 以上的钢铁
        产业主营业务收入从309.4 亿元下滑至241.1 亿元,同比下降22.1%。因此发行人
        2009 年整体收入相对于2008 年下降了11.9%,进而导致其存货周转率、固定资产周
        转率和总资产周转率都在2009 年出现了不同程度的下降。随着全球及中国经济的复
        苏,预计钢铁价格将企稳回升,公司的收入有望回到正常水平。另外,发行人应收
        账款周转率近三年逐年上升,由2007 年的24.24 次/年上升至2009 年的32.80 次/
        年,即应收账款的平均回收期降至11 天,体现了发行人对流动资金的管理较严格。
        (二)盈利能力分析
        项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
        营业收入(人民币千元) 36,081,226 40,954,830 32,555,858
        营业利润(人民币千元) 5,771,038 2,900,570 4,812,327
        营业收入净利率 13.24% 6.63% 13.38%
        净资产收益率 26.25% 15.66% 39.35%
        费用支出28/营业收入 11.56% 10.31% 10.54%
        发行人营业收入从2007 年的325.6 亿元增长至2008 年的409.5 亿元,增长了
        28费用支出=管理费用+销售费用+财务费用。
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
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        25.8%, 2009 年由于受金融危机影响,收入下滑了11.9%至360.8 亿元。发行人的
        营业利润在2008 年出现下降主要是由于资产减值损失由上年的0.6 亿元上升到
        11.2 亿元,而投资收益由上年的16.0 亿元下降到6.0 亿元。2009 年在收入下降的
        情况下营业利润反而上升的主要原因是2009 年投资收益上升到了45.5 亿元。2009
        年投资收益的增长主要来源于发行人确认的视同处置部分于联营企业的权益收益
        (国药控股上市)和按权益法计算的长期股权投资收益。发行人有效的投资活动保证
        了其营业收入净利率和净资产收益率在2009 年明显回升。发行人近三年的费用支出
        较为稳定,在可控范围之内。
        (三)偿债能力分析
        1、短期偿债能力
        项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
        营运资本(人民币千元) (6,066,675) (6,234,450) (8,268,000)
        流动比率(倍) 0.86 0.81 0.75
        速动比率(倍) 0.53 0.41 0.43
        现金比率(倍) 0.29 0.25 0.24
        营运资本=流动资产-流动负债
        现金比率=(货币资金+交易性金融资产)/流动负债
        发行人近三年的流动资产均小于流动负债,近三年营运资本均为负数,但逐年
        改善。发行人流动负债的构成中, 2007 年至2009 年短期借款占流动负债的比例分
        别为37%、39%、30%,保持较高比例。因此,发行人本次债券的发行将有效改善债
        务期限结构,降低发行人的短期负债水平。发行人的流动比率、速动比率和现金比
        率近三年均保持相对稳定并有逐年改善的趋势。虽然2009 年末流动比率和速动比率
        分别为0.86 和0.53,账面显示发行人流动性欠佳。但发行人流动资产中占比较大
        的存货多为钢铁、房产开发项目、名贵中药材及西药等产品,变现能力相对较强。
        且2009 年末应收票据均为银行承兑汇票,应收账款和其他应收款账期多在一年以内,
        坏账风险较小。同时发行人货币资金存量较大,2009 年末的现金比率为37.68%,具
        有较强的即期现金支付能力,较为充裕的货币资金可为公司偿还短期债务提供必要
        支撑。
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        2、长期偿债能力
        项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
        资产负债率 71.84% 68.89% 69.37%
        经营净现金流/利息支出(倍) 2.89 1.30 4.51
        利息保障倍数(倍) 4.77 2.66 4.37
        经营净现金流/总债务29(倍) 0.09 0.06 0.19
        发行人资产负债率维持在70%左右的水平,资产结构稳定。发行人的经营净现
        金流/利息支出、利息保障倍数和经营净现金流/总债务指标在2008 年均出现较大幅
        度下降,这主要是由于发行人2008 年的经营性净现金流和净利润相比2007 年均出
        现较大幅度的下降。发行人的经营性净现金流从2007 年的67.8 亿元降至2008 年的
        25.7 亿元;净利润也从2007 年的43.6 亿元降至2008 年的27.2 亿元,从而造成了
        相关财务指标的下降。2009 年发行人的净利润和经营性净现金流出现了大幅回升,
        同时利息支出下降了21%,因此相关财务指标在2009 年明显改善,尤其是利息保障
        倍数超越2007 年的水平,显示了发行人未来良好的偿债能力。
        (四)现金流量分析
        发行人近三年现金流量状况
        单位:人民币千元
        项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
        经营活动产生的现金流量净额
        经营活动现金流入 45,363,765 39,486,149 40,053,158
        经营活动现金流出 40,854,511 36,917,442 33,271,126
        经营活动产生的现金流量净额 4,509,254 2,568,707 6,782,032
        投资活动产生的现金流量净额
        投资活动现金流入 3,283,852 3,586,538 3,521,764
        投资活动现金流出 8,522,747 5,822,977 7,896,787
        投资活动产生的现金流量净额 (5,238,895) (2,236,439) (4,375,023)
        筹资活动产生的现金流量净额
        筹资活动现金流入 28,215,309 24,007,287 19,673,616
        筹资活动现金流出 25,593,633 24,427,732 18,817,795
        筹资活动产生的现金流量净额 2,621,676 (420,445) 855,821
        现金及现金等价物净增加额 1,892,622 (83,497) 3,270,446
        29 总债务为最近两年总负债的平均值。
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        73
        全部资产现金回收率 2.66% N/A30 6.30%
        全部资产现金回收率=现金及现金等价物净增加额/总资产平均余额
        2008 年,发行人经营活动产生的现金流量显著下降,且发行人在2008 年偿还
        债务,导致筹资活动产生的现金流量为负,因此现金及现金等价物净增加额为负。
        2009 年,发行人加强了对现金流的管理,在收入下降的情况下,不但经营活动现金
        净流入上升至45.1 亿元,同时发行人吸收投资收到的现金流入大幅上升使得筹资活
        动的现金流由负转正,产生的现金流净额为26.2 亿元,全部资产现金回收率回升至
        2.66%。截至2009 年12 月31 日,发行人拥有的现金及现金等价物由上年的67.4
        亿元上升至86.4 亿元,资金状况良好。
        30 2009 年现金及现金等价物净增加额为负,故该指标无法计算。
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        74
        第十二条 已发行尚未兑付的债券
        截至本期债券发行前,发行人及其下属控股子公司的已公开发行尚未兑付的债
        券情况如下:
        发行人控股子公司南钢联合于2009 年2 月27 日发行了金额为25 亿元的2009
        年南京钢铁联合有限公司公司债券。债券期限为7 年期,附第四年末发行人上调票
        面利率选择权及投资者回售选择权。在债券存续期内前4 年,债券票面年利率为
        6.13%,在债券存续期的第4 年末,发行人可选择上调票面利率0 至100 个基点,债
        券票面年利率为前4 年的票面年利率加上上调基点。债券兑付日为2015 年和2016
        年的2 月27 日,如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2013 年
        2 月27 日。
        发行人控股子公司复地集团于2009 年9 月22 日发行了金额为19 亿元的2009
        年复地(集团)股份有限公司公司债券。债券期限为5 年期。发行采取网上公开发
        行和网下询价簿记相结合的方式。债券利息自2009 年9 月22 日起每年支付一次,
        2010 年至2013 年间每年的9 月22 日为上一计息年度的付息日。债券到期日为2014
        年9 月22 日,到期支付本金及最后一期利息。
        截止目前,发行人及其下属控股子公司无其他已发行尚未兑付的企业债券、公
        司债券、中期票据及短期融资券。
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        75
        第十三条 募集资金用途
        一、发债项目概况
        本期债券募集资金11 亿元人民币,其中1.6 亿元用于发行人子公司海南矿业的
        新建贫矿选矿项目;5.3 亿元用于偿还海南钢铁公司改制重组项目贷款;2.0 亿元用
        于偿还流动资金贷款;其余2.1 亿元用于补充发行人的营运资金。具体募集资金使
        用计划如下:
        单位:人民币亿元
        项目名称 项目总投资 募集资金预计使用额度
        新建贫矿选矿项目 4.97 1.6
        偿还海南钢铁公司改制重组项目贷款 9 5.3
        偿还流动资金贷款 2 2
        补充营运资金 - 2.1
        总计 - 11
        二、项目情况介绍
        (一) 新建贫矿选矿项目
        1、项目内容
        (1)项目内容
        该项目总投资49,739 万元,由海南矿业负责建设。发行人持有海南矿业60%的
        股权。
        该项目位于海南省昌江县石霸公路以东、铁矿排土场以西矿区范围内。项目新
        建矿石堆场破碎车间、筛分车间、磨磁主厂房、浮选主厂房、过滤车间及其他选矿
        配套设施。项目设计年处理贫矿200 万吨,原料为石碌铁矿现有的贫矿石,年产铁
        精矿80 万吨(品味≥63%),服务期限20 年。
        (2)项目进展
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        76
        该项目目前尚处于初始建设阶段。截止2010 年8 月31 日,项目进度情况如下:
        土建工程方面:工程建设处于三通一平阶段,预计10 月中旬完成施工图规划,
        开始正式建设。
        设备采购方面:除起重设备外基本已经完成招标工作。
        资金使用方面:截止2010 年8 月31 日,财务账面累计发生工程相关支出3200
        万元,其中预付土建工程款1300 万元,预付设备采购款1500 万元,其他费用诸如
        勘察费、青苗补偿费、设计费等400 万元。预计还将要投入5.4 亿元左右(调整后
        工程总预算为5.8 亿元)。
        2、项目核准情况
        (1)项目核准情况
        海南省工业与信息化厅以《海南省工业和信息化厅关于海南矿业联合有限公司
        新建贫矿选矿项目核准的批复》(琼工信审函[2010]72 号)同意该项目的建设。
        (2)项目土地批文
        海南省国土资源厅以《关于新建贫矿选矿项目建设用地预审意见的复函》(琼
        土环资函[2010]39 号)同意通过该项目的用地预审。
        (3)项目环保批文
        海南省国土环境资源厅以《关于海南矿业联合有限公司贫矿选矿厂项目环境影
        响报告书的批复》(琼土环资审字[2009]298 号)同意该项目的建设。
        3、项目资金来源构成
        该项目总投资49,739 万元,其中项目资本金20,739 万元。该项目拟使用本期
        债券募集资金1.6 亿元,其余以银行贷款及其它融资方式解决。
        4、项目盈利预测
        该项目预计年均利润总额为8,036.14 万元,项目投资利润率(企业角度)为
        18.94%,投资利税率为29.12%,投资回收期为6.2 年(含建设期)。
        5、项目综合效益
        项目的实施,在保护环境的情况下,可充分利用贫矿资源和地下开采矿石配套
        选矿项目,保持公司的生产平稳,实现可持续发展。项目同时可安排350 人就业,
        具有一定经济效益和社会效益。
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        77
        (二) 偿还海南钢铁公司改制重组贷款
        该项目实施前,海南钢铁公司为注册在海南省的国有企业,主要从事矿石采选
        冶炼和生产钢铁产品。海南钢铁公司于2007 年正式进行改制重组。2007 年4 月16
        日,海南省政府常务会议审议原则通过《海南钢铁公司改制重组总体方案》。后经海
        南省政府同意正式签订《关于海南钢铁公司改制重组的框架协议》。
        2007 年8 月15 日,海南钢铁、发行人、复星产投31
        综上所述,发行人在该项目的总投入为9 亿元,拟使用本期债券募集资金5.3
        亿元偿还该项目的贷款。
        签订了《海南矿业联合有限
        公司合资经营合同》,三方同意合资设立海南矿业联合有限公司,注册资本为15 亿
        元。其中,海南钢铁公司出资6 亿元,占注册资本的40%;发行人出资3 亿元,占
        注册资本的20%;复星产投出资6 亿元,占注册资本的40%。2007 年9 月10 日,海
        南省政府国有资产监督管理委员会下发《关于海南矿业联合有限公司合资经营合同
        的批复》(琼国资函[2007] 470 号),同意上述《海南矿业联合有限公司合资经营合
        同》及其补充协议,同意《海南矿业联合有限公司章程》备案。目前海南钢铁公司
        工商变更登记手续已经办理完毕,探矿权及采矿权变更正在进行中。
        (三) 偿还流动资金贷款
        截止2009 年12 月31 日,发行人短期借款和一年内到期的长期借款合计为163.8
        亿元,占发行人总付息债务32
        发行人业已取得相关银行同意以债还贷的证明,相关银行承诺同意以2 亿元的
        本期债券募集资金偿还银行贷款,具体情况见下表:
        的51.0%。假定除本期债券发行并用2 亿元的募集资金
        置换短期银行贷款外,发行人无其他财务安排,则本期债券发行完成后,发行人的
        总付息债务合计将为330.1 亿元,其中短期借款和一年内到期的长期借款将为161.8
        亿元,占比49.0%。因此,通过发行本期债券调整发行人的负债结构后,发行人的
        流动负债占负债总额的比例得到了有效降低,债务结构得到了优化,降低了财务风
        险。
        31 复星产投是发行人的全资子公司。
        32 总付息债务=短期借款+1 年内到期的长期借款+长期借款+应付票据+应付债券。
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        78
        偿还流动资金贷款情况表
        银行名称 借款金额
        (亿元)
        偿还金额
        (亿元)
        天津银行股份有限公司上海分行 2 2
        (四) 补充营运资金
        2009 年度,发行人的流动比率为0.86。本期债券发行完成后,通过使用募集资
        金2 亿元偿还流动资金贷款和2.1 亿元补充营运资金后,发行人的流动比率将提高
        至0.87。因此,补充营运资金后,发行人的资产负债配比更加趋于合理,提高了短
        期偿债能力。
        二、募集资金使用计划及管理制度
        本期债券的募集资金将严格按照本募集说明书承诺的投资项目安排,实行专款
        专用。
        为确保本期债券募集资金专款专用,按照安全性、收益性原则,发行人使用本
        期债券募集资金的投资项目将根据工程进度情况和项目资金预算情况统一纳入发行
        人的年度投资计划中进行管理。募集资金各使用单位将定期向发行人各相关职能部
        门报送项目工程进度情况及资金的实际使用情况。
        发行人的财务部门将不定期对各募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检
        查核实,确保资金做到专款专用。同时发行人的内部审计部门将对募集资金使用情
        况进行监查。
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        79
        第十四条 偿债保证措施
        一、 具体偿债计划
        (一)偿债计划概况
        根据国家政策和本期债券本息兑付的特征,发行人将建立以专项偿债账户及偿
        债基金紧密结合的偿债准备机制。发行人将在银行开立专项偿债账户,进行专户管
        理,本期债券存续期间的本息兑付工作将通过该账户来完成,发行人将把与当期应
        兑付本息等额的资金作为偿债基金提前划入专项偿债账户,以实现本期债券的按时
        足额兑付。
        (二)偿债计划的人员安排
        本期债券本息的兑付由发行人统筹协调,具体兑付工作由发行人的财务部门负
        责,当期的本息兑付工作安排将作为财务部门年度工作计划的重要内容之一,对当
        年本息兑付的资金来源、偿债基金的划付安排等事项提前做好安排。
        (三)偿债计划的财务安排
        针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点,
        发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排,以提供充分、可靠的资金来用于
        还本付息,并根据实际情况进行调整。
        二、偿债保障措施
        (一)发行人未来的净利润以及经营性现金流量是本期债券按期偿付的基础
        2007 年度、2008 年度和2009 年度,发行人实现营业收入分别为325.6 亿元、
        409.5 亿元和360.8 亿元,归属于母公司所有者的净利润分别为26.8 亿元、13.8
        亿元和25.0 亿元,显示出发行人稳健的盈利能力。近三年,实现经营性净现金流量
        分别为67.8 亿元、25.7 亿元和45.1 亿元,表明发行人的现金流充沛。随着发行人
        业务整合效应逐步释放,资金运营效率不断提升,发行人通过经营活动获取现金流
        的能力得到强化,未来的业绩有望保持持续稳定增长。发行人优良的基本面将为偿
        还债券本息提供切实保障。
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        80
        (二)发行人充足的银行授信额度以及多元化的融资渠道为本期债券按期偿付
        提供了保障
        作为国内规模最大的综合类民营企业集团之一,发行人在国内银行间具有优良
        的信用记录,与银行保持着长期良好的合作关系。截至2009 年12 月31 日,发行人
        的银行综合授信额度为人民币547.6 亿元,其中尚未使用的授信额度为人民币178.3
        亿元。发行人拥有的尚未使用的授信额度保证了本期债券兑付在遇到突发性资金周
        转问题时按期偿付的能力。
        发行人熟悉资本市场,过去几年间融资成绩显著。例如,发行人控股子公司南
        钢联合于2009 年2 月27 日发行了金额为25 亿元的2009 年南京钢铁联合有限公司
        公司债券。发行人多元化的融资渠道不仅能保证正常的资金需求,也为本期债券的
        按时还本付息提供了重要保障。
        (三)发行人多产业的经营模式提高了发行人抗风险能力,增强了发行人按期
        偿付的能力
        发行人是国内规模最大的综合类民营企业集团之一,具有较强的经营规模优势。
        发行人以产业为依托,形成了医药、房地产、钢铁、矿业、零售、服务业和战略投
        资等多个业务板块,有效规避了单一产业风险,体现出企业较强的风险抵抗能力。
        发行人对外投资的子公司产业布局合理,经营业绩良好,投资回报率高,使发行人
        得以拥有稳定的分红收益来源和较强的市场竞争力。
        (四)本期债券募集资金拟投入项目的未来收益为本期债券的还本付息提供了
        进一步保证
        本期债券募集资金拟投入项目的经济效益良好,收益稳定,市场竞争力强。同
        时,发行人将进一步加强对上述项目的内部管理,以降低项目造价和运营成本,保
        证项目投产后的预期收益,为本期公司债券的偿付提供稳定的收入和利润保证。
        (五)发行人旗下的众多流动性良好的优质资产进一步强化了发行人按期偿付
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        81
        本期债券的能力
        发行人旗下拥有复星医药(600196.SH)、复地集团(2337.HK)、南钢股份
        (600282.SH)、豫园商城(600655.SH)等上市公司,资产规模较大、流动性良好,
        资产质量较高。截至2009 年12 月31 日,发行人总资产共计790.5 亿元,其中,长
        期股权投资为114.9 亿元,固定资产为152.2 亿元,无形资产为19.3 亿元。一旦本
        期债券兑付遇到突发性资金周转问题,发行人可选择处置旗下的优质资产以实现资
        产快速变现,从而履行发行人按期偿付本期债券的义务。
        (六)担保人对本期债券提供了无条件不可撤销连带责任保证担保,为本期债
        券的偿付提供了最终保障
        本期债券由南京钢铁集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证
        担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起二年内,如发行人不能按期兑付债
        券本金及利息,担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的
        费用和其他应支付的费用,划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。
        南京钢铁集团有限公司具有较强的经营实力,其为本期债券提供的无条件不可
        撤销连带责任保证担保将有效提高本期债券的偿付保障性。
        三、担保人情况
        (一)担保人基本情况
        公司名称:南京钢铁集团有限公司
        注册地址:江苏省南京市六合区卸甲甸
        法定代表人: 杨思明
        注册资本:107,362 万元
        企业类型:有限责任公司
        经营范围:许可经营项目:住宿、制售中餐、美容美发服务,以上项目限取得
        许可证的分支机构经营。一般经营项目:黑色、有色金属冶炼及压延加工;金属结
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        82
        构制造;耐火材料制品、普通机械制造;炼钢技术咨询、推广服务;项目投资管理
        服务;冶金原材料、五金交电、橡胶制品、木材、日用百货销售;物业管理;房屋
        租赁;停车服务(限经批准的分支机构经营);仓储服务(不含危险品仓储)。
        南京钢铁集团有限公司的前身是南京钢铁厂,始建于1958 年,是中国特大型、
        江苏省重点钢铁企业。1996 年7 月,南京钢铁厂改制为南京钢铁集团有限公司。并
        以南京钢铁集团有限公司为核心组建南京钢铁集团。2003 年4 月,南京钢铁集团有
        限公司实施企业改制并进行资产重组,实现了企业经营机制的重大转变。目前,南
        京钢铁集团有限公司注册资本为人民币107,362 万元。其中,南京新型工业化投资
        (集团)有限公司出资52,607.38 万元,占注册资本的49%;南京钢铁创业投资有
        限公司出资54,754.6 万元,占注册资本的51%。南京钢铁集团有限公司符合《担保
        法》及其他相关法规中对担保人资格的要求。
        (二)担保人财务情况
        1、担保人主要财务数据
        单位:人民币元
        项目 2009 年12 月31 日
        资产总额 4,117,659,869.59
        其中:流动资产 928,946,338.83
        负债总额 533,177,427.85
        其中:流动负债 493,177,427.85
        所有者权益合计(不包括少数股东权益) 3,412,324,315.90
        主营业务收入 1,336,385,712.53
        利润总额 702,712,466.91
        净利润 486,016,350.22
        经营活动净现金流 1,097,284,259.24
        2、担保人2009 年经审计的合并资产负债表(见附表八)
        3、担保人2009 年经审计的合并利润及利润分配表(见附表九)
        4、担保人2009 年经审计的合并现金流量表(见附表十)
        (三)担保人资信情况
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        83
        南京钢铁集团有限公司是江苏省重点企业集团之一,该公司旨在通过国有资本
        和民营资本的联合,使公司逐步发展成为年产能超千万吨的世界级钢铁企业,在为
        投资者获得良好的经济效益的同时,通过公司的成长对中国钢铁工业的发展做出重
        要贡献。
        南京钢铁集团有限公司现拥有南京钢铁联合有限公司40%的股权。此外,旗下
        拥有2 家全资及控股子公司,10 家参股子公司。经营范围涉及钢铁、房地产、机械
        制造等行业。近年来在重点抓好钢铁主业投资管理的同时,南京钢铁集团有限公司
        还不断加强子公司的运作经营管理,各子公司经营状况不断好转,投资收益逐年提
        高。控股子公司和参股企业深化改革、强化管理,均取得了良好的经济效益和社会
        效益。南京钢铁集团有限公司倡导优质服务,先后被评为“全国质量效益型企业”
        和“全国用户满意企业”,竭诚为海内外客户提供优质产品和服务,并希望在多方
        位、多层次的合作中谋求共同发展。
        截至2009 年12 月31 日,南京钢铁集团有限公司总资产41.2 亿元,总负债
        5.3 亿元,归属于母公司所有者的权益合计34.1 亿元,2009 年实现营业收入13.4
        亿元,净利润4.9 亿元。
        (四)担保函主要内容
        担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺,对
        本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存
        续期及本期债券到期之日起两年内,如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息,
        担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支
        付的费用,划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        84
        第十五条 风险与对策
        一、风险
        投资者在评价和购买本期债券时,应特别审慎地考虑下述各项风险因素:
        (一)与本期债券有关的风险
        1、利率风险
        受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,
        市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长,可能跨越一个以上的利率波
        动周期,市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
        2、兑付风险
        在本期债券存续期内,如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化,发行人
        不能从预期的还款来源获得足够资金,可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一
        定的影响。
        3、流动性风险
        由于交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,发行人目前无法
        保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通,亦无法保证本期
        债券会在债券二级市场有活跃的交易。
        (二)与发行人相关的风险
        1、经营管理风险
        发行人目前正处于快速发展时期,随着对外投资力度的加强,集团规模的扩大,
        如何有效整合资源,进一步提高经营管理效率是发行人面临的重大挑战。
        发行人对外投资的类型分为战略型投资和财务型投资。战略型投资主要指发行
        人以控股形式参与子公司的经营管理和重大决策;财务型投资主要指发行人以参股
        形式分享子公司生产经营产生的利润。但控股型企业的特点导致发行人对大部分子
        公司的管理仍将以资金控制和管理为主,而对子公司的实际生产经营活动则缺乏高
        效的决策力和执行力,导致对外投资效益的提高受到一定限制。
        发行人在整合所收购的业务营运或实现预计效益及节省成本时也可能遇到困
        难。能否成功整合所收购的业务可能受到所收购业务的规模和复杂程度以及管理层
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        85
        实行的整合计划所影响。发行人可能面临意料以外的延误或困境,使其需要分配额
        外资源来处理该等问题。这些问题可能削弱发行人的竞争力和发展前景,对经营业
        绩及财务状况造成不利影响。
        2、财务风险
        发行人近几年投资力度较大,资产扩张速度较快。2007 年发行人对矿业、金融
        服务等进行了较大的产业投资,部分新投资项目尚未完全达到产能。发行人需要进
        一步筹集资金来实现持续内涵式增长和投资其它企业并重的发展策略,或就技术发
        展或市场困难作出相应行动。发行人作为一家多元化经营的控股型企业,资金需求
        大,但资金流动性有相当限制。因此,发行人财务的稳健性可能受到发行人在下属
        企业之间合理调配资金的能力以及资金使用的效率影响。
        目前发行人的负债结构中流动负债比重较高,利息负担较重,其依赖短期及长
        期借贷以应付部分资本需要,并预期日后仍会持续。如果发行人的外部融资环境、
        市场状况、行业监管要求、公司经营业绩、财务状况发生变化,可能影响发行人的
        融资能力和经营状况。
        另外,发行人还为子公司及联营公司提供担保。截至2009 年12 月31 日,发
        行人累计担保债务余额达人民币107.5 亿元。发行人控股子公司复地集团于2009
        年9 月22 日发行了金额为19 亿元人民币的2009 复地(集团)股份有限公司公司债
        券(简称“09 复地债”),期限为5 年。发行人为09 复地债提供全额不可撤销的
        连带责任保证担保。如果发行人需要履行其担保义务,则会对其资金状况及偿债能
        力产生不利影响。
        3、环保风险
        发行人部分业务板块的生产过程会排放污水、废气并产生有害废料。如果全国
        和地方环境保护法律法规环境保护标准提高,发行人现有环保设施可能难以满足新
        的环保要求,发行人可能面临因达不到日趋严格的环保标准而受处罚的风险。发行
        人可能需要新建额外的废料处理设施或改进程序以减少排放的污染物数量,从而增
        加发行人的营运成本。
        (三)与行业相关风险
        1、经济周期性风险
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        86
        发行人所处的钢铁、房地产等行业与国民经济发展之间存在较大的关联性,受
        国民经济发展周期的影响较大。通常,在宏观经济周期的上升阶段,行业投资前景
        和市场需求都将看好;反之,则会出现市场需求萎缩,经营风险加大,投资收益下
        降。这种波动会对发行人的经营业绩造成一定的影响。
        2、医药行业风险
        (1)政策风险
        《医药行业“十一五”发展指导意见》(以下简称“《指导意见》”)指出积
        极推进医药技术创新和医疗改革,加大保护创新力度,推进中药国际化、现代化,
        完善农村医疗体制,明确了医药行业的发展方向。2009年4月7日出台的《医药卫生
        体制改革近期重点实施方案(2009-2011 年)》(以下简称“《实施方案》”)对我
        国医药行业的改革提出了具体方案,包括加快推进基本医疗保障制度建设,初步建
        立国家基本药物制度,健全基层医疗服务卫生体系等内容。但是,《指导意见》和
        《实施方案》是针对未来几年对我国医药行业的规划和改革,一些具体政策措施,
        例如《实施方案》中涉及的基本药物目录等还并未出台;并且《指导意见》和《实
        施方案》将对我国医药行业产生的具体影响尚有待观察,医药行业受政策影响存在
        较大不确定性。
        (2)行业竞争风险
        发行人所处的医药行业作为十大重点振兴规划行业之一,国家将加大对医药行
        业的资金投入和政策扶持,使医药行业具有相当的发展潜力,国内一些有实力的企
        业纷纷进入该行业,包括一些境外企业,行业内部竞争较为激烈。我国医药市场经
        过近年来的治理整顿虽然有了很大改善,但是医药生产和销售依然存在部分不规范
        的行为,假冒、伪劣药品干扰市场的现象并未完全得到控制,市场中恶性竞争仍然
        存在。
        《实施方案》中明确提出积极探索医药分开的有效途径,公立医院在实施医药
        分开的过程中,可能会将医院的药房剥离给医药流通企业,从而给医药流通企业带
        来机会,区域性的医药企业与民营流通企业将取得逐步发展,因此,发行人目前在
        医药流通行业内的优势地位会受到一定程度的挑战。
        3、房地产行业的风险
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        87
        (1)政策风险
        发行人所处的房地产行业与国民经济联系极为密切,受国家宏观政策影响较大。
        近年来,针对国内部分地区出现的房地产投资过热、房价上涨幅度过快,以及中小
        户型、中低价位普通商品住宅供应不足的问题,国家从金融、税收、土地、拆迁等
        方面出台了相应的宏观调控政策。
        1)金融政策
        国家对房地产开发企业以及购房按揭贷款政策的变动均会对下属公司房地产业
        务的经营和销售产生重要的影响。一方面,对房地产开发企业贷款标准的提高以及
        贷款利率水平的提高,将影响开发项目的资金流转,导致项目资本金投入增大或资
        金成本上升。另一方面,目前购房者普遍采用银行按揭贷款方式购房。2010年以来,
        为了抑制房价过快上涨、打击投机性购房需求,国务院规定对购买首套自住房且套
        型建筑面积在90平方米以上的家庭,贷款首付款比例不得低于30%;对贷款购买第二
        套住房的家庭,贷款首付款比例不得低于50%,贷款利率不得低于基准利率的1.1倍;
        对贷款购买第三套及以上住房的,大幅度提高首付款比例和利率水平。最近,部分
        银行甚至已经停止了第三套房的贷款。银行按揭贷款利率的上升和按揭贷款首付比
        例的调高,将会提高购房者的按揭贷款成本,还可能导致购房者较难或者无法充分
        获得按揭贷款支持,这会对公司产品的销售产生不利影响。国家未来可能通过出台
        房产税、提高房地产项目开发贷款的资本金比例、调整甚至取消期房预售政策等措
        施,以及对金融机构的房地产信贷做出“窗口指导”等方式间接或直接收紧包括发
        行人下属子公司在内的房地产企业的融资渠道。
        2)土地政策
        国家严格控制建设用地增量,加强对闲置土地的管理,严格执行闲置土地处置
        政策,提高新增建设用地土地有偿使用费缴纳标准,调整土地审批权限。要求房地
        产开发用地必须采用招标、拍卖、挂牌方式公开出让。预计国家未来会继续执行更
        为严格的土地政策和保护耕地政策,土地的供给可能越来越紧张。若不能及时获得
        项目开发所需的土地,发行人的持续稳定发展将受到一定程度的影响。
        4、钢铁行业风险
        (1)行业竞争的风险
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        88
        我国钢铁行业集中度较低、生产力布局不合理、产能结构性过剩。这些因素容
        易导致无序竞争,对行业的全面、协调、可持续发展构成潜在威胁,从而对发行人
        的发展产生一定的影响。
        (2)行业政策的风险
        近年来,我国对钢铁行业采取了一系列的宏观调控措施,已出台《关于加快推
        进产能过剩行业结构调整的通知》(国发[2006]11号)、《钢铁产业发展政策》(国
        家发改委2005年第35号令)、《关于钢铁工业控制总量淘汰落后加快结构调整的通
        知》(发改工业[2006]1084)等一系列政策法规,大力推动行业结构调整和技术升
        级,调整行业发展状态,淘汰落后产能、优化产品结构、加快行业整合。未来行业
        政策的调整亦有可能对发行人经营收入造成影响。
        5、 矿产行业的风险
        (1)政策风险
        根据《中华人民共和国矿产资源法》规定,国家实行探矿权、采矿权有偿取得
        的制度。矿产经营企业必须获得探矿权及采矿权许可证才能在许可期内在规定范围
        里进行探矿或采矿活动,许可期满可以申请续期。如果发行人下属子公司在该等权
        利期满时未能及时续期,或对未来控制的矿产资源无法及时获得采矿权,将对发行
        人的生产经营产生不利影响。
        (2)与安全生产或自然灾害有关的风险
        发行人下属子公司包括矿产资源开发类企业,在生产工程中必然产生大量的废
        石、尾矿渣,如果排土场和尾矿库管理不善,存在形成局部泥石流的可能。另外,
        发行人下属子公司在经营采矿业务中需使用爆炸物质和氰化钠,若在储存和使用该
        等物料的过程中出现管理不当,可能发生人员伤亡的危险。
        (四)与募集资金投资项目有关的风险
        1、投资周期长带来的风险
        本次募集资金投向的海南矿业贫矿选矿厂投资周期较长,投资回收期预计为
        6.2 年(含建设期)。如果工程建设管理中出现失误,可能对项目按期投产、实现
        收益产生不利影响。而改制重组项目为股权投资,并无明确的投资期限,投资收益
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        89
        将主要源于公司的股利、分红以及日后股权转让时收回的资金。股权投资项目的投
        资回收期相当不明确。
        2、项目实际效益与预期的差异
        尽管发行人在决定投资项目前已进行了充分的论证并测算了项目经济效益,项
        目实际效益可能与预期存在差异;对某些项目而言,差异可能相当明显。如果项目
        的实际效益不能达到预期的结果,可能会对发行人的总体盈利水平以及偿债能力产
        生不利影响。
        3、对被投资公司的控制及管理有限带来的风险
        发行人在山焦五麟以及永安保险中持有少数股权,不会直接参与公司的日常经
        营,而一些相关的日常经营决策也无须董事会审批。对于需要董事会或股东会批准
        的重大决策,山焦五麟及永安保险的控股股东亦有更多的投票权。总而言之,发行
        人对于某些被投资公司的控制及管理相对有限,主要需要依靠这些公司的控股股东
        以及管理层对公司的经营管理带来相应的经济效益。
        二、对策
        (一)与本期债券有关风险之对策
        1、利率风险的对策
        本期债券的利率水平已经适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补
        偿。本期债券拟在发行结束后申请在国家规定的证券交易场所交易流通,如交易流
        通申请获得批准,本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风
        险的便利。
        2、兑付风险的对策
        发行人将加强管理,严格控制成本,创造效益,为本期债券按时足额偿付提供
        资金保证。发行人目前经营状况良好,现金流量充足,预期其自身现金流可以满足
        本期债券本息偿付的要求。此外,发行人拟采取建立偿债基金的措施保障债券的偿
        还,并制定严格、周密的管理制度加强对偿债基金的专门管理,确保本期债券的本
        息足额、按期偿还。
        3、流动性风险的对策
        本期债券发行结束后,发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在经
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        90
        批准的证券交易场所上市或交易流通的申请,力争本期债券早日获准上市流通。同
        时,主承销商和其他承销商也将促进本期债券二级市场交易的进行。另外,随着债
        券市场的发展,企业债券流通和交易的条件也会随之改善,未来的流动性风险将会
        有所降低。
        (二)与发行人相关风险之对策
        1、经营管理风险之对策
        发行人将以现有的钢铁、房地产、医药、矿业、零售业、服务业与战略投资六
        大产业板块为依托,根据各行业自身发展的特点结合发行人整体发展的需要,选择
        有良好发展前景的项目加大投入。同时,发行人将利用在经营过程中积累的优势资
        源和项目经验,帮助各主要子公司成为所在行业的领先企业,实现发行人作为一家
        多元化经营的集团公司的良性发展。
        2、财务风险之对策
        发行人将不断强化自身作为总部的内部管理和控制机制,建立科学、高效、有
        序的财务管理制度,集中管理、统筹安排,合理配置资源,提高资金使用效益,保
        证集团公司及下属公司资金安全、完整。发行人还将进一步拓展融资渠道,提高融
        资的灵活性,满足发行人总部及下属子公司的现金流量及业务扩张的资金需求。
        3、环保风险之对策
        发行人将通过技术改造、设备革新,减少污染物的排放,尽量满足生态环境的
        要求,使各项环保指标达到国家标准和当地地方标准。
        (三)与行业相关风险对策
        1、经济周期性风险对策
        发行人将加强和政府相关研究部门的合作,做好对国民经济发展趋势变动尤其
        是中长期发展趋势的预测,根据研究结果及时调整经营战略和项目投资。发行人秉
        承“反周期投资理论”,将尽可能使投资开发周期先行于宏观经济运行周期,在经济
        下行期拓展投资,并在经济上升期实现经济效益。另外,发行人将加大技术创新力
        度,完善产学研合作机制,不断提高产品技术含量和质量,提高产品竞争力。降低
        由于经济周期性波动对经营业绩的影响,提高发行人抗周期性波动能力。
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        91
        2、医药行业的风险对策:
        (1)政策风险的对策
        在新的医疗体制改革中,国家将加大对医疗行业的投入,有利于提高国内医疗
        消费和医药行业产值。针对新的医药行业相关政策,发行人可以通过对相关业务进
        行调整,把握新医改中的潜在机会。发行人将在国家各项产业政策和经济政策的指
        导下,适时调整和完善自己的经营发展战略。同时发行人将狠抓产品质量,建立健
        全质量控制体系,力争使公司产品处于国内领先水平。
        (2)行业竞争风险的对策
        针对行业竞争带来的风险,发行人将依托自身的技术优势,着重在产品的多样
        化、高品质方面下功夫,加强高新技术的开发、转化和运用,继续保持发行人在技
        术上的领先地位。同时充分利用发行人的资金优势和科学的营销策略,在巩固现有
        的技术、产品、销售优势的同时,进一步扩大市场占有率,形成规模效益,使发行
        人的竞争力和应变市场的能力得到进一步加强。
        3、房地产行业的风险对策
        (1)政策风险对策
        1)金融政策风险对策
        今后发行人将继续加强对相关政策的研究,对政策的变化及早制定相应的策略,
        降低政策变化的风险。在平时的运营中,保持对自有资金、银行贷款等各项资金来
        源的谨慎平衡安排。
        2)土地政策风险对策
        在项目投资决策前,审慎、充分的考虑土地增值税、所得税等对项目投资收益
        的影响,严格按照国家有关土地政策,控制土地储备时间及储备量。
        4、钢铁行业的风险对策
        (1)行业竞争风险的对策
        发行人不断提高产品市场份额,提高产品质量水平和用户服务水平,强化供应
        链控制优势,积极探索研究与其他钢铁企业的战略联合;以技术进步为先导,提升
        产品质量,加快精品中厚板的研发,以实现产品结构的调整,有效防范低端市场竞
        争加剧所带来的风险;充分利用下属钢铁公司地处钢材消费旺盛的华东地区且拥有
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        92
        便利的交通条件的优势以降低销售费用。
        (2)行业政策风险的对策
        针对可能出现的政策性风险,发行人将进一步跟踪政府的政策取向,加强对国
        家产业结构、金融政策及财政政策的深入研究,提前采取相应的措施以降低国家政
        策变动所造成的影响;同时,发行人将严格按照国家产业政策的要求,发展符合产
        业政策的项目和产品,加大产品研发力度,保持发行人持续、稳定的发展。
        5、矿产行业的风险对策
        (1)政策风险对策
        发行人将紧密跟踪政府的政策取向, 建立完备的安全生产体系和完善的环保管
        理与监督体系, 保证发行人各项业务严格遵守国家相关的法律政策,符合国家标准。
        (2)与安全生产或自然灾害有关的风险对策
        发行人下属各矿产行业子公司在安全生产方面投入了大量的资源,建立了较为
        健全的安全生产管理机构、人员、制度,形成了较为完备的安全生产管理、防范和
        监督体系,不断提高突发事件的应急处理能力。
        (四)与募集资金投资项目有关风险之对策
        1、严格的项目管理
        发行人拥有严格的项目管理体系,将严密跟踪项目建设进展情况,保证项目质
        量以及按时完工。项目建成投产后,发行人将严格管理生产、销售等各经营环节,
        争取项目实际效益达到或超过预定目标。
        2、管理多个投资公司少数股权的经验
        作为一个投资公司,发行人持有多家公司的少数股权,在管理被投资公司方面
        有着丰富的经验。发行人在入股前会对被投资公司的控股股东以及管理层开展充分
        的尽职调查,一般而言只会在对其能力有足够信心并认可其经营理念的前提下投资。
        发行人一般会向被投资公司派遣财务人员,了解公司的日常经营情况。发行人还会
        通过董事会/股东会等参与公司的重大决策。
        3、资金安排方面经验丰富
        一般而言,发行人对于被投资公司的股利、分红等有一定要求,保证较为稳定
        的现金流。另外,发行人在资金统筹安排方面有着丰富的经验,会根据届时债券的
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        93
        还本付息要求筹措资金。发行人不仅与各商业银行保持长期的合作关系,而且多次
        通过被投资公司上市或股权转让退出股权投资,可以确保资金的流动性。
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        94
        第十六条 信用评级
        一、信用评级
        经上海新世纪资信评估投资服务有限公司(简称“新世纪”)综合评定,发行
        人的主体信用级别为AA 级,本期债券的信用级别为AA 级。新世纪的主要评级观点
        如下:
        二、信用评级报告的内容摘要
        (一)优势
        1、复星集团是我国大型的综合类民营企业集团之一,其多产业经营格局、灵
        活的经营决策机制和较完善的风险控制机制使公司具有较强的市场竞争力。
        2、复星集团已形成医药、房地产开发、钢铁、矿业、零售服务业及战略投资
        五大核心产业,各业务公司在其细分行业领域具有一定的市场地位,业务成长性总
        体较好。
        3、复星集团多平台、多渠道的融资能力可为其经营发展提供有力的资金支持。
        4、复星集团资产质量较好,经营性现金流量较为充裕,经营效益较好,具有
        较强的偿债能力。
        (二)关注
        1、复星集团核心主业钢铁及房地产开发业务周期性特征明显,易受经济环境
        变化影响。2010 年以来铁矿石价格的大幅上涨加大了公司钢铁业务经营压力;房地
        产业务所处政策及市场环境趋紧。
        2、复星集团历年主要依靠产业投资与整合实现规模扩张,其经营及财务稳健
        性易受盈利压力的影响。
        3、经营规模的快速增长使复星集团面临一定的经营管理风险和产业整合风险。
        4、复星集团流动负债在总负债中占比较大,资产流动性存在一定不足,面临
        一定短期偿债压力。
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        95
        三、跟踪评级安排
        本次信用评级报告出具后,新世纪每年将出具一次正式的定期跟踪评级报告。定
        期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接,如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结
        论或重大事项出现差异的,新世纪将作特别说明,并分析原因。
        不定期跟踪评级自本次信用评级报告出具之日起进行。由新世纪持续跟踪评级人
        员密切关注与发行人有关的信息,当发行人发生了影响前次评级报告结论的重大事项
        时及时跟踪评级,如发行人受突发、重大事项的影响,新世纪有权决定是否对原有信
        用级别进行调整,并出具不定期跟踪评级报告。
        在持续跟踪评级报告签署之日后十个工作日内,发行人和新世纪应在监管部门指
        定媒体及新世纪的网站上公布持续跟踪评级结果。
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        96
        第十七条 法律意见
        发行人聘请上海市瑛明律师事务所作为本期债券的发行人律师。发行人律师按
        照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就发行人本期债券发行事
        宜出具法律意见书,认为:
        1、 发行人系依法设立并有效存续的企业法人,具备发行公司债券的主体资格;
        2、 发行人已取得其内部权力机构关于本次发行的批准和授权,该等批准和授权
        合法有效;
        3、 发行人本次发行符合《证券法》、《企业债券管理条例》、《关于推进企业债券
        市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律法规所要求的发行公司债券
        的实质性条件;
        4、 本次发行的募集资金的投向符合国家产业政策、行业发展方向及有关环境保
        护、土地管理相关法律规定,所需相关手续齐全,用于固定资产投资项目的,符合
        固定资产投资项目资本金制度的要求,累计发行额不超过该项目总投资的60%,用
        于偿还银行借款的,均已提供银行同意以债还贷的证明;用于补充营运资金的,不
        超过发债总额的20%;
        5、 南京钢铁集团有限公司具备为本次发行提供担保的主体资格并获得合法授
        权,其为本期债券出具的《担保函》合法有效并可依其条款强制执行;
        6、 发行人已聘请具有公司债券信用评级资格的信用评级机构对本期债券发行
        进行信用评级;
        7、 本次发行涉及的中介机构均合法设立并有效存续,具备从事公司债券发行相
        关业务的主体资格;
        8、 本次发行的《募集说明书》及其摘要不存在因引用本法律意见书内容出现虚
        假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
        综上所述,发行人律师认为,发行人已依法具备发行本期债券的法定资格条件,
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        97
        发行人据此发行本期债券符合《公司法》、《证券法》、《管理条例》等法律、法规所
        规定的有关条件和国家有关主管部门的要求,发行人实施本期债券发行方案不存在
        法律障碍。
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        98
        第十八条 其他应说明的事项
        一、上市安排
        本期债券发行结束后1 个月内,发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门
        提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。
        二、税务说明
        根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由
        投资者承担。
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        99
        第十九条 备查文件
        一、备查文件清单
        1.国家发改委对本期债券公开发行的批文;
        2.《2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书》;
        3.《2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书摘要》;
        4.发行人2007 年-2009 年经审计的财务报告及2010 年第3 季度未经审计的
        财务报表;
        5.担保人2009 年经审计的财务报告;
        6.担保人为本期债券出具的担保函;
        7.上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券出具的信用评级报告;
        8.上海市瑛明律师事务所为本期债券出具的法律意见书。
        二、查阅地址
        投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件:
        (一)上海复星高科技(集团)有限公司
        地址:上海市复兴东路2 号复星商务大厦
        联系人:张厚林
        电话:021-63325076
        传真:021-63325098
        (二)瑞信方正证券有限责任公司
        注册地址:北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19 层1903、1905 号
        联系人:程康、赵留军、闫博、杨宁宁、王锦、李东
        联系地址:北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层
        联系电话:010-66538656、66538675、66538662、66538660、66538673、66538751
        传真:010-66538560、66538573、66538651
        邮政编码:100033
        此外,投资人可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书全
        文:
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        100
        国家发展和改革委员会网站:
        中央国债登记结算有限责任公司网站:
        以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2010 年上海复星高科技(集团)
        有限公司公司债券募集说明书》及《2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司
        债券募集说明书摘要》的一部分。
        如对上述备查文件有任何疑问,可以咨询发行人或主承销商。
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        101
        附表一:
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券发行网点一览表
        地点
        公司名称 发行网点名称 地 址 联系人 联系电话
        1 ▲瑞信方正证券有
        限责任公司 债券资本市场部 北京市西城区金融大街甲9 号金融街
        中心南楼15 层
        程康
        付蓉
        王锦
        010-66538656
        010-66538662
        010-66538673
        2 德邦证券股份有限
        公司 上海市福山路500 号城建国际中心
        26 层
        董朝晖
        陈艳萍
        021-68768159
        021-68761616-8215
        3 光大证券股份有限
        公司 上海市静安区新闸路1508 号19 楼 刘恒志
        李思瑾
        021-22169841
        021-22169837
        4 东方证券股份有限
        公司 上海市中山南路318 号2 号楼25 层 谢赟
        朱敏
        021-63326935
        021-63325888-5092
        5 兴业证券股份有限
        公司
        固定收益与衍生
        产品部
        上海浦东民生路1199 弄证大五道口
        广场1 号20 楼
        汤国辉
        菜艳菲
        021-38565883
        021-38565897
        6 长江证券股份有限
        公司 北京市西城区金融街17 号中国人寿
        中心607
        徐楚铭
        斯竹
        010-66220633
        010-66220557
        7 宏源证券股份有限
        公司 北京市海淀区西直门东大街甲43 号
        金运大厦B 座5 层 叶凡 010-62267799-6330
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        102
        附表二:
        发行人2007 年-2009 年经审计的合并资产负债表
        (根据中国新会计准则编制)
        金额单位:人民币千元
        资产 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
        流动资产
        货币资金 12,296,569 8,163,286 7,822,370
        交易性金融资产 15,761 191 8,331
        可供出售金融资产 - - 205,000
        应收票据 3,748,699 1,376,278 1,484,943
        应收账款 1,056,368 1,143,587 1,475,205
        预付账款 972,346 553,046 1,901,824
        应收股利 2,999 183,462 -
        其他应收款 2,142,165 1,188,923 1,125,430
        存货 14,166,999 13,260,048 10,623,207
        其他流动资产 603,859 358,959 304,037
        持有待售的非流动
        资产
        1,548,894 594,430 -
        流动资产合计 36,554,659 26,822,210 24,950,347
        非流动资产
        可供出售金融资产 1,501,711 593,907 822,214
        持有至到期投资 43,900 32,064 -
        开发成本 5,775,480 6,718,931 6,009,593
        长期股权投资 11,486,067 7,604,078 8,435,041
        投资性房地产 1,269,981 296,221 304,138
        固定资产 15,221,518 14,638,999 13,658,928
        在建工程 2,497,583 1,676,543 1,863,108
        无形资产 1,934,258 2,034,588 1,482,949
        开发支出 - 1,608 343
        商誉 84,969 88,148 79,851
        勘探成本 420,689 367,018 -
        长期待摊费用 - 3,179 2,503
        递延所得税资产 782,483 667,001 284,898
        其他非流动资产 1,472,136 1,866,322 2,043,796
        非流动资产合计 42,490,775 36,588,607 34,987,362
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        103
        资产总计 79,045,434 63,410,817 59,937,709
        负债及所有者权益 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
        流动负债
        短期借款 12,988,448 12,791,606 12,349,468
        应付票据 3,317,208 2,006,827 1,162,278
        应付账款 3,535,398 3,200,827 3,354,287
        预收账款 6,471,617 3,491,070 5,457,331
        应付职工薪酬 272,242 259,850 201,472
        应交税费 1,407,128 479,682 884,107
        应付利息 202,845 44,280 26,308
        应付股利 1,757,180 382,930 9,669
        其他应付款 8,018,040 8,519,516 7,367,217
        一年内到期的非流
        动负债
        3,465,595 1,731,576 2,312,831
        其他流动负债 188,240 148,496 93,379
        与持有待售资产直
        接相关的负债
        997,393 - -
        流动负债合计 42,621,334 33,056,660 33,218,347
        非流动负债
        长期借款 8,061,467 9,342,887 7,137,886
        长期应付款 4,351,893 - -
        专项应付款 522,236 606,053 681,519
        预计负债 19,699 21,417 53,560
        递延所得税负债 1,116,527 493,848 379,202
        其他非流动负债 93,285 161,438 108,660
        非流动负债合计 14,165,107 10,625,643 8,360,827
        负债合计 56,786,441 43,682,303 41,579,174
        所有者权益
        实收资本 880,000 880,000 200,000
        资本公积 1,976,918 1,468,361 1,467,648
        盈余公积 2,311,350 2,112,911 1,885,126
        专项储备 24,023 17,260 3,532
        未分配利润 4,691,902 4,660,755 4,891,140
        外币报表折算差额 12,106 11,915 7,235
        归属于母公司所有
        者的权益合计
        9,896,299 9,151,202 8,454,681
        少数股东权益 12,362,694 10,577,312 9,903,854
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        104
        所有者权益合计 22,258,993 19,728,514 18,358,535
        负债及所有者权益
        总计
        79,045,434 63,410,817 59,937,709
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        105
        附表三:
        发行人2007 年-2009 年经审计的合并利润及利润分配表
        (根据中国新会计准则编制)
        金额单位:人民币千元
        2009 年度 2008 年度 2007 年度
        一、 营业收入 36,081,226 40,954,830 32,555,858
        减: 营业成本 29,484,792 32,357,580 25,087,260
        营业税金及附加 744,415 956,055 770,255
        销售费用 1,175,543 1,170,007 1,039,606
        管理费用 2,029,574 1,820,913 1,350,256
        财务费用 965,606 1,230,333 1,040,391
        资产减值损失 471,486 1,119,556 57,948
        加: 公允价值变动(损失)/收益 10,026 (85) 1,643
        投资收益 4,551,202 600,269 1,600,542
        其中:对联营企业和合营企业的投资收
        益
        963,559 153,721 816,527
        二、 营业利润 5,771,038 2,900,570 4,812,327
        加: 营业外收入 203,856 487,224 411,970
        减: 营业外支出 99,888 106,815 153,856
        其中:非流动资产处置损失 13,545 16,897 52,147
        三、 利润总额 5,875,006 3,280,979 5,070,441
        减: 所得税费用 1,098,895 563,661 714,242
        四、 净利润 4,776,111 2,717,318 4,356,199
        归属于母公司所有者的净利润 2,499,683 1,378,365 2,677,179
        少数股东损益 2,276,428 1,338,953 1,679,020
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        106
        附表四:
        发行人2007 年-2009 年经审计的合并现金流量表
        (根据中国新会计准则编制)
        单位:人民币千元
        2009 年度 2008 年度 2007 年度
        一、 经营活动产生的现金流量
        销售商品、提供劳务收到的现金 45,023,117 38,634,336 34,481,374
        收到的税费返还 34,159 344,379 72,707
        收到的政府补助 103,812 76,476 -
        收到其他与经营活动有关的现金 202,677 430,958 5,499,077
        现金流入小计 45,363,765 39,486,149 40,053,158
        购买商品、接受劳务支付的现金 34,152,963 30,113,320 25,842,011
        支付给职工以及为职工支付的现金 1,943,469 1,815,753 1,623,224
        支付的各项税费 2,067,809 2,262,924 1,847,712
        支付的其他与经营活动有关的现金 2,690,270 2,725,445 3,958,179
        现金流出小计 40,854,511 36,917,442 33,271,126
        经营活动产生的现金流量净额 4,509,254 2,568,707 6,782,032
        二、 投资活动产生的现金流量
        收回投资所收到的现金 2,209,340 2,577,148 2,568,012
        取得投资收益所收到的现金 780,528 442,496 148,739
        处置固定资产、无形资产和其他长期资
        产所收回的现金净额
        83,063 133,758 73,605
        出售子公司收到的现金净额 2,841 18,963 126,276
        预付投资款收回 44,880 311,300 -
        收到其他与投资活动有关的现金 163,200 102,873 605,132
        现金流入小计 3,283,852 3,586,538 3,521,764
        购建固定资产、无形资产和其他长期资
        产所支付的现金
        3,618,025 2,758,996 4,632,096
        投资所支付的现金 1,971,575 2,004,481 2,093,789
        收购子公司所支付的现金净额 628,873 457,887 564,461
        不再纳入合并范围之子公司现金及现
        金等价物
        - - 119,672
        支付的其他与投资活动有关的现金 2,304,274 601,613 486,769
        现金流出小计 8,522,747 5,822,977 7,896,787
        投资活动产生的现金流量净额 (5,238,895) (2,236,439) (4,375,023)
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        107
        三、 筹资活动产生的现金流量
        吸收投资收到的现金 4,518,112 93,640 23,400
        取得借款收到的现金 23,697,197 23,913,647 19,650,216
        现金流入小计 28,215,309 24,007,287 19,673,616
        偿还债务所支付的现金 22,690,332 21,234,608 16,272,469
        分配利润或偿付利息支付的现金 2,903,301 3,193,124 2,545,326
        现金流出小计 25,593,633 24,427,732 18,817,795
        筹资活动产生的现金流量净额 2,621,676 (420,445) 855,821
        四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 587 4,680 7,616
        五、 现金及现金等价物净增加额 1,892,622 (83,497) 3,270,446
        加:年初现金及现金等价物余额 6,743,229 6,826,726 3,556,280
        六、 年末现金及现金等价物余额 8,635,851 6,743,229 6,826,726
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        108
        附表五:
        发行人2010 年第3 季度未经审计的合并资产负债表
        (根据中国新会计准则编制)
        金额单位:人民币元
        期末余额 年初余额
        资产 97,811,096,264.65 79,045,434,575.14
        流动资产 - -
        货币资金 18,764,122,557.37 12,296,569,386.12
        结算备付金 - -
        拆出资金 - -
        存出保证金 - -
        交易性金融资产 121,466,195.62 15,760,522.14
        衍生金融资产 - -
        可供出售金融资产 - -
        持有到期投资 - -
        应收票据 3,021,823,019.01 3,748,699,073.97
        应收账款 1,490,162,747.55 1,056,367,732.77
        预付款项 1,634,801,420.44 972,345,802.79
        应收利息 - -
        应收股利 - 2,999,192.50
        其他应收款 3,996,530,125.03 2,142,166,259.93
        买入返售金融资产 - -
        存货 15,784,812,936.45 14,166,999,445.92
        一年内到期的非流动资产 28,811,892.00 -
        其他流动资产 871,327,682.52 603,858,636.19
        分类为持作出售的处置组
        中资产
        - 1,548,893,532.91
        流动资产合计 45,713,858,575.99 36,554,659,585.25
        非流动资产
        可供出售金融资产 2,270,943,479.06 1,501,711,722.27
        衍生金融资产 - -
        持有至到期投资 121,324,591.48 43,900,081.55
        长期应收款 1,278,108.00 -
        长期股权投资 14,282,426,734.69 11,486,067,361.11
        投资性房地产 3,632,860,231.21 1,269,980,951.32
        固定资产 14,462,191,183.15 15,221,517,596.47
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        109
        开发成本 7,651,784,509.46 5,775,479,743.00
        在建工程 4,624,108,435.70 2,497,582,550.03
        工程物资 4,513,777.59 -
        固定资产清理 3,511,215.48 -
        生产性生物资产 2,914,529.72 -
        无形资产 2,245,677,399.75 2,354,946,600.81
        开发支出 5,344,417.33 -
        商誉 380,202,479.95 84,968,644.06
        长期待摊费用 42,866,384.55 0.00
        延递所得税资产 960,904,075.32 782,483,484.86
        其他非流动资产 1,404,396,136.21 1,472,136,254.41
        非流动资产合计 52,097,237,688.66 42,490,774,989.89
        资产总计 97,811,096,264.65 79,045,434,575.14
        负债及所有者权益
        流动负债 - -
        短期借款 17,720,684,711.57 12,988,447,525.34
        拆入资金 - -
        交易性金融负债 - -
        衍生金融负债 - -
        其他金融负债 - -
        应付票据 4,212,441,082.99 3,317,207,838.24
        应付账款 3,847,947,323.88 3,535,398,322.66
        预收款项 8,375,227,390.63 6,471,617,233.42
        卖出回购金融资产款 - -
        应付职工薪酬 428,874,648.92 272,241,779.43
        应交税费 2,332,402,425.78 1,407,128,217.98
        应付利息 143,112,915.15 202,845,315.15
        应付股利 1,656,339,777.05 1,757,179,946.61
        其他应付款 10,943,732,847.21 8,018,039,516.77
        代理买卖证券款 - -
        代理承销证券款 - -
        延递收益 63,006,833.34 -
        一年内到期的非流动负债 3,140,600,535.73 3,465,595,405.80
        其他流动负债 280,161,924.72 188,240,141.88
        直接与分类为持作出售的
        资产相关的负债
        - 997,392,764.28
        流动负债合计 53,144,532,416.97 42,621,334,007.56
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        110
        非流动负债 - -
        长期借款 12,641,477,225.46 8,061,466,722.88
        应付债券 4,373,176,003.47 4,351,893,308.28
        衍生金融负债 - -
        长期应付款 563,971,510.57 522,236,051.13
        专项应付款 5,005,832.58 -
        预计负债 19,108,837.63 19,699,025.88
        延递所得税负债 1,593,665,735.19 1,116,526,516.15
        其他非流动负债 144,355,909.65 93,285,457.77
        非流动负债合计 19,340,761,054.55 14,165,107,082.09
        负债合计 72,485,293,471.52 56,786,441,089.65
        所有者权益 - -
        实收资本 880,000,000.00 880,000,000.00
        资本公积 1,701,478,879.53 1,976,917,554.11
        减:库存股 - -
        盈余公积 2,160,359,172.16 2,311,350,309.88
        专项储备 128,179.34 24,022,771.36
        交易风险准备 - -
        未分配利润 6,159,062,405.76 4,691,902,402.09
        外币报表折算差额 11,696,497.98 12,106,280.00
        归属于母公司所有者权益
        合计
        10,912,725,134.77 9,896,299,317,43
        少数股东权益 14,413,077,658.35 12,362,694,168.05
        所有者权益合计 25,325,802,793.13 22,258,993,485.49
        负债及所有者权益总计 97,811,096,264.65 79,045,434,575.14
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        111
        附表六:
        发行人2010 年第3 季度未经审计的合并利润及利润分配表
        (根据中国新会计准则编制)
        金额单位:人民币元
        本年累计金额
        一、 主营营业收入 31,019,990,496.98
        营业收入 30,883,937.482.35
        其他业务收入 136,053,014.62
        利息收入 -
        已赚保费 -
        手续费及佣金收入 -
        二、 营业总成本 28,671,068,684.29
        其中: 营业成本 24,130,953,748.48
        利息支出 -
        手续费及佣金支出 -
        营业税金及附加 952,015,727.26
        销售费用 1,017,348,773.99
        管理费用 1,586,843,601.31
        财务费用 872,305,237.36
        资产减值损失 -10,203,043.93
        加 公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 3,170,055.98
        投资收益(损失以“-”号填列) 2,280,826,652.17
        其中 对联营企业和合资企业的投资收益 351,950,339.22
        汇兑收益(损失以“-”号填列) -
        三、 营业利润 4,632,918,520.84
        加 营业外收入 112,620,925.94
        减: 营业外支出 73,104,730.78
        其中 非流动资产处置损失 347,065.04
        四、 利润总额 4,672,434,716.00
        减: 所得税费用 1,080,787,343.03
        其中 同一控制企业下合并中被合并方合并前利润 -
        五、 净利润(净亏损以“-”号填列) 3,591,647,372.97
        归属于母公司所有者的净利润 1,872,837,356.81
        少数股东损益 1,718,810,016.16
        六、 每股收益 -
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        112
        (一) 基本每股收益 -
        (二) 稀释每股收益 -
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        113
        附表七:
        发行人2010 年第3 季度未经审计的合并现金流量表
        (根据中国新会计准则编制)
        单位:人民币元
        本年累计金额
        一、 经营活动产生的现金流量 -
        销售商品、提供劳务收到的现金 10,198,394,578.42
        处置交易性金融资产净增加额 -
        获取利息、手续费及佣金的现金 -
        拆入资金净增加额 -
        回购业务资金净增加额 -
        收到的税费返还 75,149.322.36
        收到的其他与经营活动有关的现金 14,340,043,690.55
        经营活动现金流入小计 24,613,587,591.33
        购买商品、接受劳务支付的现金 8,565,170,924.46
        客户贷款及垫款净增加额 -
        支付利息、手续费及佣金的现金 -
        支付给职工及为职工支付的现金 634,430,267.50
        支付的各项税费 824,922,244.50
        支付的其他与经营活动有关的现金 13,456,672,181.38
        经营活动现金流出小计 23,481,195,617.84
        经营活动产生的现金流量净额 1,132,391,973.49
        二、 投资活动产生的现金流量
        收回投资所收到的现金 411,548,307.45
        取得投资收益所收到的现金 1,668,009,461.93
        处置固定资产、无形资产和其他长期资产所
        收回的现金净额
        161,204.11
        处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 171,440,000.00
        收到的其他与投资活动有关的现金 705,251,632.97
        投资活动现金流入小计 2,956,410,606.46
        购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
        支付的现金
        1,124,076,204.18
        投资所支付的现金 1,495,134,282.20
        质押贷款净增加额 -
        取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 32,500,000.00
        支付其他与投资活动有关的现金 54,740,440.71
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        114
        投资活动现金流出小计 2,706,450,927.09
        投资活动产生的现金流量净额 249,959,679.37
        三、 筹资活动产生的现金流量
        吸收投资收到的现金 88,680,000.00
        其中: 子公司吸引少数股东投资收到的现金 -
        取得借款所收到的现金 8,051,704,453.39
        发行债券收到的现金 -
        收到的其他与筹资活动有关的现金 360.00
        筹资活动现金流入小计 8,140,384,813.39
        偿还债务所支付的现金 4,945,294,949.47
        分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 2,467,200,439.53
        其中: 子公司支付给少数股东的股利、利润 -
        支付的其他与筹资活动有关的现金 39,667,723.88
        筹资活动现金流出小计 7,452,163,112.88
        筹资活动产生的现金流量净额 688,221,700.51
        四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 946,553.16
        五、 现金及现金等价物净增加额 2,071,519,886.53
        加: 期初现金及现金等价物余额 8,635,851,000.00
        六、 期初现金及现金等价物余额 10,707,370,886.53
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        115
        附表八:
        担保人2009 年经审计的合并资产负债表
        (根据中国新会计准则编制)
        金额单位:人民币元
        年初数 年末数
        资产 4,516,465,607.73 4,117,659,869,59
        流动资产 1,290,729,278.42 928,946,338.83
        货币资金 202,750,418.97 238,660,759.23
        短期投资 - -
        应收票据 399,999.60 960,000.00
        应收股利 - 469,000.00
        应收利息 - -
        应收账款 6,925,367.65 5,378,802.09
        其他应收款 96,445,247.74 8,538,456.09
        减:坏账准备 - -
        预付帐款 20,773,377.91 18,627,730.38
        应收补贴款 - -
        存货 963,262,975.10 656,317,975.04
        待摊费用 171,891.45 -
        一年到期的长期债
        权投资
        - -
        其他流动资产 - -
        待处理流动资产净
        损失
        - -
        流动资产合计 1,290,729,278.42 928,946,338.83
        长期投资
        长期股权投资 2,949,821,427.14 3,090,963,569.27
        长期债权投资 - -
        合并价差 3,140,197.73 2,176,909.79
        长期投资合计 2,949,821,427.14 3,090,963,569.27
        固定资产
        固定资产原价 353,887,215.60 110,782,456.93
        减:累计折旧 109,297,946.37 44,333,221.05
        固定资产净值 244,589,269.23 66,449,235.88
        减:固定资产减值准
        备
        - -
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        116
        固定资产净额 244,589,269.23 66,449,235.88
        工程物资 - -
        在建工程 1,170,152.97
        固定资产清理 -300,831.15 -
        固定资产合计 245,458,591.05 67,406,550.74
        无形及其他资产 - -
        无形资产 30,456,311.12 29,710,144.08
        长期待摊费用 47,694.08 633,266.67
        其他长期资产 - -
        无形及其他资产合
        计
        30,456,311.12 30,343,410.75
        递延税项 - -
        递延税项借款 - -
        资产总计 4,516,465,607.73 4,117,659,865.59
        负债及所有者权益
        流动负债
        短期借款 434,718,269.22 -
        应付票据 - -
        应付账款 67,290,136.60 251,888,668.53
        预收账款 159,917,513.43 164,734.21
        应付工资 - -
        应付福利费 13,470,798.27 3,717926.56
        应付股利 61,700,000.00 -
        应交税金 -14,126,445.33 74,605,928.51
        其他应交款 -459,458.97 1,246,233.39
        其他应付款 247,534,025.75 112,348,159.45
        预提费用 915,999.18 -
        预计负债 151,788,313.97 49,205,777.40
        一年内到期的长期
        负债
        - -
        其他流动负债 - -
        流动负债合计 1,122,749,152.12 493,177,427.85
        长期负债
        长期借款 265,000,000.00 40,000,000.00
        应付债权 - -
        长期应付款 - -
        专项应付款 - -
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        117
        其他长期负债 - -
        长期负债合计 265,000,000.00 40,000,000.00
        递延税项 - -
        递延税项贷款 - -
        负债合计 1,387,749,152.12 533,177,427.85
        所有者权益
        实收资本 1,073,615,173.62 1,073,615,173.62
        减:已归还投资 - -
        实收资本净额 1,073,615,173.62 1,073,615,173.62
        资本公积 6,365,213.64 4,445,033.06
        盈余公积 341,533,139.75 430,052,686.40
        其中:法定公益金 - -
        未分配利润 1,642,991,309.86 1,904,211,425.82
        所有者权益合计 3,064,504,836.87 3,412,324,315.90
        少数股东权益 64,211,618.74 172,158,125.84
        负债及所有者权益
        总计
        4,516,465,607.73 4,117,659,869.59
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        118
        附表九:
        担保人2009 年经审计的合并利润及利润分配表
        (根据中国新会计准则编制)
        金额单位:人民币元
        上年数 本年累计数
        一、 主营营业收入 343,126,811.94 1,336,335,713.53
        减: 主营业务成本 216,563,030.17 847,543,581.62
        主营业务税金及附加 24,473,895.52 94,436,417.20
        二、 主营业务利润 102,089,886.25 394,405,713.71
        加 其它业务利润 6,501,526.06 4,324,758.70
        减 营业费用 16,132,504.27 9,471,275.39
        管理费用 41,930,184.42 27,490,775.91
        财务费用 32,108,811.98 15,215,035.92
        三、 营业利润 18,419,911.64 346,553,385.19
        加 投资收益 521,097,221.83 354,876,415.72
        补贴收入 2,780,728.75 4,735.00
        营业外收入 6,372,988.57 1,751,627.72
        减: 营业外支出 697,742.39 469,686.72
        四、 利润总额 547,973,113.40 702,716,466.91
        减: 所得税 22,407,008.82 108,223,945.80
        少数股东权益 16,827,667.83 108,476,145.89
        五、 净利润 508,738,436.75 486,016,350.22
        加: 年初未分配利润 1,340,060,655.73 2,129,007,660.08
        其他转入 - -
        六、 调整后年初未分配利润 1,340,060,655.73 1,642,991,309.86
        七、 可供分配利润 1,848,799,092.48 2,129,007,660.08
        减: 提取盈余公积 55,807,782.62 74,796,234.26
        职工奖励及福利基金 - -
        提取其它基金 - -
        分配给投资者利润 150,000,000.00 150,000,000.00
        八、 未分配利润 1,642,991,309.86 1,904,211,425.82
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        119
        附表十:
        担保人2009 年经审计的合并现金流量表
        (根据中国新会计准则编制)
        单位:人民币元
        2009 年度
        一、 经营活动产生的现金流量
        销售商品、提供劳务收到的现金 1,173,702,294.12
        收到的税费返还 8810.51
        收到其他与经营活动有关的现金 796,375,209.30
        现金流入小计 1,970,086,313.93
        购买商品、接受劳务支付的现金 439,904,520.90
        支付给职工以及为职工支付的现金 20,596,000.77
        支付的各项税费 125,407,244.58
        支付的其他与经营活动有关的现金 286,894,288.44
        现金流出小计 872,802,054.69
        经营活动产生的现金流量净额 1,097,284,259.24
        二、 投资活动产生的现金流量
        收回投资所收到的现金 0.00
        取得投资收益所收到的现金 206,507,569.50
        处置固定资产、无形资产和其他长期资产所
        收回的现金净额
        205,645.00
        收到的其他与投资活动有关的现金 0.00
        现金流入小计 206,713,214.60
        购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
        支付的现金
        1,053,882.64
        投资所支付的现金 0.00
        支付的其他与投资活动有关的现金 0.00
        现金流出小计 1,053,882.64
        投资活动产生的现金流量净额 206,659,331.96
        三、 筹资活动产生的现金流量
        吸收投资收到的现金 -
        借款所收到的现金 180,000,000.00
        收到的其他与筹资活动有关的现金 159,215,276.03
        现金流入小计 339,215,276.03
        偿还债务所支付的现金 839,718,2269.22
        分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 245,760,664.90
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        120
        支付的其他与筹资活动有关的现金 520,769,589.85
        现金流出小计 1,606,248,526.97
        筹资活动产生的现金流量净额 -1,267,033,250.94
        四、 汇率变动对现金的影响 --
        五、 现金及现金等价物净增加额 35,910,340.26
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        121
        发行人
        上海复星高科技(集团)有限公司
        担保人
        南京钢铁集团有限公司
        主承销商
        瑞信方正证券有限责任公司
        副主承销商
        德邦证券有限责任公司
        光大证券股份有限公司
        分销商
        东方证券股份有限公司
        兴业证券股份有限公司
        宏源证券股份有限公司
        长江证券股份有限公司
        财务顾问
        2010 年上海复星高科技(集团)有限公司公司债券募集说明书
        122
        高盛高华证券有限责任公司
        德邦证券有限责任公司
        审计机构
        安永华明会计师事务所上海分所
        信用评级机构
        上海新世纪资信评估投资服务有限公司
        发行人法律顾问
        上海市瑛明律师事务所
        主承销商法律顾问
        北京市天元律师事务所

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