宝亿莱广州珠江实业开发股份有限公司公告（系列）

　　证券代码:600684 证券简称:珠江实业 编号:2016-043

　　广州珠江实业开发股份有限公司

　　第八届董事会2016年第十三次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州珠江实业开发股份有限公司(以下简称"公司")第八届董事会2016年第十三次会议以书面送达和电子邮件方式于2016年10月9日发出通知，并于2016年10月12日以通讯方式召开。会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议形成了如下决议:

　　一、审议通过《关于投资广东金海投资有限公司的议案》

　　表决结果:同意11票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司通过注册资本增资、委托贷款的形式，向广东金海投资有限公司(以下简称"项目公司")以股权加债权的形式投资人民币35，000万元，成为项目公司控股股东，其中注册资本增资款为人民币1，222万元，委托贷款本金余额不超过人民币33，778万元，年利率10%，按季度付息。公司对项目公司增资扩股后，公司和项目公司原唯一股东廖东旗在项目公司的股权比例为55%:45%。廖东旗以其在项目公司的全部股权质押给公司，用以担保廖东旗根据合作合同约定应承担的相应责任。

　　具体内容详见上海证券交易所网站()。

　　二、审议通过《关于终止投资广东世外高人健康产业发展有限公司相关事项的议案》

　　表决结果:同意11票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司终止与国开发展基金有限公司、李文琛、朱云帆(李文琛一致行动人)、广州富信商业投资有限公司(李文琛一致行动人，可由李文琛指定经公司及国开基金认可的其他主体替代)等各方签订合作协议增资扩股广东世外高人健康产业发展有限公司的事项，各方互不追究责任，各方均无需对其他方承担任何责任。

　　具体内容详见上海证券交易所网站()。

　　特此公告。

　　广州珠江实业开发股份有限公司董事会

　　2016年10月13日

　　证券代码:600684 证券简称:珠江实业 编号:2016-044

　　广州珠江实业开发股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　投资标的名称:广东金海投资有限公司

　　投资金额:人民币35，000万元

　　风险提示:项目公司后续运营情况受到宏观经济、行业政策及经营管理等因素影响，请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　(一)广州珠江实业开发股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")拟通过注册资本增资、委托贷款的形式，向广东金海投资有限公司(以下简称"广东金海公司"或"项目公司")以股权加债权的形式投资人民币35，000万元，成为项目公司控股股东，其中注册资本增资款为人民币1，222万元，委托贷款本金余额不超过人民币33，778万元，年利率10%，按季度付息。公司对项目公司增资扩股后，公司和项目公司原唯一股东廖东旗在项目公司的股权比例为55%:45%。廖东旗以其在项目公司的全部股权质押给公司，用以担保廖东旗根据合作合同约定应承担的相应责任。

　　(二)公司第八届董事会2016年第十三次会议审议通过了《关于投资广东金海投资有限公司的议案》。独立董事对此事项发表明确意见如下:

　　"1、公司聘请了中介机构对项目公司进行了清产核资专项审计和资产评估，其出具的审计报告和评估报告符合实际情况。考虑到项目公司的房产位于广州市越秀区商旺地带，未来具有较大的经营盈利空间，并结合项目公司的清产核资专项审计报告及资产评估报告，双方协商一致达成定价。定价方式公平，不存在损害公司和中小股东利益的行为;

　　2、此次对外投资将进一步放大公司品牌价值，开创盈利空间，提高公司业务收入;

　　3、此次对外投资事项不构成关联交易和重大资产重组;

　　4、此次对外投资事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。"

　　(三)此次对外投资不属于关联交易，不构成重大资产重组。

　　(四)此次交易无须提交股东大会审议。

　　二、投资协议主体介绍

　　(一)公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　(二)交易对方情况介绍

　　协议主体:廖东旗

　　性别:男

　　国籍:中国

　　住址:广州市天河区华阳街

　　上述交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　名称:广东金海投资有限公司

　　类型:有限责任公司(自然人独资)

　　住所:广州市越秀区环市东路418号

　　法定代表人:黎峰

　　注册资本:人民币1，000.00万元

　　成立日期:2005年10月11日

　　营业期限:2005年10月11日至长期

　　企业营业执照注册号:440000000054287

　　经营范围:项目投资;企业经营管理策划，投资策划、咨询(不含期货和证券);企业收购合并、重组及股份改造的咨询;公寓出售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　现股东持股情况:廖东旗持有其100%股权。

　　增资后股东持股情况:廖东旗持有项目公司45%的股权，公司持有项目公司55%的股权。

　　项目公司2015年的营业收入为0万元、净利润为-730.91万元。截止2016年6月30日，公司的资产总额为21，962.21万元，资产净额为-10，729.94万元;2016年1-6月的营业收入为0万元、净利润为-404.23万元。以上财务数据未经审计。

　　具有从事证券业务资格的中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所出具了《广东金海投资有限公司清产核资专项审计报告》:通过对项目公司2015年12月31日资产清查报表及资产负债情况的审计，资产清查后的资产总额为22，809.74万元，负债为32，599.38万元，净资产为-9，789.64万元。

　　具有从事证券业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了《资产评估报告书》，评估基准日为2015年12月31日，采用资产基础法进行评估。项目公司评估后资产总额为78，375.73万元，负债总额为32，599.38万元，净资产为45，776.35万元，净资产评估增值55，565.99万元，增值率567.60%，增值的主要原因为:项目公司持有房产的原账面价值较低，项目公司的房产位于越秀区商业旺地，近年来房地产市场价格大幅上升，导致评估价值比账面价值有大幅增值。

　　四、对外投资合同的主要内容