软装饰加盟宝亿莱｜海南瑞泽新型建材股份有限公司限售股份上市流通的提示性公告

　　 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，宝亿莱家居饰品，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　 特别提示：

　　 1、本次解除限售股份为2014年度发行股份收购金岗水泥之部分对价股份，整体软装宝亿莱家居饰品，数量为4，747，252股，占公司股本总额的1.4631%。

　　 2、本次申请解除股份限售的股东为仇国清1人，另一交易对方夏兴兰女士本次交易所获得公司股份的30%已于2016年1月12日上市流通。因仇国清先生所持有的公司股份当时全部处于质押状态，未能办理解限业务，现其持有的公司部分股份已解除质押，符合解限条件。

　　 3、本次限售股可上市流通日为2016年2月26日。

　　 一、本次限售股份取得的基本情况

　　 2014年12月17日，中国证券监督管理委员会出具证监许可【2014】1374号《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向夏兴兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“海南瑞泽”）向夏兴兰发行23，736，263股、向仇国清发行15，824，175股海南瑞泽股份以收购其合计持有的金岗水泥80%的股权。2014年12月29日，本次新增39，560，438股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记手续，并于2015年1月12日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件的流通股，锁定期安排见本公告“三、（二）股份锁定的承诺”。

　　 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　 经中国证监会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向夏兴兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1374号）核准，公司向第一创业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、渤海证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司共4名对象以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）13，318，534股，新增股份已于2015年2月10日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股份完成后，公司总股本增加至268，078，972股。

　　 经2015年4月24日公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司回购注销限制性股票299，500股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次限制性股票回购注销事宜已于2015年6月3日办理完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本减少至267，779，472股。

　　 经中国证监会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向三亚大兴集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2386号）核准，宝亿莱家居饰品，公司向三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司、宁波嘉丰股权投资合伙企业（有限合伙）、广州市富晨兴业投资中心（有限合伙）、冯活晓、邓雁栋、徐伟文、何小锋共计发行44，247，788股股份，购买其合计持有的三亚新大兴园林股份有限公司100%股权。上述新增股份已于2015年11月17日在深圳证券交易所上市，本次股份发行完成后，公司总股本增加至312，027，260股。

　　 经中国证监会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向三亚大兴集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2386号）核准，公司向华泰柏瑞基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、金满汇（北京）投资管理有限公司共5名对象以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）12，431，626股，新增股份已于2015年12月16日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股份完成后，公司总股本增加至324，458，886股。

　　 本次限售股形成后，公司未发生因分配、公积金转增导致股本变化的情况，仇国清持有的限售股份的数量未发生变化。

　　 三、本次申请解除限售的股东履行承诺情况

　　 （一）业绩承诺与补偿、减值测试与补偿的承诺

　　 1、业绩承诺与补偿

　　 根据海南瑞泽与夏兴兰、仇国清签署的《附生效条件的股权转让协议》约定：标的股权在2014年度完成交割，夏兴兰、仇国清承诺金岗水泥2014年度、2015年度和2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于4，000万元、5，000万元、6，000万元。

　　 （1）如在承诺期内，金岗水泥截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则夏兴兰、仇国清应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的20个工作日内，以现金形式向海南瑞泽公司董事会指定的账户支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=现金补偿金额=（当年承诺净利润-当年实际实现净利润）×80%。夏兴兰承担前述现金补偿金额的60%，宝亿莱家居饰品，仇国清承担前述现金补偿金额的40%。

　　 （2）如夏兴兰、仇国清当年度需向海南瑞泽支付补偿的，应先由夏兴兰、仇国清以现金进行补偿。若夏兴兰、仇国清未履行、不及时履行、不完整履行或未适当履行上述1中约定的现金补偿义务，则夏兴兰、仇国清以其持有的标的股份各自履行其本人尚未履行完毕的补偿义务：

　　 当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期已补偿现金金额）÷本次发行股份价格，计算结果如出现小数的，应舍去取整；

　　 若在承诺期内海南瑞泽实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则补偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或分配股票股利比例）；

　　 若在承诺期内海南瑞泽实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分应无偿赠送给海南瑞泽。计算公式为：赠送金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量；

　　 2、减值测试与补偿承诺

　　 根据海南瑞泽与夏兴兰、仇国清签署的《附生效条件的股权转让协议之补充协议》约定：在承诺期届满后三个月内，海南瑞泽应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿现金+已按回购方式补偿的股份总数×标的股份发行价格，则夏兴兰、仇国清应对海南瑞泽另行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：标的股权减值应补偿金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额，其中，夏兴兰承担前述应补偿金额的60%，仇国清承担前述应补偿金额的40%。

　　 补偿时，夏兴兰、仇国清先以自有或自筹现金补偿，不足部分以夏兴兰、仇国清因本次交易取得的尚未出售的标的股份进行补偿。无论如何，标的股权减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过本次交易的交易总对价。

　　 按照上述约定，夏兴兰、仇国清需履行股份补偿义务时，同意夏兴兰、仇国清以其持有的标的股份各自履行其尚未履行完毕的补偿义务：

　　 （1）应补偿股份数量=（标的股权减值应补偿金额-已补偿现金金额）÷标的股份发行价格，计算结果如出现小数的，应舍去取整；

　　 （2）若在承诺期内海南瑞泽实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则补偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或分配股票股利比例）；

　　 （3）若在承诺期内海南瑞泽实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分应无偿赠送给海南瑞泽，计算公式为：赠送金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量；

　　 （4）夏兴兰、仇国清各自应补偿股份数量不超过其本人通过本次交易获得的尚未出售的标的股份总量。