长春高新：配股说明书

　　证券简称：长春高新 证券代码：000661 公告编号： 2016-032

　　长春高新技术产业（集团）股份有限公司

　　 Changchun High&New Technology Industries(Group) Inc.

　　 （注册地址：吉林省长春市朝阳区同志街2400 号5楼 501室）

　　 配股说明书

　　 保荐机构

　　 联席主承销商

　　 二〇一六年四月

　　长春高新技术产业（集团）股份有限公司 配股说明书

　　 声 明

　　 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

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　　长春高新技术产业（集团）股份有限公司 配股说明书

　　 重大事项提示

　　 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本配股说明书相关章节。

　　 一、 配股比例和数量

　　 本次配股拟按照每10股配售不超过 3股的比例向全体股东配售，最终配股比例由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐人（联席主承销商）协商确定。

　　 本次拟配股的股份数量以本次发行时股票股权登记日的总股本为基数确定。若以公司总股本131,326,570 股为基数测算，本次可配股数量总计不超过39,397,971股。配售股份不足 1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。

　　 本次发行前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次发行数量上限将做相应调整，具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（联席主承销商）协商确定。

　　 二、 发行失败风险

　　 公司控股股东已出具承诺，承诺以现金全额认购公司本次配股方案中的全部可获配股份，根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，如果控股股东不履行认配股份的承诺，则会导致本次发行失败。另外，公司股东有权自主选择是否参与本次配股，如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的70%，则本次配股发行失败，发行人将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。因此，本次配股存在因原股东认配数量不足而导致发行失败的风险。

　　 三、 公司的股利分配政策

　　 根据公司现行有效的《公司章程》，公司股利分配政策为：

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　　 （一）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

　　 （二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

　　 （三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　 （四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，同时提供网络投票方式供其表决。

　　 （五）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　 （六）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

　　 （七）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　　 （八）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

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　　 （九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，同时提供网络投票方式供其表决。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定。

　　 （十）公司利润分配政策为：公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　　 （十一）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

　　 （1）当年每股收益不低于0.1元；

　　 （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　 （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、重大技术改造、履行重大经营合同或者购买设备等的累计支出达到或者超过母公司最近一期经审计净资产的30% ，且超过5,000万元人民币。

　　 （十二）分红比例的规定：