彭水县宝亿莱家居饰品软装生活馆加盟[大事件]华天酒店(000428)重大资产购买入独立财务顾问报告

[大事件]华天酒店(000428)重大资产购买入独立财务顾问报告

时间：2009年02月06日 18:00:55 中财网

湖南华天大酒店股份有限公司
重大资产购买入独立财务顾问报告

第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
公司、上市公司、华天酒店 指湖南华天大酒店股份有限公司
股东大会 指湖南华天大酒店股份有限公司股东大会
董事会 指湖南华天大酒店股份有限公司董事会
华天集团 指华天实业控股集团有限公司
转让方、交易对方 指长春吉安房地产开发有限公司、张晓明
指湖南华天大酒店股份有限公司购买长春吉安房地产开发有本次收购、本次交易、本次
限公司、张晓明分别持有的长春华天酒店管理有限公司的购买
98.8%和 1.2%股权
拟购买资产、交易标的、标
指长春华天酒店管理有限公司 100%股权
的资产
指湖南华天大酒店股份有限公司与长春吉安房地产开发有限
《股权转让协议》 公司、张晓明签订的关于长春华天酒店管理有限公司股权转让
协议
指湖南华天大酒店股份有限公司与吉安房地产、酒店公司就吉
《协议书》 安华天分公司在股权转让定价基准日前后的损益归属安排及
其转让事宜签订的《协议书》
吉安房地产 指长春吉安房地产开发有限公司
酒店公司 指长春华天酒店管理有限公司
指长春吉安房地产开发有限公司华天大酒店，是长春吉安房地
产开发有限公司为方便湖南华天酒店股份有限公司承包经营吉安华天分公司
其所有的长春京都大酒店而专门设立的分公司，为目前酒店经
营主体
基准日 指本次交易的审计及评估的基准日，即 2008年 8月 31日
凯旋门大酒店 指湖北凯旋门大酒店管理有限公司
国金公司 指湖南国际金融大厦有限公司
独立财务顾问报告
指长春吉安房地产开发有限公司、张晓明将长春华天酒店管理交割日
有限公司股权过户至华天酒店名下之日
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
交易所 指深圳证券交易所
独立财务顾问、江南证券 指江南证券有限责任公司
法律顾问 指湖南博鳌律师事务所
会计师、开元信德 指开元信德会计师事务所有限公司
资产评估机构、天健兴业 指北京天健兴业资产评估有限公司
指参与本次重大资产购买的独立财务顾问、律师事务所、会计中介机构
师、资产评估等证券服务机构
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》
指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——
《准则 26号》
上市公司重大资产重组申请文件》
《重组规定》 指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《备忘录第 13号》 指《信息披露业务备忘录第 13号——重大资产重组》
《管理办法》 指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元 指人民币元
注：本报告书中个别合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于数据计算时四舍五入所致，敬请广大投资者注意。
独立财务顾问报告
第二节 绪 言
经华天酒店四届董事会第三次会议审议，华天酒店拟购买吉安房地产和张晓明先生合计持有的酒店公司100%股权。根据《重组办法》、《上市规则》及其他相关规定，本次交易构成重大资产收购。本独立财务顾问接受华天酒店的委托，为本次交易出具意见，并制作本报告书。
独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。
本报告书系依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《管理办法》、《重组办法》、《准则第26号》、《重组规定》、《备忘录第 13 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供华天酒店全体股东及有关方面参考。
独立财务顾问报告
第三节 声明与承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本报告书是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责和义务的基础上提出的。
一、独立财务顾问声明
（一）本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（二）本独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）本报告书旨在通过对《湖南华天大酒店股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》所涉内容进行详尽核查和深入分析，仅就本次交易是否合法、合规以及对华天酒店全体股东是否公平、合理发表独立意见。本独立财务顾问的职责范围并不包括应由华天酒店董事会负责的对本次交易商业可行性的评论。
（四）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出职业判断。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对华天酒店的任何投资建议，对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华天酒店董事会发布的《湖南华天大酒店股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等公告、独立董事出具的《独立董事意见函》和与本次交易有关的财务报告、审计报告、
独立财务顾问报告资产评估报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产收购方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
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第四节 本次交易的基本情况
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易的背景
华天酒店是湖南省首家五星级酒店，先后获得“中国饭店业集团 20 强”、
“全球饭店业 300 强”、“中国饭店民族品牌先锋”等荣誉称号。华天酒店于
1995 年成立华天国际酒店管理有限公司，开始酒店集团化连锁发展，目前公司已拥有多家连锁酒店，是中南地区最早具备输出品牌管理能力的酒店。近几年来，华天酒店依靠品牌效应和管理输出，酒店连锁经营获得了跨越式发展，已实现由湖南省向全国中心城市拓展的战略突破。
2007 年11月，华天酒店与吉安房地产签订协议，承包经营长春京都大酒店（承包后更名为“长春华天大酒店”），承包期限为 12 年。该酒店为新建五星级酒店，于 2008 年 4 月 9 日开业。酒店自开业以来，经营情况良好。华天酒店从战略发展角度考虑，拟对该酒店进行收购。
（二）本次交易的目的
为扩大华天酒店经营规模，进一步拓展华天酒店主业，增强公司盈利能力和可持续发展能力，通过在长春布点进军东北市场，扩大“华天”酒店品牌的影响力，优化华天酒店的酒店网络布局，华天酒店拟收购酒店公司。本次交易是华天酒店由湖南省逐步向全国中心城市酒店市场拓展的重要战略步骤。
二、本次交易内容
本次交易为华天酒店购买吉安房地产、张晓明分别持有的长春华天酒店管理有限公司98.8%、1.2%股权。本次股权转让总价款为40,000 万元，其中华天酒店支付给吉安房地产的股权转让价价款为 39,520 万元，支付给张晓明的股权转让价款为480万元。
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三、本次交易决策过程
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
2008年8月，华天酒店开始论证本次收购的可行性。
2008年8月至2008年9月期间，华天酒店对本次收购的方案进行了研究和论证，编制了《湖南华天大酒店股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。
2008年10月23日，华天酒店与交易对方签订了《股权转让协议》并与吉安房地产、酒店公司签订了《协议书》。同日，华天酒店四届董事会第三次会议审议通过了《湖南华天大酒店股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关议案，并于2008年10月24日予以公告。
2008年11月10日，华天酒店召开2008年度第八次临时股东大会审议并通过了本次重大资产收购相关议案，并于2008年11月11日予以公告。
四、华天酒店基本情况
（一）华天酒店基本情况
公司名称：湖南华天大酒店股份有限公司
公司英文名称：Hunan Huatian Great Hotel Co., Ltd.
股票简称：华天酒店
股票代码：000428
注册地址：湖南省长沙市解放东路300号
办公地址：湖南省长沙市解放东路300号贵宾楼五楼
注册资本：368,680,000元
营业执照注册号：430000000002373
法定代表人：陈纪明
董事会秘书：唐进军
邮政编码：410001
联系电话：0731-4442888-80928
（二）华天酒店主营业务情况及主要财务指标
1、华天酒店主营业务发展情况
独立财务顾问报告
华天酒店属酒店服务行业，主要从事的业务为酒店客房、餐饮、娱乐经营，酒店管理，房地产开发与销售，光电产品的生产与销售。
（1）高星级酒店经营情况
高星级酒店经营一直是华天酒店的主业。华天酒店依靠在湖南地区树立的品牌优势，不断进行品牌输出和扩张。华天酒店目前经营管理 18 家高星级酒店，经营情况良好。
华天酒店经营高星级酒店的方式有自营、承包和托管三种。自营酒店为华天酒店拥有自有产权的酒店；承包经营酒店为华天酒店不拥有产权，通过定期支付承包费用而取得经营权的酒店；托管经营酒店为华天酒店不拥有产权，通过提供技术和管理而受托管理的酒店。
截至 2008 年 8 月 31 日，华天酒店自营酒店 6 家（含在建），全为五星级酒店，自营酒店的总面积356,641平方米，总客房2,731间；承包经营酒店 5
家，其中四星级3 家，五星级2家，酒店总面积 197,400平方米，总客房1,332
间；托管酒店 7 家（包括在建和未开业的 5 家），其中四星级 3 家，五星级 4
家，酒店总面积375,696平方米，总客房2,991间。
（2）经济型连锁酒店发展情况
2007 年2 月，华天酒店投资设立湖南华天之星酒店管理有限公司，开始发展经济型连锁酒店。目前，湖南华天之星酒店管理有限公司已经在北京、上海、郑州、长沙、武汉、南昌、呼和浩特等城市签约 22 家经济型连锁酒店，其中
16家已经开业。
（3）房地产业务情况
华天酒店于2007年以来开始实施“酒店+房地产”联动发展战略，在酒店并购过程中适当进行酒店周边房地产和酒店式公寓开发，该战略进一步丰富了公司主营业务。华天酒店“酒店＋房地产”业务已初见成效，正逐步进入收益期，有效的提升了公司经营业绩水平。
2、华天酒店最近三年及一期的主要会计数据及财务指标
华天酒店最近三年及一期的简要财务数据如下（2005-2007年数据已经审计，2008年6月30日数据未经审计）：
独立财务顾问报告
（1） 合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2008.6.30 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
资产总计 302,013.88 229,507.26 149,033.76 116,418.65
其中：流动资产 132,328.95 100,345.28 64,009.33 34,187.67
非流动资产 169,684.93 129,161.98 85,024.43 82,230.98
负债合计 178,276.39 151,848.49 90,023.26 66,403.54
其中：流动负债 115,832.92 88,993.32 77,588.26 52,013.54
非流动负债 62,443.47 62,855.17 12,435.00 14,390.00
所有者权益 123,737.49 77,658.77 59,010.50 50,015.11
其中：归属于母公
117,812.15 71,656.42 55,538.96 47,454.47
司所有者权益
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2008年1-6月 2007年度 2006年度 2005年度
营业总收入 40,126.16 61,182.38 52,506.12 46,141.71
营业利润 4,528.15 8,414.96 11,778.60 3,532.19
利润总额 12,228.14 19,773.78 12,116.38 3,546.80
净利润 11,238.28 17,437.43 9,198.95 1,556.60
归属于母公司所
11,315.29 16,126.62 8,513.05 1,259.46
有者的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2008年1-6月 2007年度 2006年度 2005年度
经营活动产生的
7,842.47 33,709.76 18,482.83 10,045.90
现金流量净额
投资活动产生的
-45,749.51 -62,006.52 -28,484.70 -5,104.87
现金流量净额
筹资活动产生的
40,403.82 37,682.66 8,362.12 -7,571.42
现金流量净额
现金及现金等价
2,496.78 9,385.89 -1,639.75 -2,630.39
物净增加额
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（4）主要财务指标
2008.6.30/ 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
项 目
2008年1-6月 /2007年度 /2006年度 /2005年度
资产负债率（母公司） 59.92 60.70 57.05 55.61
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 3.20 2.07 3.21 2.75
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.21 0.98 1.07 0.58
扣除非经常性损益前每股收益（元） 0.31 0.47 0.49 0.07
扣除非经常性损益后每股收益（元） 0.11 0.14 0.34 0.09
扣除非经常性损益前 加权平均 11.95 25.36 16.46 2.62
净资产收益率（%） 全面摊薄 9.6 22.51 15.33 2.65
扣除非经常性损益后 加权平均 4.4 7.39 11.18 3.12
净资产收益率（%） 全面摊薄 3.54 6.56 10.41 3.15
3、最近三年重大资产重组情况
（1）收购益阳阳光大厦及相关资产
2006 年8月21 日，华天酒店与湖南益阳阳光实业有限公司签订协议，以
6,000万元价格，按现金加承债方式（其中现金 3,200万元，承债 2,800 万元），
收购湖南益阳阳光实业有限公司所属益阳阳光大厦资产（此前由湖南华天国际
酒店管理公司承包经营的四星级酒店，简称阳光大厦），该酒店位于益阳市朝
阳区中心地带，为益阳市新城区商务中心地段，包括 9.44 亩土地使用权，
20,912.85平方米的建筑物及酒店所属全部设备设施、物资等资产。
（2）收购湖南国际金融大厦
2006 年9月19 日，华天酒店以竞购方式取得湖南国际金融大厦有限公司
100%的股权，其中 100%股权标的成交价格为 1 元，41,400 万元债权标的成交
价格为 23,000万元。国金公司主要资产为位于长沙市开福区芙蓉中路一段593
号的湖南国际金融大厦的酒店部分房屋资产，建筑面积为 85,961.89平方米。
2007 年3 月，中国证监会出具了《关于湖南华天大酒店股份有限公司重大资产
收购方案的意见》（证监公司字【2007】36号），对华天酒店收购国金公司方案
无异议。
（3）收购蓝靛厂社区商业中心
2007 年7月8日，华天酒店与北京金源鸿大房地产有限公司签订资产购买
协议，购买其所拥有的北京市海淀区蓝靛厂社区商业中心，并将其改造为四星
独立财务顾问报告级商务酒店，购买总价款为 36,793.46 万元。该项目为公司 2008 年非公开发行募集资金投资项目。
（4）收购凯旋门大酒店
2008年6月13日，华天酒店与武汉市徐东房地产开发有限公司、湖北双环房地产开发有限公司、自然人陈源签订了《湖北凯旋门大酒店管理有限公司股权转让协议》。武汉市徐东房地产开发有限公司、湖北双环房地产开发有限公司、自然人陈源分别将其所持有的凯旋门大酒店48.71%、51.24%、0.05%的股权转让给华天酒店。华天酒店以总价29,500万元收购上述三方所持有的凯旋门大酒店100%股权。2008年6月15日，协议各方签订了关于该次收购的补充协议，将华天酒店承接凯旋门大酒店对股权出让方应收账款由2,500万元调整为
3,136万元。该次收购总价格为30,136万元。本次收购相关议案经华天酒店2008
年第六次临时股东大会审议通过。
五、拟出售资产交易对方情况
（一）长春吉安房地产开发有限公司
1、基本情况
中文名称：长春吉安房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2001年 2月16日
注册地址：绿园区锦江花园二区
办公地址：长春市绿园区锦江花园二区
法定代表人：张贵范
注册资本： 20,000,000元
税务登记证号码：吉地税字220106726939420号
经营范围:房地产开发(贰级)，经销建材、钢材、百货；（以下经营范围由分公司凭许可证）餐饮、住宿、洗浴、保健按摩、游泳
2、股权结构
截止 2008年8月31 日,吉安房地产股东均为自然人,其股权结构图如下:
独立财务顾问报告
张 张 张 张 张 张
贵 玉 晓 玲 洪 松
范 范 明 玲 艳 梅
60% 10% 7.5% 7.5% 7.5% 7.5%
100%
长春吉安房地产开发有限公司 张晓明
98.8% 1.2%
分公司 100%
长春吉安房地产开发有限公司华天大酒店 长春华天酒店管理有限公司
注：长春吉安房地产开发有限公司华天大酒店系吉安房地产为方便华天酒店承包经营而设立，为酒店目前经营主体，其债权债务由华天酒店承包经营后产生；长春华天酒店管理有限公司目前尚未开展经营活动，其主要资产为酒店资产。
张贵范直接持有吉安房地产60%股权，是吉安房地产的控股股东。吉安房地产各股东之间相互关系如下图：
张晓明（长子）
张玉范（兄）
张玲玲（长女）
张洪艳（长女）
张贵范（弟）
张松梅（次女）
3、主要业务及发展状况
吉安房地产主要经营范围为房地产开发（贰级）、经销建材、钢材、百货；
（以下经营范围由分公司凭许可证）餐饮、住宿、洗浴、保健按摩、游泳；营
独立财务顾问报告业期限至2021年 2月16日。吉安房地产先后开发了锦江花园系列小区和锦江公寓、银达花园，并承建绿园区政府办公楼、长春市第十一中学高中教学楼、锦江花园大酒店、京都大酒店等工程,开发房地产近80 万平方米。其中绿园区政府办公楼、长春市第十一中学高中教学楼两项工程获得质量优胜奖。
4、最近一年简要财务报表
以下数据摘自经吉林安宏会计师事务所有限公司审计的财务报告（吉安审报字【2008】006号）：
单位：万元
项 目 2007年 12月 31日/2007年度
总资产 28,239.46
总负债 24,887.35
净资产 3,352.11
主营业务收入 11,434.35
利润总额 186.82
净利润 186.82
（二）张晓明
1、基本情况
姓名：张晓明
性别：男
国籍：中国
身份证号码：220102197908273115
住所：吉林省长春市绿园区锦江花园二区6 栋 1 门 1001室
通讯地址：吉林省长春市绿园区锦江花园二区6 栋 1 门 1001室
通讯方式：0431-87600789
张晓明先生最近三年一直担任吉安房地产副总经理，其持有吉安房地产
7.5%的股权，目前还担任长春华天酒店管理有限公司法定代表人,未取得其他国家或地区的居留权。
六、本次交易标的
本次购买标的为酒店公司100%股权，酒店公司系交易对方为方便本次交易而设立的有限公司，目前尚未开展经营活动。酒店公司的基本情况如下：
独立财务顾问报告
（一）酒店公司的基本情况
1、基本信息
名称：长春华天酒店管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：绿园区景阳大路2288号
主要办公地点：长春市绿园区景阳大路2288号
法定代表人：张晓明
注册资本：2,000万元
实收资本：2,000万元
成立日期：2008年5月30日
税务登记证号码：吉国、地税字220106675603344
经营范围：酒店管理
2、历史沿革
（1）2008年 5 月 30 日酒店公司设立
2008 年5月30 日，酒店公司领取了长春市工商行政管理局颁发的注册号为 220101020014289 号的《企业法人营业执照》，注册资本 1,000 万元，股东张晓明以现金500万元缴纳了首期出资，实收资本 500 万元。上述出资业经吉林安宏会计师事务所有限公司以吉安会验字【2008】第093 号《验资报告》予以验证。
（2）2008年 6 月，酒店公司实收资本增加至 1,000 万元
2008 年6 月，酒店公司股东长春吉安房地产开发有限公司以其拥有的，经吉林安宏资产评估事务所评估、净值为39,833.52 万元的长春京都大酒店资产缴付出资，其中 500 万元作为注册资本，其余39,333.52万元计入资本公积。上述出资业经吉林安宏会计师事务所有限公司以吉安会验字【2008】第 101 号
《验资报告》予以验证。
（3）2008年 7 月增加注册资本至2,000 万元及股权转让
2008 年7月，长春吉安房地产开发有限公司以货币资金1,000万元对酒店公司进行增资，注册资本变更为2,000万元，上述出资业经吉林安宏会计师事务所有限公司以吉安会验字【2008】第105号《验资报告》予以验证。
独立财务顾问报告
鉴于吉安房地产主要是以实物资产对酒店公司溢价出资，基于公平合理，同股同权的原则，同月，张晓明将其所持酒店公司的 476 万元出资额以 4万元
*转让给吉安房地产。 本次股权转让后，长春吉安房地产开发有限公司的持股比例变更为98.8%，张晓明的持股比例变更为1.2%。
3、吉安房地产投资组建酒店公司的长春华天大酒店资产评估情况
（1）评估机构
吉林安宏资产评估事务所有限公司（不具有证券期货从业资格）。
（2）评估目的
核实资产现值，为长春吉安房地产开发有限公司拟投资组建公司提供价值参考依据。
（3）评估范围和对象
评估范围为吉安华天分公司拥有的资产。评估对象为吉安房地产拥有的位于长春市绿园区景阳大路 2288 号的华天大酒店房产及相关设备，框架结构，建筑面积为81,434.57平方米，机器设备1,838项及部分存货。
（4）评估基准日
评估基准日为2008年 5月20日。
（5）评估原则
根据国家资产评估的有关法律法规，资产评估遵循独立、客观、科学、公正、保密、统一性原则。
（6）评估方法
○1对房产采用的评估方法为市场法
市场法，是在一定条件下，选择于评估对象处于同一供需圈，条件类似或使用价值相同的若干房地产交易案例作为比较实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与评估对象进行对照比较，并对比较实例进行修正，从而确定评估对象价格的方法。
○2对宗地采用的评估方法为基准地价系数修正法
待估宗地地价＝宗地所在区域的级别基准地价*（1+修正系数之和）*土地*
股权转让后，吉安房地产与张晓明对酒店公司所持股权之比为（98.8%/1.2%）=82.33，实际出资额之比为[（39,833.52+1,000+4）/（500-4）]=82.33。股权之比等于实际出资额之比，股权转让体现了公平合理、同股同权的原则。
独立财务顾问报告
面积*年期修正系数
○3对机器设备采用重置成本法进行评估
重置成本法是以重置成本作为设备的重置全价乘以成新率得出设备的评
估价值的评估方法。
（6）估算过程
①房屋建筑物评估技术说明
A、估算基本公式如下：
评估对象价格=可比实例房屋建筑物价格×交易情况修正系数×交易日期
修正系数×区域因素修正系数×个别因数修正系数
=可比实例房屋建筑物价格×100/（修正系数 1）×（修正系数2）/100×
100/（修正系数3）×100/（修正系数4）
上式中，交易情况修正系数的分子100，表示以正常交易价格为基准；交
易日期修正系数的分母100，表示以可比实例交易当时的日期为基准；区域因
素修正系数的分子100，表示以评估对象所在区域因素为基准；个别因数修正
系数的分子100，表示以评估对象的个别因素为基准。
B、可比实例及相关修正因素的选择
遵循替代原则，并进行实地勘察，选取与评估对象处在同一供求范围内、
用途相同、规模相当、建筑结构相同、档次相当、权利性质相同，成交日期与
☆ 评估基准日接近，交易类型与评估目的基本吻合，交易价格是正常市场价格或
能够修正成正常市场价格的可比实例。估价对象房产选取的比较实例基本情况
如下：
估价对象与可比实例因素条件说明表
项 目 估价对象 可比实例 A 可比实例 B 可比实例 C
物业名称 长春华天大酒店 金座大厦 鸿石国际大厦 南湖假日
东南湖大路磐石路，
绿园区绿化街 人民大街238号 自由大路 4755号
坐 落 航天大学对面
（不含占地） （不含占地） （不含占地）
（不含占地）
交易价格（元/M2） 5,500 5,880 6,050
交易情况 市场价 略高于市场价 略高于市场价 略高于市场价
交易日期 2008.5 2008.5 2008.5
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区 商服繁华度 一般 繁华 一般 较繁华
域 交通便捷度 一般 便捷 便捷 较便捷
因
环境景观 较好 好 较好 好
素
基础设施 七通 七通 七通 七通
临街状况 好 好 好 好
建筑面积（㎡） 81,424 15,000 17,200 40,000
个
楼 层 共31 层 共 33 层 共14层 共25层
别
建筑装修 高档 一般 中档 中档
因
素 建筑朝向 南北 南北 南北 南北
平面布置 合理 合理 合理 合理
建筑成新 九成新 八成新 九成新 九成新
C、结合评估对象和可比实例的具体情况，整体家居饰品软装生活体验馆，对商服繁华度、交通便捷度、
环境景观、市政基础设施等区域因素，楼层采光、建筑朝向、建筑成新、平面
布置、建筑装修等个别因素进行修正。
D、求取评估值
房屋建筑物单位价格=比准价格A×权重 + 比准价格B×权重 + 比准价格
C×权重
=4,321×1/3+4,246×1/3+4,189×1/3
=4,252（元/平方米）
房屋建筑物的评估价值=4,252×81,424.57 =346,217,271.64（元）
②土地使用权的评估技术说明
经过评估人员对委估土地周边进行市场调查及网上询价，并未取得实际交
易案例，宝亿莱家居生活馆，对委估的土地使用权采用基准地价系数修正法评估。
根据长春市区中心团商业用地级别基准地价图，估价对象土地级别为五级
一类，土地使用权法定最高年限40年，国有出让土地使用权价格为 1,800 元/
平方米；分析估价对象的商服繁华度、交通便捷度、环境条件、地形地势以及
地价的价格走势等因素，确定待估宗地修正系数之和为20%。
由于商业用地基准地价是法定 40 年的使用权价格，待估宗地使用权类型
为出让，则年期修正系数为：
Y=[1-1/（1+R）M]/[1-1/（1+R）N]
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（其中：R—土地资本化率取8%；M—待估土地使用年限；N—法定土地使用年限）
求得Y=0.9578
待估宗地地价=宗地所在区域的级别基准地价×（1+修正系数之和）×土
地面积×年期修正系数
=1,800×（1+20%）×9,084×0.9578
=18,793,415.23（元）
③机器设备、构筑物及其他辅助设施的评估技术说明
对机器设备、构筑物及其他附属设施的评估采用重置成本法进行评估，即以重置成本作为设备的重置成本乘以成新率得出设备的评估价值。
A、重置成本的确定
在设备购置价的基础上，考虑设备达到正常使用状况所必需的各种费用之和作为重置成本。对询到现价的国产主要机器设备，按现行市价加运杂费、安装调试费、其他费用、资金成本等确定重置成本；对于部分不安装调试即可直使用的设备从市场上所询得价格（含运杂费）即为其评估重置成本。对于需要安装调试的设备，适当考虑运杂费、安装费等。对询不到现价的国产设备，采用各年机器设备价格手册的价格，乘以物价指数，再加必要费用、资金成本等确定重置成本；对非标、自制设备收集该设备的制造费用，包括材料费和合理人工费等相关税费来确定重置成本。
B、设备成新率的确定
本次评估成新率的测定采用理论成新率法和技术鉴定完好分值法。具体操作时，主要根据现场勘察鉴定所掌握的材料，根据设备现状，结合行业特点及有关功能性，经济性贬值因素，并参考设备的设计使用年限及设备使用、保养和修理情况综合确定成新率。
a、技术鉴定完好分值法
通过现场检测，根据设备现时状态、设备的实际使用时间、设备的常用负荷率、设备的原始制造质量、维护保养状况以及完整性等方面，在广泛听取设备实际操作人员、维护人员意见的基础上，采取由专家与工程技术人员共同进行技术鉴定来确定其成新率。
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b、使用年限成新率
年限法成新率＝预计尚可使用年限/（已使用年限+预计尚可使用年限）×
100%
c、综合成新率
对于小型设备使用年限法成新率进行确定；对于重点大型设备按照上述两
种方法的权重比来确定综合成新率，其中使用年限法占40%，技术鉴定完好分
值法占60%。即：
综合成新率=使用年限法成新率×40%+完好分值法成新率×60%
C、评估值的确定：
评估值=重置全价×综合成新率
D、机器设备、构筑物及其他附属设施的评估结果
综合评定估算设备类资产评估价值为17,684,279.27 元，具体评估情况如
下：
机器设备类资产评估汇总表
金额单位：元
账面价值及调整后账面价值 评估价值 增值额及增值率（%）
科目名称
原值 净值 原值 净值 净额 增值率
固定资产-
16,162,019.40 16,162,019.40 16,162,019.40 14,971,208.57 -1,190,810.83 -7.37
机器设备
固定资产-
2,762,330.00 2,762,330.00 2,762,330.00 2,713,070.70 -49,259.30 -1.78
电子设备
合 计 18,924,349.40 18,924,349.40 18,924,349.40 17,684,279.27 -1,240,070.13 -6.55
综合评定估算构筑物及其他辅助设施类资产评估价值为 14,896,643.43
元，具体评估情况如下：
构筑物及其他辅助设施资产评估汇总表
金额单位：元
账面价值及调整后账面价值 评估价值 增值额及增值率
科目名称
原值 净值 原值 净值 净额 增值率（%）
固定资产-构筑物
16,950,484.86 16,950,484.86 16,950,484.86 14,896,643.43 -2,053,841.43 -12.12
及其他辅助设施
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合 计 16,950,484.86 16,950,484.86 16,950,484.86 14,896,643.43 -2,053,841.43 -12.12
④长春华天大酒店评估价值的确定
长春华天大酒店评估值由房屋建筑物评估值、土地使用权评估值、机器设
备评估值、构筑物及其他附属设施评估值及存货评估值组成，即：
长春华天大酒店评估值=房屋建筑物评估值+土地使用权评估值+机器设备
评估值+构筑物及其他辅助设施评估值+存货评估值
=346,217,271.64+18,793,415.23+17,684,279.27
+14,896,643.43+743,565.40
=398,335,174.97（元）
综上，长春华天大酒店资产评估值为398,335,174.97元。
（7）评估结果
经综合评定估算，评估基准日2008年 5 月 20 日，评估对象的净资产账面
值为 36,107.07万元，调整后账面值为36,107.07万元，评估值为39,833.52
万元，与调整后账面值相比，评估增值3,726.44万元，增值率为10.32%。具
体详见下表：
单位：万元
帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C D=C-B E=D/B*100%
流动资产 74.36 74.36 74.36 0.00 0.00
长期投资 - - - -
固定资产 36,032.72 36,032.72 39,759.16 3,726.44 10.34
其中：在建工程 - - - -
建 筑 物 34,140.28 34,140.28 37,990.73 3,850.45 11.28
设 备 1,892.43 1,892.43 1,768.43 -124.01 -6.55
无形资产 - - -
其中：土地使用权 - - -
其他资产 - - - -
资产总计 36,107.07 36,107.07 39,833.52 3,726.44 10.32
流动负债 - - - -
长期负债 - - - -
负债总计 - - - -
净 资 产 36,107.07 36,107.073 39,833.52 3,726.44 10.32
4、股权结构
独立财务顾问报告
酒店公司股东由长春市吉安房地产开发有限公司和自然人张晓明组成，其中吉安房地产持有其98.8%的股份，张晓明持有其1.2%的股份。酒店公司的控制关系图如下：
张 张 张 张 张 张
贵 玉 晓 玲 洪 松
范 范 明 玲 艳 梅
60% 10% 7.5% 7.5% 7.5% 7.5%
100%
长春吉安房地产开发有限公司 张晓明
98.8% 1.2%
100%
长春华天酒店管理有限公司
（二）酒店公司主要资产的权属情况
酒店公司拥有的资产主要为房屋建筑物（即“长春华天大酒店”，原名
“长春京都大酒店”）、土地使用权和相关酒店配套设施。
1、房屋建筑物
酒店公司目前拥有的酒店房屋建筑物原为吉安房地产自行建造，房屋坐落于长春市绿园区春城大街与景阳大路交汇处，房屋总层数为 31 层，建筑面积合计 81,424.57 平方米，长春市房地产管理局于 2007 年 8 月 1 日为该房屋颁发了房屋所有权证。
2008 年 6 月吉安房地产将上述房屋建筑物作为出资设立酒店公司，2008
年6月 6 日长春市房地产管理局为该房屋建筑物颁发了新的房屋所有权证书，证书明细情况如下：
序号 房屋所有权证书号 建筑面积（平方米）
1 房权证长房权字第 5090001652号 12,063.17
2 房权证长房权字第 5090001653号 19,953.14
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3 房权证长房权字第 5090001654号 13,400.16
4 房权证长房权字第 5090001655号 13,154.04
5 房权证长房权字第 5090001656号 22,854.06
合 计 81,424.57
2、土地使用权
2008年6月16日，酒店公司取得长春市人民政府核发的长国用【2008】第
060006226号《国有土地使用证》，该宗地座落于长春市绿园区和平大街以东、春城大街以西，使用权面积9,084平方米，土地用途为其他商服用地，使用权类型为出让，终止日期为2043年10月14日。
该宗土地有两部分构成，一部分为6,563平方米，另外一部分为2,521平方米，均为吉安房地产在2003年取得，使用年限40年。京都大酒店原规划用地面积为6,563平方米，后吉安房地产对原建设方案进行了调整，原6,563平方米土地不能满足建造酒店要求，因此在原土地面积基础上又增加了2,521平方米，共计9,084平方米。2007年8月，吉安房地产在长春市国土资源局重新办理了土地使用权证并补缴了土地出让金948.51万元，该宗土地使用剩余年限为35年。
目前，国有土地使用权证已过户至酒店公司。
3、其他相关酒店配套设施
主要包括与酒店宾馆配套的供水设备、供电设备、锅炉设备、空调设备、排污设备、电梯设备、送风系统、厨房设备、洗衣设备、健身娱乐设备、消防设备、监控设备、会议厅灯光和音响设备等。
（三）酒店公司主要财务数据
以下数据摘自经开元信德会计师事务所有限公司审计的财务报告（开元信德湘审字【2008】第416号《审计报告》）。
单位：万元
项 目 2008 年 8月 31日/2008年 6-8 月
资产总额 41,717.69
其中：流动资产 75.59
固定资产 41,642.10
负债总额 509.26
股东权益合计 41,208.43
营业收入 0.00
营业利润 -125.09
独立财务顾问报告
利润总额 -125.09
净利润 -125.09
经营活动产生的现金流量净额 1.23
投资活动产生的现金流量净额 -1,500.00
筹资活动产生的现金流量净额 1,500.00
现金及现金等价物净增加额 1.23
（四）酒店公司的评估情况
1、评估机构
北京天健兴业资产评估有限公司（具有证券期货从业资格）。
2、评估目的
本次评估的目的是确定酒店公司全部资产及负债于评估基准日的市场价值，为华天酒店收购酒店公司100%股权提供参考依据。
3、评估对象和评估范围
本次评估对象为酒店公司在评估基准日的全部股东权益。本次资产评估范围为酒店公司在评估基准日（2008年8月31 日）资产负债表所列示的全部资产和负债。
4、评估基准日
本次评估基准日为2008年 8月31 日。
5、评估原则
根据国家资产评估的有关法律法规，本次资产评估遵循独立、客观、科学、公正、产权利益主体变动、持续经营、替代性、公开市场以及其他公允的评估原则，宝亿莱家居饰品软装生活馆，评估中未应用特殊原则。
6、评估方法
本次对交易标的股权的评估采用的评估方法为资产基础法（成本加和法）,
对酒店公司主要资产酒店主体建筑及配套附属设备（含土地使用权）采用成本法和市场法两种方法进行评估。成本法评估时，酒店主体建筑及配套附属设备
（含土地使用权）采用房地分估的原则，酒店主体建筑及配套附属设备采用重置成本法，土地使用权采用基准地价系数修正法和市场比较法，两部分之和作为房地产评估值；市场法评估时，酒店主体建筑及配套附属设备（含土地使用权）采用房地合估的原则，作为市场法评估值。
对于设备类资产，采用重置成本法进行评估。
独立财务顾问报告
对于负债，评估机构的评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
7、对酒店公司主要资产酒店主体建筑及配套附属设备（含土地使用权）价值的估算过程
（1）采用成本法对酒店主体建筑物及配套附属设备（含土地使用权）价值的估算
①酒店主体建筑及配套附属设备评估值的估算
酒店主体建筑及配套附属设备于 2007 年 8 月竣工建成，框剪结构，包括主楼及附楼，总建筑面积81424.57 平方米。
估值计算公式为：重置全价×成新率
（其中：重置全价=建筑安装成本+前期费用+其他费用+资金成本+合理的投资利润；成新率=使用年限成新率×0.4+鉴定成新率×0.6）
A、重置全价的估算
重置全价＝建筑安装成本+前期费用＋其他费用＋资金成本+合理投资利润
a、建筑安装工程重置全价＝建设工程成本+前期及其他费用+资金成本+投资利润
＝263,682,271+17,130,853+21,229,472 +47,697,725
＝349,740,348(元)
b、装修工程重置全价=装修工程成本+前期及其他费用+资金成本+投资利润
＝78,564,843+2,435,509+6,123,627+13,068,597
＝100,192,576(元)
B、 评估值的计算
a、建筑工程评估值＝重置全价×综合成新率＝349,740,348×97%
＝340,025,338(元)
b、装修工程评估值＝重置全价×综合成新率=100,192,576×90%
＝90,173,318 (元)
C、建筑装饰工程合计＝340,025,338+90,173,318
独立财务顾问报告
＝430,198,656(元)
②土地使用权的估算
本次评估宗地为长春华天酒店占用的土地使用权，面积为 9,084平方米，采用基准地价系数修正法和市场法进行评估。
A、 基准地价系数修正法估算土地使用权
计算基本公式：P1 = P×A×B×C×D
（其中：P为待估宗地所在区域基准地价；A为期日修正系数；B为使用年期修正系数；C为因素修正系数；D 为容积率修正系数）
a、待估宗地所在区域基准地价及评估期日
根据长春市人民政府《关于公布实施长春市区基准地价等土地价格的通知》长府发（2006）10 号，该宗地所在区域商业用地基准地价为 1,220元/平方米。
b、期日修正系数
利用国土资源部城市地价动态监测系统，长春市 2004 年第四季度商业用地平均地价为1,656元/平方米，2008年第二季度平均地价为2,113元/平方米，
2008 第二季度和基准日地价保持稳定，则地价指数即期日修正系数为 1.2760。
c、年期修正系数
委估宗地终止年限为 2043 年 10 月 14 日，至评估基准日止剩余使用年限则为 35年，按照长府发（2006）10号文件规定，还原利率取 8%，则：
年期修正系数＝[1-1/（1+8%）36]/[1-1/（1+8%）40]＝0.9774
d、容积率修正系数
按照长春市长府发（2006）10号文件规定，基准地价容积率为 3，实际用地容积率为8.9，则商服用地容积率修正系数为1.1。
e、因素修正系数
根据距离车站、人口密度、基础设施等商服用地因素修正后得出因素修系数为 4.52。
f、修正后的地价＝P×A×B×C×D
＝1,220×1.2760×0.9774×1.1×（1+4.52%）
＝1,749(元/平方米)
独立财务顾问报告
B、市场法估算土地使用权
a、比较案例的选取
根据委估对象的实际情况，参考委估对象所在区域及周边区域的宗地市场
交易信息，在相同或相似的供求圈内，选择相似区域、用途相同的或相近宗地
作为初步比较交易案例，再经分析整理后确定三个比较实例。估价对象宗地选
取的比较实例基本情况如下：
比较案例基本情况表
项目名称 待估土地 案例 1 案例 2 案例 3
长运集团宗
宗地名称 长春华天酒店宗地 天一房地产宗地 万龙房地产宗地
地
宽城区东四
西环城路以东、华盛房 条以东、长白路
绿园区景阳大路 南关区永长
宗地位置 地产用地以南、洛阳街 以南、长春公路
2288 号 路西
以西、自立西街以北 客运以西、黑水
路以北
交易价格
2022 2190 1417
（元/m2）
交易时间 2008-8-31 2007-7-31 2007-7-12 2007-3-3
交易方式 转让 拍卖 挂牌 协议出让
使用权类型 出让 出让 出让 出让
取得年限 37 40 40 39
规划用途 商服 商服 商服 商服
土地级别 5 6 1 2
交通状况 交通较便利 交通较便利 交通便利 交通较便利
宽城区东四条以
绿园区春城大街和 东、长白路以南、
地理位置 绿园区西环城路东 南关区永长路西
景阳大路的交汇处 长春公路客运以
西、黑水路以北区级商服中
3 3 1 2
心距离
环境状况 较好 一般 一般 一般
临街状况 一般 较好 好 一般
公共设施 较齐全 较齐全 齐全 齐全
容积率 8
地块形状 较规则 规则 规则 较规则
基础设施 七通一平 七通一平 七通一平 七通一平
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b、根据对宗地价格影响因素的分析，对比较案例的市场交易情况、交易期日、区域因素、个别因素进行修正，得出以下比较案例修正系数表：
名 称 案例 1 案例 2 案例 3
综合系数 0.8784 0.8095 1.2207
2 1,780 1,770 1,730
修正价格(单位：元/m ）
c、求取比准价格
比准价格=（1780＋1770＋1730）÷3=1,760（元/平方米）
C、 土地价格的确定
评估单价=（1749+1760）/2=1,755(元/平方米)
土地价格=评估单价×宗地面积=1,755.00×9,084=15,942,420(元)
D、估价结果
评估值=房屋评估值+土地评估值=430,198,656 +15,942,420
=446,141,076（元）
（2）采用市场法对酒店主体建筑及配套附属设备（含土地使用权）价值的估算
根据委估对象的实际情况，参考委估对象所在区域的房地产市场交易信息，在相同或相似的供求圈内，选择用途相同或相似的物业作为初步比较交易案例，再经分析整理后确定比较案例。评估中将主楼和附楼分开进行评估。
①主楼的评估值估算
A、案例的选取
主楼比较案例基本情况表
项目名称 待估对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三
物业名称 长春华天酒店主楼 新润天国际 兆丰国际 韦伯时代
长春市绿园区春城
朝阳区西安大路 朝阳区人民大街
坐落位置 大街与景阳大路交 重庆路 18 号
与建设街交汇处 与明德路交会处
汇处京都大酒店
建筑用途 办公 办公 办公 办公
交易价格 待估 6,350 6,650 6,370
交易日期 2008 年 8月 31 日 2008年8月31日 2008年7月20日 2008年 7 月 30 日
建筑结构 框架 框架 框架 框架
楼层 整栋 分割/整层出售 分割/整层出售 分割/整层出售
建成时间 2007-08 2007-10 2007-10 2007-11
独立财务顾问报告
产权情况 房屋所有权证 房屋所有权证 房屋所有权证 房屋所有权证
精装修（高层公寓
装饰装修情况 公共部分精装修 公共部分精装修 公共部分精装修
尚未装修）
水、电、暖、消防、 水、电、暖、消 水、电、暖、消 水、电、暖、消防、
保安监控、电梯系 防、保安监控、 防、保安监控、 保安监控、电梯系
设施状况
☆ 统、空调系统设施 电梯系统、空调 电梯系统、空调 统、空调系统设施
齐全。 系统设施齐全 系统设施齐全。 齐全。
2
建筑面积（m ） 37194.73 30,000 38,000 60,000
公共服务设施 较完备 完备 完备 完备
景阳大路与春城大 朝阳区西安大路 朝阳区人民大街
周边道路状况 和平大世界对面
街的交汇处 与建设街交汇处 与明德路交会处
交通条件 交通便利 交通很便利 交通很便利 交通很便利
商业繁华度 属区级次繁华地带 市级繁华中心 市级繁华中心 市级繁华中心
自然条件 一般 一般 一般 一般
社会环境 一般 较好 较好 较好
地区性不动产
较好 好 好 好
销售状况
市政设施 七通一平 七通一平 七通一平 七通一平
环境绿化 较优 较优 较优 较优
景观 无 无 无 无
临街情况 双面临街 双面临街 双面临街 单面临街
新旧程度 新 新 新 新
车位情况 暂时有地面停车场 有 有 有
B、根据对房地产价格影响因素的分析，对比较案例的市场交易情况、交
易期日、区域因素、个别因素进行修正。
C、求取比准价格,以算术平均值作为委估对象的评估单价。
主楼比较案例交易价格调整表
项 目 比较案例一 比较案例二 比较案例三
2
交易价格（元/m ） 6350 6650 6370
交易情况修正 1 1 1
交易期日修正 1 1 1
区域因素修正 0.9333 0.9333 0.9333
个别因素修正 1.0218 1.0017 1.0321
2
调整后单价（元/m ） 6,056 6,217 6,136
主楼比准价格=（6,056＋6,217＋6,136）÷3=6,136（元/平方米）
D、主楼的评估值为=评估单价×建筑面积=6,136×37,194.73
=228,226,863（元）
独立财务顾问报告
②附楼及地下一层评估值的估算
A、案例的选取
附楼底层比较案例基本情况表
名称 待估对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三
长春华天酒店附 长春明珠二期底
物业名称 北方汽车城 天池领域
楼底层 商
绿园区正阳街创业广
绿园区景阳大路 南关区亚泰大街
坐落位置 场东南角(名车广场 宽城区胜利大街
2288 号 与卫星路交汇处
100米)
建筑用途 商业 商业 商业 商业
交易价格 转让 6930 7200 6600
交易日期 2008-8-31 2008-7-15 2008-8-12 2008-5-12
建筑结构 框架 框架 框架 框架
楼层 底层 底层 底层 商住
建成时间 2007-09 2008-2-22 2008-12-1 2008-5-12
剩余土地
37 39 40 40
使用年限
外墙面花岗岩，内
装饰装修 墙壁纸、石膏板吊
毛坯房 局部装修 毛坯房
情况 顶，水泥地面，樱
桃木门、塑钢窗
水、电设、消防设
施齐全到户。结
构:房间举架为 水、电设、消防设
2.8 米；阁楼屋顶 施齐全到户。天
水、暖、电、气、
材质为钢筋混凝 棚：抹灰。 地面：
弱电、消防、保安 水、电、消防等设设
设施状况 土。供气:项目采 砼地面,拉毛。有
监控、电梯、空调 施齐全到户。
用天然气;保安系 线电视及电话：预
系统等设施齐全。
统： 全封闭物业 留安装位置。
管理;保安管理：
24小时保安巡逻;
防盗系统： 不间
独立财务顾问报告
名称 待估对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三
长春华天酒店附 长春明珠二期底
物业名称 北方汽车城 天池领域
楼底层 商
断电子监控。
长方形平面布置， 朝北，长方形平面 朝南，长方形平面 朝南，长方形平面朝向、布局
朝南 布置 布置 布置
公共服务
齐全 齐全 齐全 齐全
设施
225路、221 路、
236 路、270 路、
275路、256 路、
246路、轻轨——
交通条件 18 路公交车 280路、155 路 262路、222 路、
亚泰大街站、160
25 路、362路等多
路
路公交车
小区内部配套:室
繁华：临近锦江购物广
内游泳馆,,小学,
场、车百、远方超市中
中学,社区商业
小学:87 中小学部、绿
街、洗衣店、餐饮
园小学、长青小学、一
中小学:48 中、92 店等。,中小学:
汽实验小学中学、87
中、太平小学,综 东北师范大学附
中、11 高。综合商场:
合商场:火车站商 属中学（小学部、
商业繁 锦江购物广场、车百、
较繁华 圈,银行:工商、农 中学部）、省政府
华度 远方超市。银行:工行、
行、建行、交行、 第一幼儿园。长春
建行、商行。医院:北
商行,医院:省公 大学，长春理工大
方肝胆医院、中山医
安边防总队医院 学,幼儿园:省政
院、绿园区中心医院、
府第一幼儿园,综
省医院。其他:锦阳广
合商场:好又鲜大
场、长春公园、格林梦
型超市、欧亚超市
水乡、共青团花园
卫星路店
自然条件 一般 一般 一般 一般
社会环境 一般 一般 一般 一般
地区性不
动产销售 较好 较好 优 较好
状况
市政设施 七通一平 七通一平 七通一平 七通一平
环境绿化 一般 一般 一般 一般
铺面临街宽度较
临街情况 铺面临街 铺面临街 铺面临街
好
新旧程度 较新 新房 新房 新房
暂时自身门前停 暂时自身门前停车
车位情况 地下停车 自身门前停车场
车场 场
B、根据对房地产价格影响因素的分析，对比较案例的市场交易情况、交
独立财务顾问报告易期日、区域因素、个别因素进行修正。
C、求取比准价格,以算术平均值作为委估对象的评估单价。
附楼底层比较案例交易价格调整表
项目 比较案例 A 比较案例 B 比较案例 C
2
交易价格（元/m ） 6,930 7,200 6,600
交易情况修正 1 1 1
交易期日修正 1 1 1
区域因素修正 0.9804 0.9517 0.9804
个别因素修正 1.0533 1.0107 1.0748
2
调整后单价（元/m ） 7,156 6,926 6,955
D、附楼底层比准价格=（7,156+6,926+6,955）÷3=7,012（元/平方米）
E、附楼及地下一层评估值估算
上述价格是附楼底层房地产的价格，根据当地房地产市场价格情况，随着楼层的增加和变化，预计每上升一层楼房屋售价相应的有所减少。通过预测，其他各楼层的评估价值如下表所示：
附楼及地下一层评估值估算表
各层建筑面积
附楼部分 修正系数 评估单价（元） 小计（元）
（平方米）
地下 1层 9178.41 40% 4,207 38,613,600
1层 5572.88 1 7,012 39,077,000
2层 5066.91 20% 5,610 28,425,400
3层 3694.04 30% 4,908 18,130,300
4层 3651.97 35% 4,558 16,645,700
5层 3643.03 35% 4,558 16,604,900
6层 3643.03 35% 4,558 16,604,900
7层 3643.03 35% 4,558 16,604,900
8层 3414.35 35% 4,558 15,562,600
9层 944.3 35% 4,558 4,304,100
10层 592.64 35% 4,558 2,701,300
11层 592.63 35% 4,558 2,701,200
11层夹层 592.62 40% 4,207 2,493,200
小计 44229.84 218,469,100
③求取酒店主体建筑物及配套附属设备（含土地使用权）总价
酒店主体建筑物及配套附属设备（含土地使用权）=主楼评估值+附楼评估
值
独立财务顾问报告
=228,226,863＋218,469,100
=446,695,963(元)
（3）酒店主体建筑物及配套附属设备（含土地使用权）评估价值的确定
酒店主体建筑物及配套附属设备（含土地使用权）成本法评估值为
446,141,076.00 元，市场法评估值为446,695,963.00元，市场法和成本法评
估值比较接近，故取两者算术平均值作为酒店主体建筑物及配套附属设备（含
土地使用权）的评估价值，即：
酒店主体建筑物及配套附属设备（含土地使用权）评估值
=（446,141,076+446,695,963）/2 = 446,418,520（元）
酒店主体建筑物及配套附属设备（含土地使用权）调整后账面净值为
407,799,798.64 元，评估值为446,418,520 元，评估增值38,618,721.36 元，
评估增值率 9.47%。
8、评估结果
评估基准日2008年8月31日酒店公司纳入评估范围内的净资产账面值为
41,208.43万元，调整后账面值为41,208.43万元，全部股东权益评估值为
45,034.38万元，与调整后净资产账面值相比，评估增值3,825.95万元，增值
率为9.28%。各类资产及负债的评估结果见下表：
单位：万元
帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C D=C-B E=D/B*100%
流动资产 75.59 75.59 75.59 - -
非流动资产 41,642.10 41,642.10 45,468.05 3,825.95 9.19
其中:可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 41,642.10 41,642.10 45,468.05 3,825.95 9.19
其中：建 筑 物 39,889.99 40,779.98 44,641.85 3,861.87 9.47
设 备 1,752.11 862.12 826.20 -35.92 -4.17
在建工程 - - - -
无形资产 - - - -
其他非流动资产 - - - -
资产总计 41,717.69 41,717.69 45,543.64 3,825.95 9.17
独立财务顾问报告
流动负债 509.26 509.26 509.26 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 509.26 509.26 509.26 - -
净 资 产 41,208.43 41,208.43 45,034.38 3,825.95 9.28
（五）吉安华天分公司具体经营情况
1、吉安华天分公司营业背景
2007 年11月30 日，华天酒店与长春吉安房地产开发有限公司签订了《承
包经营合同》及其补充合同，约定由华天酒店对长春京都大酒店进行承包经营。
为压缩筹备时间，促使酒店尽快开业，同时为方便华天酒店承包经营酒店，
长春吉安房地产开发有限公司在长春市工商行政管理局申请设立了分公司
“长春吉安房地产开发有限公司华天大酒店”，由该分公司具体实施酒店开业
前的筹备工作以及酒店开业后的具体管理。该分公司开立了独立银行帐户，独
立经营，独立核算，独立纳税，其管理人员和工作人员均由华天酒店直接委派
或由华天酒店招聘。华天酒店对其具有实质控制权。
酒店 2008年3 月 21 日试营业，4月9日正式营业。
2、吉安华天分公司 2008 年 4-8 月经营成果
自开业以来，酒店实现营业收入2,568万元，其中客房收入 733 万元，占
比29%；餐饮收入1,495万元，占比58%；洗浴收入340 万元，占比 13%。
开元信德会计师事务所对吉安华天分公司2008年8月31日的资产负债表、
2008 年4-8月的利润表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计。开元信德
出具的审计意见如下：
“我们认为，吉安华天财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所
有重大方面公允反映了该单位 2008 年 8 月 31 日的财务状况以及 2008 年 4-8
月经营成果和现金流量。”
以下数据摘自经开元信德审计的吉安华天分公司最近一期财务报告（开元
信德湘审字【2008】第426 号《审计报告》）：
（1）资产负债表
单位：万元
流动资产：
货币资金 107.99
应收账款 384.12
独立财务顾问报告
预付款项 422.00
其他应收款 42.58
存货 456.75
其他流动资产 19.61
流动资产合计 1,433.05
非流动资产：
固定资产 961.76
无形资产 2.18
长期待摊费用 1,351.62
非流动资产合计 2,315.56
资产总计 3,748.61
流动负债：
应付账款 857.59
预收款项 431.98
应付职工薪酬 -4.23
应交税费 42.92
其他应付款 2,372.23
其他流动负债 114.65
流动负债合计 3,815.13
负债合计 3,815.13
所有者权益：
未分配利润 -66.52
所有者权益合计 -66.52
负债与所有者权益总计 3,748.61
吉安华天分公司的资产负债系华天酒店在承包经营长春华天大酒店过程中所产生。根据《协议书》，吉安房地产同意免除华天酒店收购酒店公司股权前的承包金，该协议需经华天酒店股东大会批准并经中国证监会核准后生效。吉安华天分公司本期计提了1,200万元经营承包金，因此分公司所有者权益合计仅为-1,307.95 万元。
截至 2008年8 月 31 日，吉安华天分公司没有或有负债。
（2）利润表
单位：万元
一、营业收入 2,568.28
减：营业成本 1,755.70
营业税金及附加 141.97
销售费用 802.18
管理费用 1,167.57
财务费用 14.07
独立财务顾问报告
加：其他业务收入 5.31
二、营业利润 -1,307.90
减：营业外支出 0.05
三、利润总额 -1,307.95
四、净利润 -1,307.95
吉安华天分公司本期亏损较大的主要原因为本期计提了1,200 万元经营承包金，根据《协议书》，吉安房地产同意免除华天酒店收购酒店公司股权前的承包金，该协议需经华天酒店股东大会批准并经中国证监会核准后生效。
（3）现金流量表
单位:万元
项 目 2008 年 4-8 月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,531.14
经营活动现金流入小计 2,531.14
购买商品、接受劳务支付的现金 1,313.90
支付给职工以及为职工支付的现金 625.21
支付的各项税费 204.77
支付其他与经营活动有关的现金 4.00
经营活动现金流出小计 2,008.46
经营活动产生的现金流量净额 383.26
二、投资活动产生的现金流量：
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金 2,669.34
投资活动现金流出小计 2,669.34
投资活动产生的现金流量净额 -2,669.34
三、筹资活动产生的现金流量：
收到其他与筹资活动有关的现金 2,394.07
筹资活动现金流入小计 2,394.07
筹资活动产生的现金流量净额 2,394.07
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 107.99
六、期末现金及现金等价物余额 107.99
七、本次交易合同的主要内容
2008年10月23日，华天酒店与吉安房地产、张晓明就酒店公司股权转让
独立财务顾问报告事宜签订了《股权转让协议》，同日，华天酒店与吉安房地产、酒店公司就吉安华天分公司在股权转让定价基准日前后的损益归属安排及其转让事宜签订了《协议书》。
（一）《股权转让协议》主要内容
1、交易价格及定价依据
本次股权转让价格以华天酒店聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为参考依据，经华天酒店与酒店公司股东吉安房地产、张晓明协商，确定公司本次购买酒店公司100%股权的收购总价格为40,000万元。
2、支付方式
华天酒店在《股权转让协议》签订前依据与吉安房地产于 2007年11月30
日签订的《承包经营合同》、《承包经营补充合同》以及2008年 5 月 12 日签订
的《长春京都大酒店承包经营补充协议》，向吉安房地产支付的承包金及履约
保证金合计13,000万元*冲抵本协议的股权转让价款。华天酒店应在本《股权
转让协议》生效后两个月内向吉安房地产、张晓明支付剩余股权价款 27,000
万元。
3、资产交付或过户的时间安排
吉安房地产和张晓明应自中国证监会核准本次收购后 10 日内办理股权变更登记手续，股权变更登记完成后，酒店公司新营业执照的日期为股权交割日期。
4、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
酒店公司自股权定价基准日至交割日期间的损益归属于华天酒店。
5、与资产相关的人员安排
☆ 本次交易前酒店公司只有员工一人（张晓明），交易后该员工将由吉安房地产另行安排。+
* 经2007 年11 月29 日召开的华天酒店三届董事会第七次会议和2008年1 月10 日召开的华天酒店
2008年第一次临时股东大会批准支付给吉安房地产的履约保证金和承包金、预付承包金 10,000 万元。经2008年5月28日召开的华天酒店三届董事会第二十次会议和2008年6月13日召开的华天酒店2008
年第五次临时股东大会批准支付给吉安房地产的预付承包金3,000 万元。
+ 目前酒店实际经营实体吉安华天分公司的全部员工 705人在本次交易后将由酒店公司整体安置，以
独立财务顾问报告
6、协议的生效条件和生效时间
《股权转让协议》经华天酒店股东大会批准并经中国证监会核准后生效。
7、协议附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
（1）长春华天酒店管理有限公司是一家根据中国法律在吉林省长春市工商行政管理局登记注册并合法存续的有限责任公司，注册资本和实收资本为人民币 2,000万元，其中吉安房地产持有酒店公司 98.8%的股权，张晓明持有酒店公司1.20%的股权，吉安房地产和张晓明均已经向华天酒店出具《股权无瑕疵的承诺函》，承诺截至股权定价基准日止，其所持有的酒店公司的股权无任何瑕疵，未设置质押和其他任何负担，不存在被司法冻结或权利受到限制的情形，未涉及诉讼、仲裁和其他争议，并承诺承担如因股权瑕疵而导致的赔偿责任；
（2）吉安房地产和张晓明均已经向华天酒店出具《土地、房屋资产无瑕疵的承诺函》，承诺截至股权定价基准日止，登记在酒店公司名下的房屋所有权和土地使用权无任何瑕疵，未设置抵押和其他任何权利负担，不存在被司法冻结或权利受到限制的情形，未涉及诉讼、仲裁和其他争议，并承诺承担如因财产瑕疵而导致的赔偿责任；
（3）经开元信德会计师事务所审字（2008）第 416 号《审计报告》审计确认，截至 2008年8月31日止，酒店公司的净资产为41,208.43万元；经北京天健评估事务有限责任公司天兴评报字【2008】141号《资产评估报告书》评估，截止 2008 年 8 月 31 日止，酒店公司100%股权的评估价值为45,034.38
万元；
（4）吉安房地产和张晓明均已经向华天酒店出具《放弃优先购买权的同意函》，承诺放弃对他方出让股权的优先购买权；
（5）吉安房地产股东会已经就本次股权转让作出决议，同意吉安房地产向华天酒店转让股权。
8、违约责任条款
（1）吉安房地产、张晓明如不能履行股权转让协议之有关股权交割义务，导致酒店公司不能按约定的期间向工商行政管理机关提交股权变更申请资料，保持经营队伍的稳定性。
独立财务顾问报告或者未向华天酒店移交酒店公司的全部文件资料，按转让总额的日万分之三向华天酒店支付违约金。
（2）华天酒店如不能履行股权转让协议之有关支付股权转让款义务，按迟延付款金额的日万分之三向吉安房地产支付违约金。
（3）因不可抗力（包括自然灾害、国家法律法规政策变化）导致不能履行合同时，吉安房地产、张晓明、华天酒店三方均免除违约及赔偿责任。
（二）《协议书》主要内容
1、吉安房地产同意在华天酒店收购酒店公司完毕后，由吉安房地产将其分公司长春吉安房地产开发有限公司华天大酒店（以下简称“吉安华天分公司” ）的全部资产与负债以零价格转让给酒店公司，酒店公司同意对吉安华天分公司现有员工全员安置，上述资产、负债转让及人员安置完毕后吉安房地产将吉安华天分公司注销，其转让及注销过程中所产生的税费都由华天酒店负责。相关资产转让协议待华天酒店收购酒店公司完毕后，由吉安房地产与酒店公司另行签订。
2、若吉安房地产、张晓明和华天酒店签订的《股权转让协议》获得批准，吉安华天分公司在酒店公司股权定价基准日（2008年 8 月 31 日）前的全部损益按原承包合同约定归属于华天酒店，吉安华天分公司在酒店公司股权定价基准日（2008年 8月31 日）后的损益归属于酒店公司；若吉安房地产、张晓明和华天酒店签订的《股权转让协议》未获批准，则吉安华天分公司的全部损益按原承包合同约定归属于华天酒店。
3、鉴于华天酒店依据《承包经营合同》及《承包经营补充合同》支付给吉安房地产的承包金已转为华天酒店收购酒店公司的股权收购款，吉安房地产同意免除华天酒店收购酒店公司股权前的承包金。
4、本协议书需经华天酒店股东大会和中国证监会审核批准后生效。
独立财务顾问报告
第五节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见系基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任和义务；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真实、可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
“十一五”规划把“综合发挥旅游产业功能”作为产业发展的三大基本任务之首。在国家扩大内需、促进消费的长期发展战略中，强调要大力发展旅游等需求潜力大的产业。作为发展旅游业的重要配套设施和服务场所，酒店服务行业的发展也得到了国家产业政策的鼓励和扶持。
因此，华天酒店本次购买长春吉安房地产开发有限公司、张晓明分别持有的长春华天酒店管理有限公司的98.8%和1.2%股权的行为，符合国家产业政策发展方向。
独立财务顾问报告
2、本次交易符合有关环境保护法律、法规的规定
华天酒店及本次拟购买的标的资产长春华天大酒店均属酒店服务行业，主要从事的业务为酒店客房、餐饮、娱乐服务，在日常经营活动中不会产生环境污染。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产购买符合有关环境保护法律、法规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律、法规的规定
截至2008年8月31日，酒店公司拥有长春市人民政府核发的长国用【2008】第060006226号《国有土地使用证》，该宗地座落于长春市绿园区和平大街以东、春城大街以西，使用权面积9,084平方米，土地用途为其他商服用地，使用权类型为出让，终止日期为2043年10月14日。
经审慎核查，并结合上市公司法律顾问出具的法律意见，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的土地符合国家土地管理方面法律、法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律、法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，垄断行为包括：经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。
酒店服务行业经营主体众多，市场竞争激烈，行业集中度较低，任何单个企业均无法在事实上构成垄断，也无法达成垄断协议。本次交易完成后，华天酒店的经营规模得以扩大，市场份额得以提升，但也无法形成垄断。
经审慎核查，并结合上市公司法律顾问出具的法律意见，本独立财务顾问认为本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
独立财务顾问报告
本次交易不涉及发行新股。本次交易完成后，华天酒店的股本总额和股权结构均不会发生变化，不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的情形。
据此，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致华天酒店不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易经华天酒店董事会提出方案，由具有证券期货从业资格的审计、评估机构对交易标的进行了审计和评估，并由各中介机构出具了相应的报告。上市公司独立董事在充分了解相关信息的基础上，就本次交易发表了独立意见。本次资产收购交易价格低于评估值和经审计的净资产值。
据此，并结合本节后述关于本次交易资产定价公允性分析，本独立财务顾问认为，华天酒店本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
本次重大购买的标的为长春华天酒店管理有限公司100%股权，酒店公司是依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
根据吉安房地产和张晓明出具的《放弃优先购买权的同意函》，双方均承诺放弃对方股权的优先受让权。
根据吉安房地产和张晓明出具的《股权无权利瑕疵的承诺函》，截至股权定价基准日止，其所持有的酒店公司的股权无任何权利瑕疵，未设置质押和其他任何权利负担，不存在被司法冻结或权利受到限制的情形，未涉及诉讼、仲裁和其他争议，并承诺承担如因股权权利瑕疵而导致的赔偿责任。
根据吉安房地产和张晓明出具的《土地、房屋资产无权利瑕疵的承诺函》，截至股权定价基准日止，登记在酒店公司名下的房屋所有权和土地使用权无任何权利瑕疵，未设置抵押和其他任何权利负担，不存在被司法冻结或权利受到
独立财务顾问报告限制的情形，未涉及诉讼、仲裁和其他争议，并承诺承担如因财产权利瑕疵而导致的赔偿责任。
经审慎核查，并结合上市公司法律顾问出具的法律意见，本独立财务顾问认为，上述股权权属清晰、完整，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，本次交易涉及的股权及资产过户不存在法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前后，华天酒店的主营业务均属酒店服务行业，主要从事的业务均为酒店客房、餐饮、娱乐服务，并不会发生变化。但本次交易完成后，华天酒店主营业务的区域范围和规模得以扩大，区域布局更趋合理，更有利于抵御市场风险，实现可持续发展。
本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、资产质量和盈利能力得到一定的提高，竞争实力增强，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
（六）本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易为华天酒店收购非关联方持有的酒店公司100%股权。本次交易不会改变华天酒店现有的与控股股东、实际控制人及其关联人在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
华天酒店建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并逐步按上市公司的治理标准规范法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、
《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》等管理制度。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
独立财务顾问报告
三、本次交易所涉及的资产定价公允性分析
本次收购及确定收购价格时主要考虑了以下要素：
（一）长春市旅游产业及会展业的快速发展有利于投资建设高星级酒店
1、交通便利
长春市地处东北亚地区经济圈的中心，目前已开辟 39 条连通主要城市的国内航线以及汉城、海参崴、仙台等国际航班，每天有 100 余次列车在长春站始发或停靠，有 4条国家级高速公路从市区经过，是东北地区的交通枢纽，可通过航空、铁路、公路构筑立体的交通网络，形成强大的人流、物流和信息流，已成为联结和辐射东北亚的交通枢纽和经济中心。
2、旅游业日益发达
长春市作为国家旅游局评选的首批中国优秀旅游城市，目前已形成食、住、行、游、购、娱诸要素协调发展的旅游产业体系。长春独特的旅游资源有：以净月潭森林、冰雪为主打产品的生态旅游；以伪皇宫、八大部为代表的伪满遗迹游；以长影、电影城为主的影视文化游；以一汽、汽车城为龙头的汽车工业游等。
2006年，长春市实现旅游收入178亿元，同比增长20%，接待海外游客17.37
万人次，实现旅游外汇7,665万美元，同比增长均为15%；接待国内游客1,504
万人次，实现国内旅游收入172亿元，同比分别增长10%和 20%。2007 年春节期间，长春市实现旅游收入 4.15 亿元，共接待国内外游客 65.89 万人次，同比增长6.59％。2007 年历时近100天的长春消夏节实现旅游收入75亿元，首届消夏节为长春市带来了665 万人次的国内外游客。2007 年“十一”黄金周，长春市实现旅游收入 3.1 亿元，同比增长 27.45%，期间共接待国内外游客达
76.21 万人次，同比增长18.08%。
长春市旅游业快速发展，已经成为促进长春市经济发展的重要支柱产业之一。根据长春旅游业“十一五”规划，到 2010 年，长春市实现旅游收入 220
亿元，相当于全市GDP的8%。
3、会展业蓬勃发展
此外，长春市会展业日益繁荣。目前，长春市每年举办各类展会活动 140
独立财务顾问报告多个，其中国际冰雪节、汽车博览会、国际雕塑展、国际农业食品博览会、长春电影节、东北亚投资贸易博览会、光学博览会等展会活动闻名中外，会展已经成为长春市重要的旅游资源之一。2006年长春市会展业直接收入近9亿元，带动其他相关产业收入80多亿元，同比增长39%和38%。
随着长春市旅游业和会展业的蓬勃发展，配套的酒店业也迎来了发展的机遇，特别随着国外游客和商务活动的增多，对高星级酒店的需求更甚。
目前，长春市五星级酒店仅四家，分别为香格里拉大饭店、名门饭店、紫荆花饭店和长春南湖宾馆，其中香格里拉饭店客房458 间、名门饭店客房 321
间、紫荆花饭店客房258间。香格里拉大饭店、名门饭店、紫荆花饭店三家五星级酒店和部分四星级酒店近年的客房年平均出租率和平均房价如下（长春南湖宾馆2007年第三季度开业，属于政府招待性质）：
酒 店 项 目 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年
1－8 月
香格里拉 平均房价（元） 648.2 663.91 702.6 705
大饭店 平均出租率 70.96% 73.92% 76.36% 78%
平均房价（元） 440.99 416.41 434.46 435
名门饭店
平均出租率 43.64% 52.08% 62.58% 64%
平均房价（元） 393.31 401.64 413.81 415
紫荆花饭店
平均出租率 59.21% 65.1% 68.37% 67.58%
卓展天天 平均房价（元） 380.09 391.31 400.16 410
(四星级) 平均出租率 75.64% 78.08% 80.58% 80%
长春吉隆坡大 平均房价（元） 353.21 370.24 375.32 380.15
酒店(四星级) 平均出租率 69.21% 65.80% 68.57% 70.12%
近三年长春市高星级酒店平均房价水平呈上升趋势，其中香格里拉大饭店远高于其他几家，主要与其品牌溢价有关。
总体看来2008 年 1－8月的客房平均出租率高于前三年水平，其中香格里拉大饭店平均出租率一直在70%以上，与上海五星级酒店的出租率水平相当。名门饭店和紫荆花饭店由于酒店硬件老化等原因，平均出租率不太理想。
从长春市旅游业和会展业的发展趋势判断，长春市对高星级酒店尤其是五星级酒店的需求呈上升趋势。
独立财务顾问报告
（二）长春华天大酒店所处地段较好
本次收购标的酒店公司核心资产—长春华天大酒店建筑面积81,424.57平方米，是目前东三省建筑面积和经营规模最大的单体酒店。长春华天大酒店位于吉林省长春市绿园区景阳大路 2288号，地处长春西部绿园区中心繁华地带，北面为开元名都大酒店(原锦江花园大酒店)，东面为长春北方肝胆医院，南面为住宅小区、绿园区政府，西面为长春市重点高中第11 高中。
长春华天大酒店所处地理位置优越。长春市景阳大路为绿园区主要干道，与规划中的西客站及其商业区相连通，至长春市中心商业区非常便利。酒店周边分布有长春市绿园区法院、市人大、市政协、省高院等政府机关单位，酒店距长春火车站 15 分钟车程，距正在建设中的“哈尔滨－大连”高速列车西客站 5 分钟车程，距长春龙嘉机场 50 分钟车程，毗临长春一汽集团、长春汽车产业开发区，临近一公里即为高力集团投资达 30 亿元的正在建设中的全球最大汽车贸易中心。2007年10月，上海置业集团与长春市签订投资意向，拟投资30亿元于绿园区打造一座汽车主题公园。
（三）酒店公司盈利能力提升空间较大
根据高星级酒店行业经营一般规律，由于酒店在经营初期投入较大，酒店品牌认知度不高，其经营效益处于酒店经营历程中相对较差的阶段。随着酒店品牌认知度的不断提高，在持续保持较高的经营管理水平前提下，其经营效益会不断提高，并稳定在一定水平。华天酒店谨慎预计，2009 年酒店公司净利润为537万元。
华天酒店对酒店公司2009 年度进行盈利预测时，假定客房出租率为 53%。目前长春华天大酒店客房出租率约57%，而长春市五星级酒店2007 年客房出租率达 69.10%。长春华天大酒店在硬件设施和管理水平等方面已达到五星级标准，因此华天品牌在长春市场进一步提升后，酒店高端客户队伍规模将进一步扩大，酒店客房出租率有望提高。另外，餐饮作为酒店主要收入来源之一，也将会随着华天品牌知名度的进一步提升和服务质量、管理水平的提高而进一步提高。
（四）酒店性价比较高、物有所值
独立财务顾问报告
1、收购单价低于长春市非住宅类物业单价水平和部分酒店转让成交单价水平
根据长春市 2008 年房交会组委会统计组 2008 年 6 月 17 日发布的《2008
年长春房地产暨相关产业产品展示交易会房屋暨相关产业产品交易成果统计公告》，“房交会期间，……非住宅……成交面积为2.26 万平方米,成交金额达1.31亿元”，据此推算，在 2008 年长春房交会期间，非住宅商品房成交均价为 5,796 元/平方米。根据华天酒店对长春房地产市场的考查和了解，长春市高端写字楼如新润天国际、世纪鸿源、典石广场、韦伯时代等成交单价均在
6,000 元/平方米以上。
2008 年3 月，长春市四星级酒店华侨饭店（现为长春名人酒店）被拍卖，中铁名人置业发展有限公司以1亿元成交，该酒店1991 年开业，2003 年重新装修，建筑面积近16,482 平方米，成交单价为6,067元/平方米。
长春华天大酒店地处长春市绿园区中心繁华地带，紧邻一汽，地理位置优越，是开设高星级酒店的理想场所，其建筑面积 81,424.57平方米，华天酒店在承包经营前该酒店已进行基本装修，基本达到开业条件，因此本次收购的成交单价约为 4,900 元/平方米（含五星级酒店基本装修），低于长春市非住宅类物业交易平均价格和华侨饭店拍卖成交单价水平。
2、收购后无需另缴相关税费
本次收购完成后华天酒店即取得酒店公司100％股权，从而获得酒店的整体资产并具备开业条件，免去了一般房地产交易所要产生的契税、过户费等相关税费（该等税费一般占成交价格的8－10％）。
3、收购前承包金予以免除
根据《股权转让协议》和《协议书》，华天酒店向吉安房地产支付的承包金可冲抵股权转让价款；吉安房地产同意免除华天酒店收购酒店公司股权前的承包金。华天酒店承包经营长春华天大酒店第一年承包金为3,200 万元。截止
2008 年9月30 日，华天酒店应支付给吉安房地产承包金1,600万元。该等条款有利于保护华天酒店及其股东的利益。
（五）酒店公司具备升值潜力
与一般工业企业类似，酒店行业的资产会随着时间的推移在计提折旧后帐
独立财务顾问报告面价值不断降低，但是酒店资产的市场价值并不一定会降低，随着品牌知名度的提升和自身经营能力的提高及所处地段的升值，酒店资产的市场价值可能反而会提高。另外有别于一般工业企业，酒店行业一般采取现金结算方式，其经营利润加上实际上并不需要支付的折旧费用，其经营性净现金流量较为充足，因此酒店在后续进行重新装修改造时不需要再投入额外资金。
按照行业惯例，酒店作为一种物业类型，具有升值潜力，因此收购酒店考虑因素不仅应包括酒店作为经营性资产时其目前的价值和经营收益，同时还应考虑酒店作为物业资产其未来所具有的升值潜力。酒店升值潜力的大小受多方面因素的影响，主要包括交通、地段、商业氛围、地产升值、人流聚集状况等。长春华天大酒店地理位置理想，从所处地段看，具有升值空间；从经营形势看，经营效益有进一步提升空间；从品牌价值看，华天酒店有充足信心凭借其长期积累的、行业内领先的高星级酒店管理水平，在收购后认真经营以进一步提升长春华天大酒店的品牌价值。
酒店公司核心资产长春华天大酒店由一层地下室、八层附楼和三十一层主楼组成，总建筑面积81,424.57 平方米。其中 15－25层约12,000平方米可以适时改建为酒店公寓出售，若成功销售可以在较短时间内回笼部分资金。因此，华天酒店收购酒店公司后既能享受酒店物业的升值，又能根据华天酒店资金状况灵活处置酒店公司的部分资产。
（六）收购价格低于经审计的净资产值和评估值
为考量酒店公司的实际价值，华天酒店聘请了具有证券期货从业资格的审计机构和资产评估机构对酒店公司进行了审计和评估。根据开元信德出具的
《审计报告》，截至2008年8月31日，酒店公司净资产为41,208.43万元。根据天健兴业出具的《资产评估报告书》，以2008年8月31日为评估基准日，酒店公司100％股权价值为45,034.38万元，评估增值3,825.95万元，增值率9.28%。资产评估机构对酒店公司的主要资产即酒店主体建筑及相关土地进行评估时采取了成本法和市场法两种方法进行比对和验证。
经审计的净资产值和评估值均高于收购价格40,000万元，宝亿莱家居饰品软装生活馆，因此依酒店公司的历史成本、重置成本和市场价值看，收购价格未损害华天酒店及其股东利益。
独立财务顾问报告
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
四、本次交易完成后上市公司持续经营能力说明
（一）酒店公司盈利能力分析
1、长春华天大酒店实际经营情况
2007 年11月 30 日，华天酒店与吉安房地产签订了《承包经营合同》，对长春华天大酒店进行承包经营。具体经营管理由吉安华天分公司实施，吉安华天分公司帐户与吉安房地产帐户严格分开，独立核算、独立纳税。2008 年 3
月 21 日，长春华天大酒店开始试营业，4 月 9 日正式营业。华天酒店委派 30
人的优秀管理团队全面接管长春华天大酒店，目前，酒店高层及中层管理人员均来自华天酒店总部或自行招聘人员。
2008 年4－8 月，长春华天大酒店分别实现营业收入 295 万元、426 万元、
478万元、589万元、723万元，营业收入逐月提高，酒店客房出租率也逐月提高，2008 年 4－8月分别为28.95%、43.73%、47.89%、52.22%、57.00%。2008
年 4－8 月，长春华天大酒店实现销售收入 2,568 万元，其中客房收入 733 万元，占比 29%；餐饮收入1,495万元，占比58%；洗浴收入 340万元，占比 13%。
凭借华天酒店的品牌优势、管理优势和资源优势，酒店迅速打开了市场，人气日渐上升。先后有全国人大副委员长成思危、国民党名誉主席连战等名流、中央电视台《欢乐中国行》节目组入住酒店。良好的设施和商务氛围吸引了各类商务会务、新闻发布会、婚典、宴会等在酒店举行。2008年 9 月，酒店被东北亚经济合作论坛指定为合作酒店之一。酒店凭借紧邻一汽的地域优势，将一汽发展为核心高端客户。一汽的许多工作及商务会议安排在酒店举行。在餐饮方面，酒店沿用长沙总店模式，在二楼设立了小吃一条街，二楼、三楼设有大小包间、宴会大厅，各类美食、良好的服务、优雅的就餐环境吸引了各阶层人士，餐饮、会务收入已成为酒店盈利的主要来源。
本独立财务顾问认为，目前长春华天大酒店开业约半年即显示出良好的盈利潜力，客房出租率约57％；未来该酒店品牌在当地影响力进一步巩固之后，预计其盈利能力还有较大的提升空间。
独立财务顾问报告
2、酒店公司盈利预测情况
根据开元信德出具的盈利预测审核报告（开元信德湘专审字【2008】第133
号），酒店公司 2008年和 2009年的净利润分别为－44万元和537 万元。
酒店公司2008年净利润为负的主要原因为：酒店公司2008年5月底设立，目前尚未开展经营活动（酒店经营主体为吉安华天分公司，酒店经营活动产生的收入进入该分公司），2008年6-8月未产生经营收入，而同期固定资产折旧和其他开支约125万元。根据《协议书》，长春华天大酒店2008年9－12月实现的收益归属于酒店公司。若剔除 2008 年 6-8 月只有支出而无收入的因素，酒店公司即实现了当年开业、当年盈利，这种经营业绩在酒店经营行业已属十分理想。自2009年始，酒店公司将步入盈利期。
华天酒店对酒店公司的盈利预测系依据相关的经营计划、营销计划等资料，结合酒店公司的经营条件、经营环境及未来发展计划编制而成，并充分考虑了对盈利预测结果可能产生重大影响的因素及相应的对策。经审慎核查，开家居饰品店，并结合开元信德出具的审核报告，本独立财务顾问认为：酒店公司的盈利预测谨慎合理。
3、酒店公司盈利能力具有较大的提升空间
根据高星级酒店行业经营一般规律，由于酒店在经营初期投入较大，酒店品牌认知度不高，其经营效益处于酒店经营历程中相对较差的阶段。随着酒店品牌认知度的不断提高，在持续保持较高的经营管理水平前提下，其经营效益会不断提高，并稳定在一定水平。华天酒店谨慎预计，2009 年酒店公司净利润为537 万元。
华天酒店对酒店公司2009年度进行盈利预测时，假定客房出租率为 53%。目前长春华天大酒店客房出租率约57%，而长春市五星级酒店2007 年客房出租率达 69.10%。长春华天大酒店在硬件设施和管理水平等方面已达到五星级标准，因此华天品牌在长春市场进一步提升后，酒店高端客户队伍规模将进一步扩大，酒店客房出租率有望提高。另外，餐饮作为酒店主要收入来源之一，也将会随着华天品牌知名度的进一步提升和服务质量、管理水平的提高而进一步提高。
华天酒店自成立以来一直专注于酒店经营，通过在行业竞争非常激烈的湖
独立财务顾问报告南市场对酒店经营特别是高星级酒店经营积累了比较成熟的专业经验，能有效压缩新开业酒店经济效益较差的时间段，尽早进入稳定收益期。例如，华天酒店2000年配股项目酒店首期扩建工程即贵宾楼2002年 5 月陆续开业,2003年实现收入 4,881 万元,净利润 788 万元,以后年度逐年增长,2004-2006 年分别实现净利润 933 万元、1,233 万元、1,239 万元，目前每年稳定在 1,200 万元以上。2003-2006年酒店出租率分别为67.69%、72.02%、76.73%和 76.86%。华天酒店贵宾楼经营能在行业竞争非常激烈的长沙市场取得成功主要华天酒店卓越的管理水平、优质的服务和良好的“华天”品牌影响力。
本独立财务顾问认为：以华天酒店卓越的管理水平和良好的品牌影响力，酒店公司在经历其开业初期的发展阶段后能够具有较大的盈利发展空间。
（二）华天酒店的财务安全性分析
截至 2008 年 6 月 30 日，华天酒店以母公司报表口径计算的相关财务指标如下：
项 目 2008 年 6月 30日
流动比率 1.00
速动比率 0.99
资产负债率 57.92%
利息保障倍数 1.06
本次交易的价格为 40,000 万元。假设 2008 年 6 月 30 日完成本次收购，除原已交纳的承包金和履约保证金13,000万元冲抵收购款外，其余 27,000 万元收购资金华天酒店以自有资金支付7,000万元，银行长期借款20,000万元，则 2008 年 6 月 30 日，华天酒店相应科目调整为：长期股权投资增加 40,000
万元，现金减少7,000万元，其他应收款减少13,000万元，长期借款增加20,000
万元。经调整后的华天酒店简要模拟资产负债表如下：
单位：万元
项 目 2008 年 6 月 30 日
流动资产：
流动资产合计 78,343.58
非流动资产合计 146,786.23
☆ 独立财务顾问报告
资产总计 225,129.81
流动负债：
短期借款 52,200.00
流动负债合计 98,319.70
非流动负债：
长期借款 40,500.00
其他非流动负债
非流动负债合计 40,500.00
负债合计 138,819.70
所有者权益合计 86,310.11
负债和所有者权益总计 225,129.81
依据上表计算的相关财务指标如下：
项 目 2008 年 6 月 30 日
流动比率 0.80
速动比率 0.79
资产负债率 61.66%
利息保障倍数 1.06
上表显示，本次交易完成后，华天酒店的流动比率、速动比率有所降低，资产负债率有所上升，但考虑到华天酒店具有充足的现金流，而且酒店公司有部分酒店式公寓可供出售，可以回收部分投资，本独立财务顾问认为，本次交易不会对华天酒店的财务安全造成重大不利影响。
（三）华天酒店本次收购的战略意义
1、酒店公司是华天酒店较为理想的收购目标
酒店公司核心资产长春华天大酒店由一层地下室、八层附楼和三十一层主楼组成，总建筑面积81,424.57 平方米。其中 15－25层约12,000平方米可以适时改建为酒店公寓出售，若成功销售可以在较短时间内回笼部分资金。因此，酒店公司符合华天酒店“酒店＋房产”的收购标准，是华天酒店较为理想的收购目标。
2、华天酒店有能力将酒店打造为长春市标志性五星级酒店
凭借长春华天大酒店良好硬件设施和华天酒店的卓越管理，华天酒店有能力将长春华天大酒店打造为长春市标志性五星级酒店。
（1）以商务会所、商务套房、酒店公寓、功能完善的会议设施以及西餐、
独立财务顾问报告酒吧为卖点，为一汽、汽车产业开发区众多外籍专家量身打造理想的栖身之地；
（2）以客房和会议设施规模为卖点争取成为长春节庆会展活动主要承办酒店之一；
（3）以高档豪华洗浴、游泳池、健身美体、酒吧为卖点吸引长春高档社会消费；
（4）以食街和强大的宴会接待能力为卖点，吸引周边居民的婚喜寿宴；
（5）以豪华包房和华天餐饮的高品质为卖点，吸引政府、大企业高端餐饮消费；
（6）以客房规模和适宜价格为卖点吸引旅游团队和网络订房；
（7）以华天酒店独有的个性化精细化服务、强烈的市场营销意识、严格的成本控制意识以及完善的硬件设施打造长春华天大酒店卓越品质。
华天酒店管理层经过对长春华天大酒店的实地考察与调研，认为收购该项资产有利于公司主业发展，符合公司继续加强在湖南省外大中城市酒店市场拓展的发展战略。考虑到本次收购金额较大，华天酒店采取了先承包再收购的谨慎方式。从华天酒店半年的实际承包经营情况看，酒店人气日旺，收入日渐攀升，收购时机已经成熟。
在酒店行业并购加剧，特别是外资品牌加紧在国内“圈地”的背景下，华天酒店居安思危，以振兴民族品牌为己任，积极而稳健对外扩张。本次交易是继收购北京海淀区蓝靛厂社区商业中心和武汉凯旋门大酒店后，华天酒店实现由省内城市向全国中心城市拓展的又一重大举措，是华天酒店打开东北市场的桥头堡，也是实现全国战略布局的关键步骤。
基于上述分析，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，华天酒店的资产和业务规模、盈利能力、持续经营能力等都有所增强，其行业地位将有所提升。本次交易符合华天酒店及其全体股东整体长远利益，有利于华天酒店的长远发展，具有较大的战略意义
五、本次交易股权交割安排的说明
根据上市公司与吉安房地产、张晓明签订的《股权转让协议》，吉安房地产、张晓明应于协议生效后 10 日内办理股权变更登记手续，股权变更登记完
独立财务顾问报告成，酒店公司新营业执照的日期为股权交割日期。吉安房地产应在股权变更登记完成 3日内将酒店公司的全部财产权证、证照资料、档案文件、财务帐目、
印章移交给上市公司。此外，吉安房地产还应在股权变更登记完成 3日内将涉及与原京都大酒店资产有关的全部政府批文、行政许可文件及技术资料文件等相关资料移交给上市公司，即使当时这些文件是以吉安房地产的名义办理并取得，也应视为是酒店公司不可分割的档案文件。
上述《股权转让协议》还对违约责任进行了约定，吉安房地产如不能履行上述各项义务，导致不能按约定的期间向工商行政管理机关提交股权变更申请
资料，或者未向上市公司移交酒店公司的全部文件资料，应承担违约责任，按转让总额的日万分之三向上市公司支付违约金。
本独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致华天酒店支付收购价款后不能及时获得对价的风险，且相关的违约责任切实有效。
六、本次交易是否构成关联交易的说明
截至 2008 年 6 月 30 日，华天酒店的关联方如下：
（一）存在控制关系的关联方
序号 企业名称 与上市公司的关系
1 华天实业控股集团有限公司 控股股东
2 湖南华天文化娱乐发展有限公司 直接控股子公司
3 湖南华天国际酒店管理有限公司 直接控股子公司
4 湖南华天光电惯导技术有限公司 直接控股子公司
5 长沙华盾实业有限公司 直接控股子公司
6 北京东方华天大酒店有限公司 直接控股子公司
7 益阳华天置业有限公司 直接控股子公司
8 湖南国际金融大厦有限公司 直接控股子公司
9 湖南华天之星酒店管理有限公司 直接控股子公司
10 湖北凯旋门大酒店管理有限公司 直接控股子公司
11 北京北方华天置业有限公司 直接控股子公司
12 湖南华天湘菜产业发展股份有限公司 直接控股子公司
13 北京华天之星酒店管理有限公司 间接控股子公司
14 河南华天之星酒店管理有限公司 间接控股子公司
（二）不存在控制关系的关联方
序号 企业名称 与上市公司的关系
独立财务顾问报告
1 湖南华天国际旅行社 受同一母公司控制
2 株洲华天大酒店有限责任公司 受同一母公司控制
3 紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司 受同一母公司控制
4 湘华天餐饮发展有限公司 联营企业
（三）关联自然人
上市公司的董事、监事和高级管理人员为上市公司的关联自然人。
上市公司及上述关联法人和关联自然人与本次交易的对方当事人吉安房地产、张晓明以及吉安房地产的控股股东和实际控制人张贵范均不存在关联关系。
经审慎核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成关联交易。
七、结论意见
本独立财务顾问认为：本次交易符合国家有关法律、法规规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价公平合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
八、提请投资者关注的问题
（一）市场竞争风险
长春华天大酒店开业时间较短，定位为五星级酒店。在市场客源并未大规模增加的前提下，长春华天大酒店将与现有众多酒店一起争夺长春市的高端客源，存在一定的市场竞争风险。
（二）债务结构不尽合理的风险
截至 2008年6月30日，华天酒店资产负债率（母公司）为57.92%。流动负债占负债总额的比例为64.97%，短期借款占银行贷款总额的比例为 61.57%，公司债务结构不尽合理，本次交易完成后资产负债率将有所提高。虽然公司经营活动产生现金流的能力较强，信用记录良好，目前各大商业银行给予的授信额度较为充裕，但仍面临因债务结构不尽合理而引致的短期偿债风险。
（三）受宏观经济波动影响的风险
独立财务顾问报告
酒店服务行业的市场需求与国民经济景气度高度正相关，国民经济的景气度对酒店服务行业的供求关系将产生很大影响。受美国次贷危机、石油、粮食国际市场价格大幅上涨、美元贬值等因素的影响，世界主要经济体如美国、欧盟、日本等国家和地区的经济均出现了下滑的势头。在此背景下，我国经济能否独善其身，存在在较大的不确定性。在通货膨胀压力加大、政府宏观调控日渐紧缩等因素的影响下，国内众多行业和企业面临巨大的生存压力。如果我国经济出现下滑，势必抑制居民旅游、商贸旅行等方面的需求，从而对酒店服务行业造成负面影响。
（四）宏观调控风险
房地产业与国民经济状况联系极为密切，受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。近期内政府对房地产行业实行宏观调控，陆续在土地市场、房地产金融市场等方面出台一系列限制性措施，这可能会对华天酒店的房地产业务产生影响，并对上市公司自2007年始确立的“酒店＋房地产”业务模式形成挑战。
（五）管理风险
本次收购的长春华天酒店定位为五星级酒店，对酒店的服务质量和管理人员的数量和质量提出了较高要求，酒店管理人员部分从华天酒店总部抽调，部分系本地聘用，短期内需要进行管理团队的整合。
独立财务顾问报告
第六节 本次交易相关当事人
一、资产购买方
名称：湖南华天大酒店股份有限公司
法定代表人：陈纪明
注册地址：湖南省长沙市解放东路300号
联系人：唐进军、刘胜、谭北京
电话：0731-4442888-80928
传真：0731-4442270
二、交易对方
名称：长春吉安房地产开发有限公司
法定代表人：张贵范
注册地址：绿园区锦江花园二区
联系人：李尧松
电话：0431-87600789
传真：0431-87600899
姓名：张晓明
住所：吉林省长春市绿园区锦江花园二区6 栋 1 门 1001室
电话：0431-87600789
三、独立财务顾问
名称：江南证券有限责任公司
法定代表人：姚江涛
注册地址：江西省南昌市抚河北路291号
项目主办人：谢涛、眭衍照
独立财务顾问报告
项目协办人：杨怡
项目组其他成员：唐异
电话：0755-83688206
传真：0755-83688393
四、法律顾问
名称：湖南博鳌律师事务所
负责人：刘彦
注册地址：长沙市芙蓉中路二段91号东成大厦2601室
经办律师：刘彦、胡筠
电话：0731－4420288
传真：0731－4885188
五、财务审计机构
名称：开元信德会计师事务所有限公司
法定代表人：周重揆
注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲18号军艺大厦B座15楼
经办注册会计师：周重揆、李新葵
电话：0731－5179877
传真：0731－5179801
六、资产评估机构
名称：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：孙建民
注册地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦23层
经办注册资产评估师：汪仁华、苏杰
电话：010－85869834
传真：010－85869840
独立财务顾问报告
第七节 独立财务顾问内核意见
一、内部审核程序
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及中国证监会的相关要求，江南证券成立了内核工作小组，组织专人对本次重大资产购买的报告书和其他信息披露文件进行了严格内核。已经履行的内核程序包括以下阶段：
1、内核小组在项目进行内核会议审核前，安排内核小组成员对项目的运作情况实施过程检查，对有关问题进行协调，并建立工作底稿。
2、项目制作完成申请文件后，项目经理提出内核申请，参加过项目现场调查的内核小组成员或内核小组指定的质量控制人员须签署意见。
3、项目组申请进行内核会议审核时，提前10个工作日将内核申请表、项目情况介绍、整套申请文件等文字材料和电子文档报送内核执行部门——投行管理部。
项目内核有特殊时间要求的，须经内核小组组长批准，但至少应在内核会议召开时5个工作日之前提交审核所需材料。
4、投行管理部在会议召开 5 个工作日之前，将有关申请材料传送给内核小组成员，内核小组成员提出审核意见，填写内核工作底稿，并在规定的时间内反馈给投行管理部。
5、投行管理部提前 5 个工作日将内核会议时间、地点及参加内核的项目名单的方案报内核小组组长，经批准后通知内核小组成员及项目经理。
6、内核会议基本议程如下：出席会议的内核成员达到规定人数后，主持人宣布会议开始。项目经理陈述项目情况要点；投行管理部通报初审意见；项目组对初审意见进行回答，并接受与会人员询问。内核小组组长总结与会人员的主要审核意见；投票表决；投行管理部负责统票和监票；主持人宣布表决结果，内核成员签字。
7、内核会议次日，投行管理部将内核小组审核意见传达项目组，项目组根据审核意见进行回复和申报材料的修改，并在3日内将书面回复提交给投行管理部，投行管理部再传达给内核小组成员，并经与会内核小组成员审核无异
独立财务顾问报告议后方可上报。
8、投行管理部负责组织内核会议，并对会议情况如实记录。有关会议情况资料、项目运作过程有关必要工作底稿、内核工作底稿及本条第三款所述各项审核资料由投行管理部存档备案。
二、内部审核意见
经过对重大资产购买报告书及其他信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，江南证券内核工作小组对本次重大资产购买的内核意见如下：
华天酒店本次重大资产购买符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《管理办法》、《重组管理办法》、《准则第 26 号》、《重组规定》、《备忘录第 13 号》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，重大资产购买报告书及其他信息披露文件真实、准确、完整，同意就《湖南华天大酒店股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》出具独立财务顾报告，并将独立财务顾问报告上报中国证监会及深圳证券交易所审核。
独立财务顾问报告
第八节 备查文件
1、中国证监会《关于核准湖南华天大酒店股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可【2009】81 号）；
2、华天酒店四届董事会第三次会议决议；
3、华天酒店2008年度第八次临时股东大会决议；
4、湖南省国资委关于华天酒店收购长春京都大酒店项目的复函（湘国资改革函【2008】41号）；
5、独立董事对本次重大资产收购之意见函；
6、华天酒店与吉安房地产、张晓明先生签署的《股权转让协议》；
7、华天酒店与吉安房地产、酒店公司签署的《协议书》；
8、《湖南华天大酒店股份有限公司重大资产收购报告书（草案）》；
9、华天酒店2005年、2006年、2007年、2008年1-6月（未经审计）财务报告；
10、开元信德出具的酒店公司审计报告（开元信德湘审【2008】第416号）；
11、开元信德出具的吉安华天分公司审计报告（开元信德湘审【2008】第
426号）；
12、经开元信德审核的《酒店公司盈利预测审核报告》（开元信德湘专审字【2008】第133号）；
13、天健兴业出具的《湖南华天大酒店股份有限公司拟收购长春华天酒店管理有限公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字【2008】第141 号）；
14、吉安房地产关于股权转让的股东会决议；
15、湖南博鳌律师事务所为本次重大资产收购出具的《法律意见书》（博鳌法律意见【2008】第 122 号）、《补充法律意见书》（博鳌法律意见【2008】第 125 号）、《补充法律意见书（二）》博鳌法律意见[2008]第 128 号、《补充法律意见书（三）》博鳌法律意见[2009]第 103号；
16、吉林安宏会计师事务所有限公司为酒店公司出具的吉安会验字【2008】
093号、101号、105号验资报告；
独立财务顾问报告
17、吉林安宏资产评估事务所有限公司出具的《关于为长春吉安房地产开发有限公司拟投资组建公司目的核实资产现值的资产评估报告书》（吉安宏评报字【2008】第014号）。
独立财务顾问报告
（本页无正文，为《江南证券有限责任公司关于湖南华天大酒店股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签署页）
项目主办人：____________ ____________
谢 涛 眭衍照 年 月 日
项目协办人：
____________
杨 怡 年 月 日
内核负责人：____________
彭世平 年 月 日
投资银行业务部门负责人：____________
彭世平 年 月 日
独立财务顾问法定代表人：____________
姚江涛 年 月 日
江南证券有限责任公司
年 月 日

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