cosicomo整体软装美克国际家居用品股份有限公司非公开发行股票预案(图)

　　证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2015-025

　　声 明

　　1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收

相关公司股票走势

益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　重大事项提示

　　1、公司本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第五次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　2、本次非公开发行的发行对象为美克投资集团有限公司，发行对象以现金认购本次非公开发行的股份，所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变。

　　3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即10.72元/股。

　　本次非公开发行股票数量为不超过27,985,074股，发行对象美克投资集团有限公司将以现金认购本次非公开发行的全部股份，2015年4月1日，发行对象已与公司签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。

　　4、本次非公开发行募集资金不超过3亿元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

　　5、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案第六节“公司利润分配情况”。

　　6、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

　　释 义

　　本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本信息

　　二、本次非公开发行股票的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、国内房市调控松绑，城镇化激活内需，家具需求复苏带来行业新的发展

　　2014年以来，全国多个城市陆续松绑或取消限购，宝亿莱软装配饰，全国除了北京、上海等部分城市，其他城市均已陆续松绑，限购令的松绑直接刺激楼市复苏，释放楼市交易量。同时，2014年9月30日，央行、银监会联合出台《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，放松了对于自住需求密切相关的房贷政策，松绑首套房认定。2015年3月30日，央行、住建部、银监会联合下发《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》，对改善居住条件二套房最低首付款比例调整为不低于40%。同一时间，财政部和国家税务总局联合下发《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》，将个人购买2年以上的普通住房对外销售免征营业税。首套房认定的放宽，二套房首付比例下调，二手房营业税政策调整，将有利于释放住房和改善房刚需，对于家居行业带来利好。

　　除了房地产相关政策调整带来的需求释放，我国城镇化的进程稳步推进，城镇人口比例的不断提升，居民收入水平的不断提高，为家具行业带来了潜在的巨大需求。根据德国工业协会2014年1月9日公布的数据显示，2013年，德国人均家具支出390欧元、美国人均家具支出210欧元，中国人均家具支出仅在44欧元左右，中国人均家具支出远远低于发达国家。近年来，国内居民消费结构持续改善，发展型和享受型消费占比提高。随着国内城镇化的推进和居民消费水平的提高，家具在刚性消费中的比重将会逐渐增加，按每年我国城镇化率增长1个百分点计算，将推动家具销售每年千亿元的增长需求。

　　2、OEM家具制造商向零售商转型告捷，多品牌和大家居二次战略转型持续深化

　　2002年，是公司第一次战略转型的关键之年，随着美克美家天津旗舰店的开业，公司实现了从国外市场到国内市场，从家具制造业到家居零售业的产业升级，成功实现了第一次战略转型。经过十多年的发展，美克美家通过自营模式已在全国23个省44个城市拥有了75家门店、3个配送中心，27个服务中心，成为我国最大的家具零售网络之一，也成为被消费者高度认可的行业典范和公司主要的利润贡献点。

　　2014年7月18日随着A.R.T.中国首家旗舰店在上海隆重开幕，公司加盟业务全面启动，也拉开了公司由零售商向品牌商的第二次战略转型。凭借美克美家良好的品牌美誉度，A.R.T.吸引了众多加盟商加盟，业务拓展迅速，截至2014年底共签约50家加盟商，开设21家加盟店。目前，公司已经拥有了从家具制造、营销批发到零售多品牌完整的供应链系统，实现了一体化、集成化、最优化且端对端高效运营的供应链体系。

　　2014年，公司提出拓展一体化的家居综合消费品市场，做家居用品“长尾”，就是希望通过持续创新商业模式，打造更卓越的客户体验能力。与此同时，公司试点推进家具制造自动化（FA）项目，并在2014年终止了从事二十年之久的OEM业务，产能将100%供应自有品牌，为多品牌战略发展提供了保障。未来，随着多品牌战略的实施，美克美家、A.R.T.与即将推出的Zest、YvvY等品牌，将根据不同的市场定位、目标客群、家居风格、经营模式，建立起独特、精心组织的品牌矩阵，满足不同消费者的消费需求，通过打造一体化家居综合消费市场，满足消费者的一体化置家需求。

　　公司的第二次战略转型，实施“多品牌战略”和“大家居战略”，需要不断布局拓展新品牌渠道来覆盖不同细分市场；需要积极实施门店群策略并不断对现有门店进行迭代升级，让顾客拥有更好的线下购物体验；需要积极推进OBO战略，为消费者不间断的（包括线上）提供无缝购物体验，将实体店、网络和移动端整合在一起，成为无缝零售商，实现数字化非传统增长。未来全渠道零售布局需要大量的营运资金支持，来保障美克家居的二次战略华丽转身。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　公司通过本次非公开发行筹集向“多品牌”和“大家居”战略转型深化推进所需的资金。通过本次融资将提高资产规模，优化资本结构，降低营运资金压力，在充足营运资金的基础上，抓住目前国内房市调控松绑，城镇化激活内需，家具需求复苏带来的行业新发展契机，保障本次战略转型的成功实施，以提升市场占有率和增强行业地位，进一步全面提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行的发行对象为美克集团，符合中国证监会规定的发行对象不超过10名的要求。美克集团以现金认购公司本次非公开发行的股份。

　　本次发行前，美克集团持有公司267,719,014股，持股比例为41.41%，美克集团为美克家居的控股股东。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，美克集团为本公司的关联方，其基本情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。

　　四、本次非公开发行股票的概况

　　（一）发行股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东美克集团，美克集团以现金认购本次发行的股份。

　　（四）发行价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为10.72元/股，即定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的发行数量为不超过27,985,074股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　（六）发行股份的限售期

　　发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（七）滚存利润分配安排

　　在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

　　（八）本次发行股东大会决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　五、募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金总额不超过3亿元，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。

　　六、本次发行是否构成关联交易

　　本次发行对象为美克集团，美克集团为公司的控股股东，本次发行构成关联交易，发行对象美克集团及关联董事回避表决相关事项。

　　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，公司股份总数为646,462,419股，其中美克集团持有267,719,014股，占本次发行前公司股份总数的41.41%，为公司的控股股东，美克集团实际控制人冯东明先生为公司实际控制人。

　　按照本次非公开发行的27,985,074股测算，本次非公开发行完成后，公司股份总数增加至674,447,493股，其中美克集团持有295,704,088股，占本公司股份总数的比例为43.84%，仍为本公司控股股东；美克集团实际控制人冯东明先生亦仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行方案已经2015年4月1日公司召开的第六届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在公司股东大会审议通过后，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。

　　第二节 发行对象基本情况

　　一、美克投资集团有限公司概况

　　（一）美克集团基本情况

　　（二）股权结构及控制关系

　　美克集团的实际控制人为自然人冯东明，其股权结构如下：

　　（三）主营业务及最近3年的经营情况

　　美克集团最近三年主要从事对外投资业务，其拥有的下属控股和参股子公司在业务上已形成家居、化工两大产业板块布局，集团房地产业务尚处于起步阶段，主要以盘活现有闲置土地资源为目的。在家居、化工两大业务板块中，家具板块是美克集团利润贡献的主要来源。

　　（四）美克集团最近一年及一期的简要会计报表

　　1、简要资产负债表

　　单位：万元

　　2、简要利润表

　　单位：万元

　　注：以上数据为美克集团合并报表数据，2013年数据已经审计，2014年前三季度数据未经审计.

　　（五）美克集团及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况

　　美克集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）本次发行完成后，美克集团与本公司是否存在同业竞争

　　本次发行完成后，美克集团及其控股股东、实际控制人与公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。

　　为维护上市公司合法权益，在公司首次公开发行时，美克集团就避免与上市公司之间同业竞争事宜承诺如下：

　　“美克集团承诺其本身及其除本公司以外的其他控股子公司将不从事与本公司生产经营业务存在竞争或可能构成竞争的经营活动，以避免同业竞争。”

　　（七）本次发行完成后的关联交易情况

　　美克集团以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致公司与美克集团及其控股股东、实际控制人之间产生其他关联交易。

　　（八）本次发行预案披露前24个月内美克集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

　　最近两年，美克集团及其控股股东、实际控制人冯东明与公司之间的交易情况如下：

　　1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

　　美克家居向美克集团销售产品的关联交易情况如下：

　　单位：元

　　2、关联租赁情况

　　美克家居向美克集团提供房屋出租的关联交易情况如下：

　　单位：元

　　3、关联担保情况

　　最近两年，美克家居向美克集团提供担保的关联交易情况如下：

　　单位：万元

　　第三节 附条件生效的股份认购协议摘要

　　2015年4月1日，本公司与美克集团签订了附条件生效的《股份认购协议》，其主要内容如下：

　　一、协议主体和签署时间

　　（一）协议主体

　　甲方：美克家居

　　乙方：美克集团

　　（二）签订时间

　　签订时间为：2015年4月1日

　　二、股份认购

　　（一）认购数量

　　甲方本次以非公开方式发行不超过27,985,074股A股股票，乙方同意认购甲方本次发行的全部股票。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量将作相应调整；

　　除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方认购本次发行的股份数量将按照相关要求作出相应调整。

　　（二）认购方式

　　乙方以现金方式进行认购。

　　（三）认购价格

　　甲方本次股票发行价格为10.72元/股，即定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的百分之九十。

　　若甲方股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　（1）派发现金股利：Pl=P0-D

　　（2）送红股或转增股本：Pl=P0/(l+N)

　　（3）派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(l+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

　　（四）锁定期

　　乙方认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，根据甲方要求就本次发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。

　　如果中国证监会及／或上交所对上述锁定期安排另有规定，乙方届时将按照中国证监会及／或上交所的相关规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次发行所获得在上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。

　　（五）认购款的缴付和股票的交付

　　甲方本次非公开发行股份取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入甲方指定账户。

　　甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后10个工作日内，按照中国证监会、上交所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登记系统登记至乙方名下。

　　如果乙方未能按前款要求按时足额缴付股份认购款，应视为乙方自动放弃本次发行的认购权，则甲方有权另行处理本次发行的股票，且乙方需按照本协议的规定承担违约责任。

　　（六）发行前滚存利润分配安排

　　甲方于本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。

　　三、协议生效

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立；并在下列条件全部满足后生效：

　　（1）本次发行获得甲方董事会、股东大会的批准；

　　（2）甲方董事会、股东大会同意乙方免于以要约收购方式增持甲方股份；

　　（3）本次发行获得中国证监会核准。

　　若前款约定的协议生效条件未能成就，导致本协议无法生效的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

　　四、违约责任

　　若乙方未按股份认购协议的约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成对本协议的根本违约，甲方有权解除本协议，乙方应赔偿甲方由此造成的一切损失。

　　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次发行募集资金的使用计划

　　本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过30,000万元，在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。

　　二、本次募集资金使用的可行性分析

　　（一）优化资本结构，降低营运资金压力，提高公司风险抵御能力

　　近年来，公司积极实施品牌发展战略，完成了从制造商向零售商乃至品牌商的转型，加快从单一品牌到多品牌、从自营模式到加盟和自营相结合的经营模式转变。公司主品牌美克美家积极实施门店群策略，截至2014年底，在全国共拥有3个配送中心，27个服务中心，75家门店，分布在23个省44个城市。子品牌A.R.T.业务拓展迅速，加盟业务全面启动，截至2014年底，共签约50家加盟商，开设21家加盟店。

　　与此同时，为打造卓越的客户体验能力，拓展一体化的家居综合消费品市场，2014年，公司更名为“美克国际家居用品股份有限公司”，其实就是要做家居用品“长尾”，通过商品品类的扩张，完善客户一站式的购物体验。目前美克家居已形成国内外49家成品供应商、126家装饰品供应商的网络资源，确保了对销售端充足的资源供应，为美克家居向品牌商转型创造了有利条件。

　　随着战略转型的实施和主营业务的推进发展，公司日常经营相关的营运资金需求不断上升，特别是预付款项和存货增长幅度较大，主要原因系随着公司多品牌战略的深化实施，新供应商的增加和新畅销品备货导致。2014年公司预付款项余额为260,579,980.63元，开一家家居饰品店要多少钱>，较2013年增长72.65%。2014年公司存货余额为1,441,914,973.07元，较2013年增长30.07%。

　　注： 资产负债率=总负债/总资产

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　现金比率=（货币资金+交易性金融资产）/流动负债

　　公司流动资产主要为应收账款、预付账款和存货，货币资金量相对较小，现金比率较低。2012年至今，公司与同行业主要可比上市公司的现金比率的对比情况如下表所示：

　　注：宜华木业和喜临门尚未公布2014年年报

　　与同行业可比上市公司现金比率相比，公司现金比率低于行业平均水平，同时，公司现金比率自2011年以来，呈明显下降趋势，降幅较大，给公司的运营带来了一定的压力。本次非公开发行之后，公司的短期偿债能力指标明显好转，特别是速动比率和现金比率增长明显，财务风险降低，运营能力得到增强。

　　假设以2014年12月31日为基准日，本次发行前后公司主要财务指标的测算情况如下表所示（不考虑发行费用等因素的影响）：

　　（二）公司的战略布局实施和业务扩张需要充足营运资金的支持

　　2014 年公司提出由零售商向品牌商的转型，打造卓越的客户体验能力，拓展一体化的家居综合消费品市场，正式揭开了公司又一次战略转型的序幕，主要战略布局包括（1）公司终止了二十余载的OEM业务，未来产能将全部转向自主品牌生产；（2）公司构建了覆盖高端、高中端和中低端的全新品牌矩阵，美克美家、A.R.T.及后续将推出的Zest、YvvY等，具有差异化的市场定位，区隔的目标客群，将覆盖多个细分市场，打造更加多元化的生活方式。未来公司能够根据不同的市场定位、目标客群和家居风格，满足不同消费者的消费需求，突破原有中高端家具消费局限。（3）公司积极拓展一体化的家具综合消费市场，探索提供整体家居解决方案致力于打造良好的客户体验。（4）除此之外，公司积极推进OBO战略，为消费者不间断的（包括线上）提供无缝购物体验，将实体店、网络和移动端整合在一起，家居饰品加盟，成为无缝零售商，实现数字化非传统增长。

　　与此同时，随着主营业务扩大，公司预付账款余额增长较快，存货增幅也在2014年发生较大幅度增长，公司整体运营资金需求大幅增加。未来公司“多品牌战略”和“大家居战略”的全面推进，战略转型的持续深化，公司的销售收入规模将迎来飞速发展，公司对于流动资金的需求也将不断增加。为了抓住本次战略转型的契机和保证战略转型布局的成功实施，不断拓展市场份额和进一步提升行业地位，公司将通过本次非公开发行补充流动资金，来满足公司的发展需要。

　　（三）公司线下与线上的营销网络建设加大了对营运资金的需求

　　在全民网购时代，拥有更好的顾客线下购物体验才是成功的关键，为了打造更卓越的客户体验，美克美家将对实体进行全新升级，从装修到产品展示的陈列方式再到丰富的家居产品，给顾客视觉、听觉、触觉、味觉甚至嗅觉的独特体验。与此同时，公司将持续实施门店群策略，对市场容量巨大且市场份额有极大空间城市，优化布局、门店加密；对市场容量大且区域核心城市进行战略布局、重点加密、抢占制高点；对西区南区空白省会抢占新市场，择机加密布局山东半岛城市群。

　　在线上营销网络的建设上，公司将持续推进2013年提出的OBO战略，完善电子商务的建设。美克OBO是充分结合美克美家现有业态，以线上手段作为撬棒，最大程度放大企业特有优势的线上线下渐进式融合发展形态。简单来说，就从客户入手，将互联技术充分运用在用户体验的各个核心环节，有利于实现公司新品扩张和整体业务升级，打造线上生活方式平台，为公司的长远发展奠定基础。

　　公司未来全渠道零售布局，以便为消费者不间断的（包括线上）提供无缝购物体验，在全渠道的营销网络建设上都加大了对营运资金的需求，本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，为未来加强营销网络建设提供资金支持。

　　（四）品牌家具产品的研发和传统家具制造环节的突破对资金的投入需求加大

　　在研究创新环节，公司提出“以产品设计和品类创新为核心的品牌发展战略”，持续改善商品竞争力。2014年，美克美家分别推出了传统风格、休闲风格、变迁风格和青少年组等9个系列产品，自有品牌产品开发数量较2013年增长了129%，以产品设计为核心的品牌战略有效落地。在研发支出上，公司2014年研发支出4,241.07万元，较2013年研发支出2,237.67万元投入增加89.53%，未来伴随着多品牌战略的持续推进，公司对于各品牌家具产品研发投入将不断增加。

　　在传统家具制造环节，为改善公司家具制造业的综合效益水平，最大限度降低用工数量，减少人为因素对成本的影响，公司自2013年开始计划利用3.15亿元，在家具制造业的第三业务单元开展试点推进家具制造自动化（FA）项目，在此基础上总结经验，再推广至全部工厂。目前，该项目已完成了规划布局设计及物流自动化系统设计、信息系统总体架构设计，并实施了运营仿真验证，主要设备技术方案制定及订购完成率达70%，部分到货设备正在安装调试，预计2015年11月项目正式投产。公司在后续其他7个工厂的自动化项目推广中需要不断的资金投入。

　　（五）增强公司未来投融资能力，为公司持续发展能力提供保障

　　本次非公开发行完成后，壮大了公司资金实力，公司持续融资能力将得到保证。有利于公司未来通过各种融资渠道获取更低成本的资金，进而使得公司更好的面对激烈的市场竞争，提升业务规模，巩固行业地位，增强公司的整体竞争力，为未来公司的持续发展能力提供有力保障。

　　三、本次非公开发行对公司财务状况和经营管理的影响分析

　　（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率由28.67%降至26.67%（以公司2014年12月31日资产负债表数字模拟计算），流动比率由2.22提升至2.53，速动比率由0.69提升至1.01，现金比率由0.21提升至0.53，从而提升公司资金实力，改善财务状况，增强短期偿债能力，降低公司的财务风险。同时，本次非公开发行股票全部由美克集团现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着公司主营业务盈利能力的进一步提升，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而进一步改善公司的现金流状况。

　　（二）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　本次发行完成后，公司主营业务未发生变化，仍为家具及配套产品的生产和销售，公司业务收入结构不会发生重大变化，公司的高管人员结构在本次发行完成后不会发生变动。本次非公开发行股票完成后，将使公司的资本实力进一步增强，营运资本得到有效补充，有利于未来公司发展战略布局的深化推进，满足了未来业务扩张所需要的营运资金需求。与此同时，本次非公开发行用于补充流动资金，将为公司品牌发展战略的实施、线下与线上全渠道营销网络建设提供资金支持，并为公司产品研发创新和传统家具制造环节优化改善的资金投入需求提供保证。

　　因此，本次非公开发行募集资金的运用合理可行，符合本公司及全体股东的利益。

　　四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况

　　本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，不涉及报批事项。

　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况

　　（一）本次发行后公司业务和资产变动情况

　　本次发行完成后，公司主营业务未发生变化，仍为家具及配套产品的生产和销售，公司资产规模将进一步扩大。

　　（二）本次发行后公司章程变动情况

　　本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，宝亿莱家居饰品软装生活馆，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对《公司章程》的相应部分进行修改，并办理工商变更登记。

　　（三）本次发行后公司股东结构变动情况

　　本次发行前，公司股份总数为646,462,419股，其中美克集团持有267,719,014股，占本次发行前公司股份总数的41.41%，为公司的控股股东。美克集团实际控制人冯东明先生为公司实际控制人。

　　按照本次非公开发行的27,985,074股测算，本次非公开发行完成后，公司股份总数增加至674,447,493股，其中美克集团持有295,704,088股，占本公司股份总数的比例为43.84%，仍为本公司控股股东，美克集团实际控制人冯东明先生亦仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　本次发行前后公司股东结构将发生一定变化，具体变化如下表：

　　（四）本次发行后高管人员变动情况

　　本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。

　　（五）本次发行后公司业务收入结构变动情况

　　本次发行完成后，公司业务收入结构不会发生重大变化。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，未来盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率由28.67%降至26.67%（以公司2014年12月31日资产负债表数字模拟计算），流动比率由2.22提升到2.53，速动比率从0.69提升至1.01，现金比率由0.21提升至0.53，公司资金实力提升，财务状况得到改善，短期偿债能力增强，公司的财务风险降低。

　　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司股本总额增加，公司每股收益短期内有可能被摊薄；长期来看，公司将通过本次非公开发行募集资金，满足公司的战略实施和业务扩张对于营运资金的需求，同时为公司线下与线上的营销网络建设资金需求提供保障，并为公司在未来多品牌的产品研发投入和传统家具制造环节的优化提供条件，有助于提高公司的竞争力和整体盈利能力。

　　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行股票将由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着公司主营业务盈利能力的进一步提升，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而进一步改善公司的现金流状况。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争。

　　公司控股股东美克集团认购本次非公开发行的股票将构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生其他关联交易。

　　四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况

　　截至本预案签署之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，为控股股东及其关联人提供的担保符合法律法规和《公司章程》的规定，履行了必要的审议程序，并按上交所《股票上市规则》的要求履行了信息披露义务。

　　本次发行完成后，不存在公司控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的资金实力增强，资产负债率将相应降低，资产负债结构得以优化，有利于降低公司的财务风险，提升公司后续债务融资空间。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行股票价值时，应特别考虑下述风险因素：

　　（一）市场竞争加剧的风险

　　我国家居行业发展迅速，近年来涌现出一批规模较大、设计能力突出、技术水平较高的品牌企业。家居行业的企业之间的竞争已经从低层次的价格竞争逐渐升级到品牌、网络、质量、服务、管理等的综合能力竞争。另外，中国巨大的消费市场吸引了国外家具厂商的进入，市场竞争不断加剧。同时，近年来家具行业的市场份额不断向具有竞争优势的品牌企业集中，但本行业中中小企业数量依然众多，为了维持生存和发展，宝亿莱家居生活馆，不排除部分竞争力较弱的企业通过以次充好、甚至冒充名牌产品等恶性竞争手段进行销售，这些不规范行为在加剧行业内市场竞争的同时也会使消费者对家具产品产生不信任，进而对公司的发展产生不利影响。

　　（二）互联网对传统家居行业冲击的风险

　　随着数字化网络时代的到来，互联网思维也在冲击着传统家居行业。如今的消费者使用网络、四处奔走、出入门店，并且通过微博、微信等社交网络保持联系。这些顾客拥有的工具比以往任何时候都要多。他们通过这些不断涌现的新工具来了解产品信息、对比价格和搜集观点。要想吸引这些顾客，并且在纷繁复杂、瞬息万变、竞争激烈的环境中取得成功，如果不改变以往的经营策略，将会对公司今后的发展产生不利影响。

　　（三）房地产市场调控对经营业绩不利影响的风险

　　家居行业与房地产行业的发展密切相关，近年来，由于各地房价涨幅较大，国家出台了一系列政策对房地产市场进行调控，以控制投机性房地产需求，遏制房价过快增长。由于家具行业与房地产行业的密切相关性，如果房地产市场长期低迷，会使得消费者对于购房和配套家具购买需求放缓，从而对家居企业的经营业绩产生不利影响。

　　（四）人工成本上涨的风险

　　公司家具制造业务属于劳动密集型行业，近年来，由于外部市场劳动力匮乏，用工紧缺，人工成本逐渐上升，对公司的成本控制形成一定的压力，从而对公司的利润水平产生不利影响。

　　（五）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险

　　本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。因此，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

　　（六）审批风险

　　本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。

　　本次非公开发行股票尚需报中国证监会核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

　　（七）股市风险

　　股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，本公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动。

　　第六节 公司利润分配情况

　　一、现行《公司章程》（2014年5月8日修订）利润分配政策

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发201237号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，公司分别于2014年3月4日召开第五届董事会第三十二次会议、2014年5月8日召开2013年年度股东大会以特别决议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对原《公司章程》中的利润分配政策进行了修订完善。公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司的可持续发展。

　　公司2014 年7月17日、2014 年9月15日、2014 年12月26日再次对《公司章程》进行了修订，但不涉及关于利润分配政策的修订，根据现行《公司章程》，公司利润分配政策如下：

　　“第一百七十三条 公司的利润分配政策为：

　　（一）利润分配的原则

　　公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司应当以每三年为一个周期，制定明确的分红回报规划并报股东大会审议批准后执行；公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。

　　（二）利润分配的形式和期间间隔

　　公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。当公司符合本章程中规定的现金分红的条件时，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（三）利润分配的基数

　　公司应该按照合并会计报表、母公司会计报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金孰低的原则来确定具体的分配比例。

　　（四）利润分配的条件和比例

　　1、现金分红的条件和比例

　　公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：

　　（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式进行利润分配，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　2、股票股利的分配条件

　　在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。

　　（五）利润分配的决策程序和机制

　　1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议；

　　2、董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；

　　3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

　　4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：

　　（1）是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求；

　　（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

　　（3）相关的决策程序和机制是否完备；

　　（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护；

　　若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。

　　（六）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制

　　公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整上述利润分配政策的，应由董事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，向股东大会提出利润分配政策的修改方案，并详细说明修改的原因；独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见，监事会应当对董事会制订或修改利润分配政策进行审议；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过后生效。”

　　二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

　　最近三年，公司利润分配情况如下表：

　　单位：万元

　　公司一贯重视对投资者的回报和企业责任。最近三年，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润比例达到149.88%，不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　最近三年，公司未分配利润主要用于项目投资及补充营运资金。

　　三、未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划

　　为合理回报公司股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和公司章程中有关利润分配政策的规定，均衡分配股利，公司特制定本规划。

　　（一）制定本规划考虑的因素

　　着眼公司的长远和可持续发展的角度出发，在综合考虑公司经营情况、发展规划、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）本规划制订的原则

　　公司股东回报规划应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；公司董事会和股东大会对股东回报规划的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。

　　（三）未来三年（2015 -2017年度）股东回报规划

　　1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。当公司符合章程中规定的现金分红的条件时，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　2、公司应该按照合并会计报表、母公司会计报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金孰低的原则来确定具体的分配比例。

　　3、公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：

　　（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式进行利润分配，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　4、在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。

　　（四）本规划的决策程序和机制

　　1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议；

　　2、董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

　　4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：

　　（1）是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求；

　　（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

　　（3）相关的决策程序和机制是否完备；

　　（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护；

　　若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。

　　本规划不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整本规划的，应由董事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，向股东大会突出本规划的修改方案，并详细说明修改的原因；独立董事应对本规划修改的合理性发表独立意见，监事会应当对董事会制订或修改本规划进行审议；本规划的调整需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过后生效。

　　（五）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　美克国际家居用品股份有限公司董事会

　　二〇一五年四月三日来源上海证券报)

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