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江苏省高新技术中小企业2010年度第一期集合票据募集说明书

收益率排行

简称 收盘价(元) 收益率(%)

13国债18 98.03 4.37

15国债07 96.00 4.23

15国债10 99.90 3.99

13国债23 101.00 3.80

13国债03 99.00 3.66

12国债18 105.90 3.63

简称 收盘价(元) 收益率(%)

PR昆创控 40.80 205.51

PR武进债 50.50 116.44

PR锡交债 50.24 110.36

PR东胜债 56.49 36.55

PR九华债 71.20 35.54

PR辽源债 71.50 34.10

简称 收盘价(元) 涨跌幅(%)

洛钼转债 130.55 25.30

电气转债 142.03 22.94

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    江苏省高新技术中小企业2010年度第一期集合票据募集说明书

        江苏省高新技术中小企业
        2010 年度第一期集合票据募集说明书
        注册金额:33,000 万元
        发行金额:33,000 万元
        担保方式:江苏省信用再担保有限公司提供
        不可撤销的连带责任保证
        发行期限:3 年
        发行利率:1 年期定期存款利率挂钩浮动,浮动利差按照
        簿记建档结果确定
        评级机构:联合资信评估有限公司
        大公国际资信评估有限公司
        信用评级:增信机构主体信用等级AA+
        本期集合票据信用等级AA+
        联合发行人 发行金额 主体信用等级
        江苏天奇物流系统工程股份有限公司 10,000 万元BBB+
        江苏中圣高科技产业有限公司 3,000 万元BBB-
        江苏晶石科技集团有限公司 10,000 万元BBB
        南京立业电力变压器有限公司 10,000 万元BBB+
        组织协调人
        江苏省人民政府金融工作办公室
        主承销商/簿记管理人
        二〇一〇年九月
        声 明
        本期集合票据的联合发行人发行本期集合票据已在中国银行间
        市场交易商协会注册,注册不代表交易商协会对本期集合票据的投资
        价值作出任何评价,也不代表对本期集合票据的投资风险作出任何判
        断。投资者购买本期集合票据,应当认真阅读本募集说明书及有关的
        信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析,
        并据以独立判断集合票据的投资价值,自行承担与其有关的任何投资
        风险。
        联合发行人的有权机构已批准本募集说明书,全体董事或其他有
        权签批人承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其
        真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
        联合发行人的企业负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负
        责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。
        凡通过认购、受让等合法手段取得并持有的本期集合票据,均视
        同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。
        本期集合票据的联合发行人承诺根据法律法规的规定和本募集
        说明书的约定履行义务,接受投资者监督。
        i
        重要提示
        本期集合票据由江苏天奇物流系统工程股份有限公司、江苏中圣
        高科技产业有限公司、江苏晶石科技集团有限公司和南京立业电力变
        压器有限公司四家企业以“统一产品设计、统一券种冠名、统一信用
        增进、统一发行注册”的方式共同发行的,约定在一定期限还本付息
        的债务融资工具。
        江苏省信用再担保有限公司为本期集合票据存续期限内联合发
        行人应偿付的33,000 万元集合票据的本金、利息、发行条款规定的
        违约罚息、损失赔偿金和实现债权的合理费用提供无条件不可撤销的
        连带责任保证担保。
        江苏省人民政府金融工作办公室作为组织协调人,组织协调上述
        四家企业配合南京银行股份有限公司、江苏省信用再担保有限公司、
        联合资信评估有限公司等机构开展尽职调查等工作。
        江苏中圣机械制造有限公司、深圳市立业集团有限公司和无锡晶
        石科技实业有限公司就江苏省信用再担保有限公司承担本期集合票
        据发生保证责任而对联合发行人产生的追偿债权提供连带责任反担
        保,被反担保的主债权及金额为江苏省信用再担保有限公司承担担保
        文件项下对联合发行人的保证责任后享有的对发行人的追偿债权及
        相应金额。同时江苏天奇物流系统工程股份有限公司以自有资产向再
        担保公司提供抵、质押保障措施。
        ii
        目 录
        释 义.............................................................................................................................................1
        第一章 风险提示及说明...............................................................................................................6
        第一节 本期集合票据的投资风险............................................................................................6
        一、利率风险...........................................................................................................................6
        二、流动性风险.......................................................................................................................6
        三、偿付风险...........................................................................................................................6
        四、评级风险...........................................................................................................................7
        第二节 联合发行人的相关风险................................................................................................8
        一、江苏天奇物流系统工程股份有限公司相关风险...........................................................8
        二、江苏中圣高科技产业有限公司相关风险.....................................................................11
        三、江苏晶石科技集团有限公司相关风险.........................................................................13
        四、南京立业电力变压器有限公司相关风险.....................................................................17
        第三节 本期集合票据特有的风险..........................................................................................20
        一、区域集中风险。.............................................................................................................20
        二、公司管理相对薄弱风险。.............................................................................................20
        三、偿债资金来源的完整性弱化风险。.............................................................................20
        四、担保人风险。.................................................................................................................20
        第二章 发行条款........................................................................................................................21
        第一节 本期集合票据发行条款..............................................................................................21
        第二节 本期集合票据发行安排..............................................................................................23
        一、簿记建档安排.................................................................................................................23
        二、分销安排.........................................................................................................................23
        三、缴款和结算安排.............................................................................................................23
        四、登记托管安排.................................................................................................................24
        五、上市流通安排.................................................................................................................24
        第三章 募集资金运用.................................................................................................................25
        第一节 联合发行人募集资金运用..........................................................................................26
        一、天奇物流系统工程股份有限公司募集资金运用.........................................................26
        二、江苏中圣高科技产业有限公司募集资金运用.............................................................27
        三、江苏晶石科技集团有限公司募集资金运用.................................................................27
        四、南京立业电力变压器有限公司募集资金运用.............................................................28
        第二节 联合发行人关于募集资金运用管理的承诺..............................................................30
        一、募集资金管理.................................................................................................................30
        二、联合发行人承诺.............................................................................................................30
        第四章 联合发行人基本情况.....................................................................................................31
        第一节 江苏省基本情况介绍.................................................................................................31
        第二节 江苏天奇物流系统工程股份有限公司基本情况......................................................33
        一、公司基本情况简介.........................................................................................................33
        二、公司历史沿革.................................................................................................................33
        iii
        三、公司股权结构.................................................................................................................34
        四、公司与控股股东的独立情况.........................................................................................35
        五、公司主要子公司情况.....................................................................................................36
        六、公司组织结构及法人治理结构.....................................................................................40
        七、公司董事、监事、高管及员工情况.............................................................................51
        八、公司经营范围.................................................................................................................54
        九、公司主营业务状况.........................................................................................................54
        十、公司发展战略及目标.....................................................................................................62
        十一、公司所处行业现状及发展前景.................................................................................64
        十二、公司在行业中的地位和竞争状况.............................................................................67
        第三节 江苏中圣高科技产业有限公司基本情况..................................................................72
        一、公司基本情况简介.........................................................................................................72
        二、公司历史沿革.................................................................................................................72
        三、公司股权结构.................................................................................................................72
        四、公司与控股股东的独立情况.........................................................................................74
        五、公司主要子公司情况.....................................................................................................74
        六、公司组织结构及法人治理结构.....................................................................................74
        七、公司董事、监事、高管及员工情况.............................................................................81
        八、公司经营范围.................................................................................................................83
        九、公司主营业务状况.........................................................................................................83
        十、公司发展战略及目标.....................................................................................................89
        十一、公司所处行业现状及发展前景.................................................................................90
        十二、公司在行业中的地位和竞争状况.............................................................................92
        第四节 江苏晶石科技集团有限公司基本情况......................................................................95
        一、公司基本情况简介.........................................................................................................95
        二、公司历史沿革.................................................................................................................95
        三、公司股权结构.................................................................................................................96
        四、公司与控股股东的独立情况.........................................................................................97
        五、公司主要子公司情况.....................................................................................................97
        六、公司组织结构及法人治理结构.....................................................................................99
        七、公司董事、高管及员工情况.......................................................................................105
        八、公司经营范围...............................................................................................................106
        九、公司主营业务状况.......................................................................................................106
        十、公司发展战略及目标...................................................................................................112
        十一、公司所处行业现状及发展前景...............................................................................113
        十二、公司在行业中的地位和竞争状况...........................................................................118
        第五节 南京立业电力变压器有限公司基本情况................................................................122
        一、公司基本情况简介.......................................................................................................122
        二、公司历史沿革...............................................................................................................122
        三、公司股权结构...............................................................................................................123
        四、公司与控股股东的独立情况.......................................................................................124
        五、公司重要权益投资情况...............................................................................................124
        六、公司组织结构及法人治理结构...................................................................................125
        七、公司董事、监事、高管及员工情况...........................................................................134
        iv
        八、公司经营范围...............................................................................................................136
        九、公司主营业务状况.......................................................................................................136
        十、公司发展战略及目标...................................................................................................141
        十一、公司所处行业现状及发展前景...............................................................................142
        十二、公司在行业中的地位和竞争状况...........................................................................146
        第五章 联合发行人主要财务状况...........................................................................................148
        第一节 天奇物流系统工程股份有限公司主要财务状况....................................................148
        一、公司财务数据...............................................................................................................148
        二、公司主要财务指标.......................................................................................................161
        三、资产负债分析...............................................................................................................161
        四、盈利能力分析...............................................................................................................166
        五、偿债能力分析...............................................................................................................167
        六、运营效率分析...............................................................................................................168
        七、现金流量分析...............................................................................................................169
        八、有息债务情况...............................................................................................................170
        九、关联方关系及其交易...................................................................................................172
        十、或有事项.......................................................................................................................174
        十一、受限资产情况...........................................................................................................175
        十二、承诺及资产减值事项...............................................................................................176
        十三、海外投资及理财等重要事项...................................................................................176
        十四、其他股权及债务融资计划.......................................................................................176
        第二节 江苏中圣高科技产业有限公司主要财务状况........................................................177
        一、公司财务数据...............................................................................................................177
        二、公司主要财务指标.......................................................................................................180
        三、资产负债分析...............................................................................................................180
        四、盈利能力分析...............................................................................................................185
        五、偿债能力分析...............................................................................................................187
        六、运营效率分析...............................................................................................................188
        七、现金流量分析...............................................................................................................188
        八、有息债务情况...............................................................................................................189
        九、关联方关系及其交易...................................................................................................190
        十、或有事项.......................................................................................................................191
        十一、受限资产情况...........................................................................................................191
        十二、承诺及其他重大事项...............................................................................................191
        十三、海外投资及理财等重要事项...................................................................................191
        十四、其他股权及债务融资计划.......................................................................................192
        第三节 江苏晶石科技集团有限公司主要财务状况............................................................193
        一、公司财务数据...............................................................................................................193
        二、公司主要财务指标.......................................................................................................208
        三、资产负债分析...............................................................................................................209
        四、盈利能力分析...............................................................................................................215
        五、偿债能力分析...............................................................................................................216
        六、运营效率分析...............................................................................................................217
        七、现金流量分析...............................................................................................................217
        v
        八、有息债务情况...............................................................................................................218
        九、关联方关系及其交易...................................................................................................220
        十、或有事项.......................................................................................................................221
        十一、受限资产情况...........................................................................................................221
        十二、承诺及其他重大事项...............................................................................................222
        十三、海外投资及理财等重要事项...................................................................................222
        十四、其他股权及债务融资计划.......................................................................................222
        第四节 南京立业电力变压器有限公司主要财务状况........................................................223
        一、公司财务数据...............................................................................................................223
        二、公司主要财务指标.......................................................................................................233
        三、资产负债分析...............................................................................................................233
        四、盈利能力分析...............................................................................................................239
        五、偿债能力分析...............................................................................................................240
        六、运营效率分析...............................................................................................................241
        七、现金流量分析...............................................................................................................242
        八、有息债务情况...............................................................................................................243
        九、关联方关系及其交易...................................................................................................243
        十、或有事项.......................................................................................................................245
        十一、受限资产情况...........................................................................................................245
        十二、承诺及资产减值事项...............................................................................................246
        十三、海外投资及理财等重要事项...................................................................................246
        十四、其他股权及债务融资计划.......................................................................................246
        第六章 联合发行人的资信状况...............................................................................................247
        第一节 联合发行人及本期集合票据的信用评级................................................................247
        一、本期集合票据信用评级...............................................................................................247
        二、联合发行人主体长期信用评级...................................................................................249
        第二节 联合发行人资信情况...............................................................................................254
        一、江苏天奇物流系统工程股份有限公司资信情况.......................................................254
        二、江苏中圣高科技产业有限公司...................................................................................255
        三、江苏晶石科技集团有限公司资信情况.......................................................................256
        四、南京立业电力变压器有限公司...................................................................................257
        第七章 本期集合票据担保.......................................................................................................258
        第一节 信用增进函的主要内容............................................................................................258
        第二节 担保人基本情况简介...............................................................................................260
        一、担保人概况...................................................................................................................260
        二、担保人主营业务状况...................................................................................................263
        三、担保人财务状况...........................................................................................................266
        第三节 担保人或有事项.......................................................................................................272
        一、担保人或有负债事项...................................................................................................272
        二、担保人未决诉讼及仲裁事项.......................................................................................272
        三、担保人其他规范运作情况...........................................................................................272
        四、担保人资产抵押情况...................................................................................................272
        第四节 担保人资信状况.......................................................................................................273
        vi
        一、主体信用级别...............................................................................................................273
        二、评级观点.......................................................................................................................273
        三、评级报告摘要...............................................................................................................273
        四、跟踪评级安排...............................................................................................................274
        第五节 信息披露...................................................................................................................275
        一、发行前信息披露...........................................................................................................275
        二、存续期间信息披露.......................................................................................................275
        第六节 其他相关事项...........................................................................................................276
        一、反担保事项...................................................................................................................276
        二、反担保人概况...............................................................................................................276
        第八章 偿债安排......................................................................................................................278
        第九章 联合发行人违约责任与投资者保护机制...................................................................280
        一、违约事件和违约责任...................................................................................................280
        二、投资者保护机制...........................................................................................................281
        三、担保机制.......................................................................................................................283
        四、不可抗力.......................................................................................................................283
        五、弃权...............................................................................................................................284
        第十章 信息披露......................................................................................................................285
        一、本期集合票据发行前的信息披露...............................................................................285
        二、本期集合票据存续期内的定期信息披露...................................................................285
        三、本期集合票据存续期内的重大事项信息披露...........................................................285
        四、本期集合票据的本息兑付信息披露...........................................................................286
        第十一章 联合发行人承诺.......................................................................................................287
        第十二章 税项..........................................................................................................................288
        一、营业税...........................................................................................................................288
        二、所得税...........................................................................................................................288
        三、印花税...........................................................................................................................288
        四、税项抵销.......................................................................................................................288
        第十三章 本期集合票据发行的有关机构...............................................................................289
        一、联合发行人...................................................................................................................289
        二、承销团成员(排名不分先后)...................................................................................290
        三、律师事务所...................................................................................................................291
        四、审计机构.......................................................................................................................291
        五、信用评级机构...............................................................................................................292
        六、增信机构.......................................................................................................................293
        七、托管人...........................................................................................................................293
        第十四章 备查文件..................................................................................................................294
        一、备查文件.......................................................................................................................294
        二、查询地址.......................................................................................................................294
        附件一:主要财务指标计算公式.......................................................................................295
        vii
        附件二:关于南京立业电力变压器有限公司实收资本变动的说明...............................296
        viii
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        释 义
        在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:
        名称 含义
        组织协调人 指 江苏省人民政府金融工作办公室
        联合发行人/各发行
        人
        指 以下各公司以及由以下四家公司共同组成的整体:
        江苏天奇物流系统工程股份有限公司
        江苏中圣高科技产业有限公司
        江苏晶石科技集团有限公司
        南京立业电力变压器有限公司
        公司/发行人/任一
        联合发行人
        指 联合发行人中的某一发行人的单独称;在特定章节并
        依据具体的上下文意,特指以下各公司:
        江苏天奇物流系统工程股份有限公司
        江苏中圣高科技产业有限公司
        江苏晶石科技集团有限公司
        南京立业电力变压器有限公司
        中小企业 指 国家相关法律法规及政策界定为中小企业的非金融
        企业
        债务融资工具 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行
        的,约定在一定期限内还本付息的有价证券
        集合票据 指 2个(含)以上、10 个(含)以下具有法人资格的企
        业,在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠
        名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的,
        约定在一定期限还本付息的债务融资工具
        本期集合票据 指 江苏天奇物流系统工程股份有限公司、江苏中圣高科
        技产业有限公司、江苏晶石科技集团有限公司和南京
        立业电力变压器有限公司作为联合发行人发行的待
        偿还余额不超过人民币33,000万元、期限3年的江苏省
        高新技术中小企业2010年度第一期集合票据
        本次发行 指 本期集合票据的发行行为
        发行公告 指 联合发行人为本期集合票据的发行而根据有关法律
        法规制作的《江苏省高新技术中小企业2010 年度第
        一期集合票据发行公告》
        募集说明书 指 联合发行人为本期集合票据的发行而根据有关法律
        法规制作的《江苏省高新技术中小企业2010 年度第
        一期集合票据募集说明书》
        增信机构/再担保公
        司/江苏再担保公司
        指 江苏省信用再担保有限公司
        联合资信 指 联合资信评估有限公司
        大公国际 指 大公国际资信评估有限公司
        人民银行 指 中国人民银行
        第1 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        名称 含义
        中央结算公司 指 中央国债登记结算有限责任公司
        主承销商/南京银行 指 南京银行股份有限公司
        承销商 指 与主承销商签署承销团协议,接受承销团协议与本次
        发行有关文件约束,参与本期集合票据簿记建档的机
        构
        承销协议 指 主承销商与联合发行人为本次发行签订的《银行间债
        券市场非金融企业债务融资工具承销协议》
        承销团 指 主承销商为本次发行和承销商组成的承销团
        余额包销 指 主承销商按照承销协议的规定,在承销期结束时,将
        售后剩余的本期集合票据全部自行购入的承销方式
        簿记建档 指 由主承销商作为簿记管理人记录投资者认购数量和
        本期集合票据价格水平的程序
        簿记管理人 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者,本期
        集合票据发行期间由南京银行担任
        银行间市场 指 全国银行间债券市场
        《银行间债券市场
        非金融企业债务融
        资工具管理办法》
        指 中国人民银行于2008年4月15日颁布的《银行间债券
        市场非金融企业债务融资工具管理办法》
        《银行间债券市场
        中小非金融企业集
        合票据业务指引》
        指 中国银行间市场交易商协会于2009年11月9日颁布的
        《银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指
        引》
        十一五 指 国民经济和社会发展第十一个五年规划
        新会计准则 指 中华人民共和国财政部令第33号《企业会计准则—基
        本准则》和财政部财会〔2006〕3号文《财政部关于
        印发〈企业会计准则第1号—存货〉等38项具体准则
        的通知》规定的其他各项具体会计准则
        工作日 指 中国商业银行的对公营业日(不包括法定节假日或休
        息日)
        元 指人民币元
        各发行人专用词语释义
        天奇物流 指 江苏天奇物流系统工程股份有限公司
        铜陵天奇蓝天 指 铜陵天奇蓝天机械设备有限公司
        长春天奇 指 长春天奇机电系统有限公司
        一汽工装 指 长春一汽天奇工艺装备工程有限公司
        白城新能源 指 白城天奇新能源设备有限公司
        天奇物流安装 指 无锡天奇物流系统工程安装有限公司
        天奇竹风科技 指 无锡天奇竹风科技有限公司
        乘风新能源 指 无锡乘风新能源设备有限公司
        第2 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        名称 含义
        天奇零部件公司 指 无锡天奇风电零部件制造有限公司
        天奇置业 指 无锡天奇置业有限公司
        中圣集团 指 中圣集团有限公司
        斯贝尔 指 无锡斯贝尔磁性材料有限公司
        无锡新能源 指 无锡晶石新型能源有限公司
        立业公司 指 南京立业电力变压器有限公司
        四川立业 指 四川立业电子有限公司
        非接触供电技术 指 通过非机械接触的方式进行电力和信号传输的技术
        PLC 指 可编程控制器
        摩擦驱动输送机 指 利用摩擦力传动的原理,利用非金属材料制作驱动滚
        轮,驱动承载工件的特殊载体运动,实现有控停止、
        前进、倒退、分叉、汇合运行的自动化输送设备
        积放式输送机 指 利用承载和牵引系统分离的方法,使工件在特殊载体
        的支撑下,实现有控停止、前进、分叉、汇合运行的
        自动化输送设备
        换热器 指 将热量从一种载热介质传递给另一种载热介质的装
        置
        热棒 指 一种由碳素无缝钢管制成的高效热导装置
        火炬气 指 石油化工行业工艺过程中产生的废气,其成分比较复
        杂主要含有碳原子、氢气及碳氢化合物,属于易燃易
        爆有毒有害气体
        压力容器 指 盛装气体或者液体,承载一定压力的密闭设备
        管托 指 管道与支撑管道的钢结构或土建支座的管道支架,按
        形式可分为固定管托和滑动管托
        冻土 指 零摄氏度以下,并含有冰的各种岩石和土壤
        BP 指 英国石油公司,由前英国石油、阿莫科、阿科和嘉实
        多等公司整合重组形成,是世界上最大的石油和石化
        集团公司之一
        BASF 指 联邦德国大型化工公司
        磁性材料 指 指具有低矫顽力和高磁导率的磁性材料,本文专指软
        磁材料。软磁材料易于磁化,也易于退磁,广泛用于
        电工设备和电子设备中。应用最多的软磁材料是铁硅
        合金(硅钢片)以及各种软磁铁氧体等
        锂电池材料 指 锂电池正极材料;锂电池是一类由锂金属或锂合金为
        负极材料、以使用非水电解质溶液的电池;目前,在
        锂离子电池中使用量最多的正极材料有以下几种:钴
        酸锂(LiCoO2),锰酸锂(LiMn2O4),镍钴锰酸锂
        (LiCoxNiyMnzO2)以及磷酸铁锂(LiFePO4)
        FBT(高压包) 指 一体化回扫变压器俗称高压包,英文缩写名FBT,是
        第3 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        名称 含义
        CRT 电视电子扫描成像的重要部件
        PCB板 指 印制电路板,又称印刷电路板,印刷线路板,英文简
        称PCB 或PWB,是重要的电子部件,是电子元器件
        的支撑体,是电子元器件电气连接的提供者。由于它
        是采用电子印刷术制作的,故被称为“印刷”电路板
        ISO9000 指 ISO9000 标准是国际标准化组织(ISO)在1994 年提
        出的概念,是指“由ISO/TC176(国际标准化组织质量
        管理和质量保证技术委员会)制定的国际标准
        ISO14000 指 ISO14000 认证系列标准是一个系列的环境管理体系
        标准是由ISO/TC207(国际环境管理技术委员会)负
        责制定的一个国际通行的环境管理体系标准。它包括
        环境管理体系、环境审核、环境标志、生命周期分析
        等国际环境管理领域内的许多焦点问题。其目的是指
        导各类组织(企业、公司)取得正确的环境行为
        OHSAS18000 指 Occupational Health and Safety Assessment Series
        18000,是一项国际性安全及卫生管理系统验证标准
        TS16949 指 国际标准化组织(ISO)于2002 年3 月公布了一项行
        业性的质量体系要求,它的全名是“质量管理体系—
        汽车行业生产件与相关服务件的组织实施ISO9001:
        2000 的特殊要求”,英文为ISO/TS16949
        UL 指 美国保险商试验所(Underwriter Laboratories Inc.),
        UL 安全试验所是美国最有权威的,也是世界上从事
        安全试验和鉴定的较大的民间机构
        VDE 指 德国奥芬巴赫的VDE 检测认证研究所(VDE Testing
        and Certification Institute ),是德国电气工程师协会
        (Verband Deutscher Elektrotechniker,简称VDE)所
        属的一个研究所;作为一个中立、独立的机构,VDE
        的实验室依据申请,按照德国VDE 国家标准或欧洲
        EN 标准,或IEC 国际电工委员会标准对电工产品进
        行检验和认证;VDE 直接参与德国国家标准制定,是
        欧洲最有经验的在世界上享有很高声誉的认证机构
        之一
        CE 指 CONFORMITE EUROPEENNE,是一种安全认证标
        志,被视为制造商打开并进入欧洲市场的护照;欧盟
        市场“CE”标志属强制性认证标志,要想在欧盟市场上
        自由流通,就必须加贴“CE”标志,以表明产品符合欧
        盟《技术协调与标准化新方法》指令的基本要求
        CCC 指 中国强制性产品认证制度, 英文名称China
        Compulsory Certification,英文缩写CCC
        K/3软件系统 指 金蝶K/3 软件管理系统,是金蝶国际软件集团有限公
        司推出的致力于中小企业管理的信息管理平台
        KV 指 电压单位千伏
        第4 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        名称 含义
        KVA 指 容量单位千伏安
        KWh 指 功的单位千瓦时
        KW 指 功率单位千瓦
        硅钢片 指 一种含碳极低的硅铁软磁合金,一般含硅量为0.5~
        4.5%
        CAD 指 计算机辅助设计
        化成箔 指 由特制的高纯铝箔经过电化学或化学腐蚀后扩大表
        面积,再经过电解作用在表面形成一层氧化膜后的产
        物,用做铝电解电容器
        铝电解电容器 指 由铝圆筒做负极,里面装有液体电解质,插入一片弯
        曲的铝带做正极而制成的电容器
        H级干式变压器 指 美国杜邦公司的Nomex绝缘纸作绝缘材料的变压器
        高纯铝 指 纯度(铝含量)大于99.8%的纯铝
        变压器油 指 石油的一种分镏产物,它的主要成分是烷烃,环烷族
        饱和烃,芳香族不饱和烃等化合物,起到绝缘、散热
        和消弧作用
        ABB公司 指 Asea Brown Boveri Ltd.,是电力和自动化技术领域的
        全球领导厂商
        第5 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        第一章 风险提示及说明
        投资者在评价联合发行人此次发行的本期集合票据时,除本募集说明书提供
        的各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
        第一节 本期集合票据的投资风险
        一、利率风险
        在本期集合票据存续期内,国际、国内宏观经济环境的变化,国家经济政策
        的变动等因素会引起市场利率水平的变化,市场利率的波动将对投资者投资本期
        集合票据的相对收益造成一定程度的影响。
        二、流动性风险
        本期集合票据将在银行间市场上进行流通,在转让时可能由于无法找到交易
        对手而难以将集合票据变现,存在一定的交易流动性风险。
        三、偿付风险
        在本期集合票据的存续期内,如政策、法规、行业或市场等不可控因素对联
        合发行人的经营活动产生重大负面影响,尽管在本期集合票据发行时,已安排了
        偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险,仍将可能导致目前拟定的
        偿债保障措施不充分或无法完全履行,影响本期集合票据本息按期足额支付,影
        响投资人利益。
        (一)联合发行人偿付风险
        本期集合票据联合发行人为4 家中小企业,各发行人管理水平和生产经营存
        在差异性,在本期集合票据的存续期内,如果由于不可控制的市场及环境变化,
        公司可能出现经营状况不佳,联合发行人的现金流与预期发生一定的偏差,从而
        影响本期集合票据的按期足额兑付。
        (二)担保偿付风险
        本期集合票据由江苏省信用再担保有限公司对存续年度内应支付的债券本
        金及利息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如担保人江苏省信用再
        担保有限公司在本期集合票据存续期内经营状况及支付能力发生不利情况,将导
        致其履行为本期债券本息的兑付承担连带保证责任的能力受到负面影响。
        第6 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        四、评级风险
        联合发行人的主体信用级别在BBB-~BBB+之间,担保人的主体信用级别
        为AA+,本期集合票据的债项信用级别为AA+。在本期债券存续期间,若出现
        任何影响任一联合发行人信用级别或担保人信用级别或者本期集合票据的债项
        信用级别的事项,造成评级机构将调低相应信用级别,将会对投资者利益产生不
        利影响。
        第7 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        第二节 联合发行人的相关风险
        一、江苏天奇物流系统工程股份有限公司相关风险
        (一)政策风险
        1、汽车行业风险
        公司产品主要应用于大型制造行业,特别是汽车制造行业,而汽车产业的景
        气状况在很大程度上受国家宏观经济形势和政策的左右。如果国家宏观经济形势
        发生变化或国家采取紧缩性的宏观经济政策,进行总量控制,相对压缩新建、技
        改项目投资规模,将对公司的经营产生不利影响。
        2、房地产行业风险
        国内房地产行业经过多年的高速发展,已经出现了行业投资总额增长过猛,
        房地产投机行为严重、房价上涨过快等问题。自2008年以来,国内房地产行业开
        始进入调整期,不少城市都出现了房产销售量和价格的同时下跌的态势,加之金
        融危机的影响,房地产行业受到了严峻的考验。但在一系列扩大内需保增长的政
        策作用下,2008年底国家连续出台多项利好政策刺激房地产行业,已经颁布的减
        息、税费优惠、对开发企业融资等方面的政策支持促进了房价的稳定。
        然而,陆续出台的积极的财政政策和适度宽松的货币政策使得2009年全国房
        地产市场从调整和低迷的局面迅速扭转成繁荣景象,部分城市房价过高,上涨过
        快,已经引起政府高度重视。国家为此出台了促进房地产市场平稳健康发展的一
        系列宏观调控政策。2009年10月,银监会强调严格执行“二套房贷”政策不动摇,
        大多数银行陆续上调二套房的首付比例和利率优惠幅度。2009年12月,国务院常
        务会议提出:“加强市场监管,稳定市场预期,遏制部分城市房价过快上涨的势
        头。”此后不久,连续出台增加供给、抑制投机、加强监管、推进保障房建设的
        “国四条”。住房和城乡建设部、国土资源部、财政部等多个部委相继出台若干
        房地产调控政策:“营业税征收2改5”、“拿地首付不低于50%”、“督办全国18宗
        房地产闲置土地”等。2010年4月,国务院出台具体措施,要求对贷款购买第二
        套住房的家庭,贷款首付款不得低于50%,贷款利率不得低于基准利率的1.1倍,
        对购买首套住房且套型建筑面积在90平方米以上的家庭,贷款首付款比例不得低
        于30%等进一步的调控政策,北京、上海、广州等城市的房地产市场迅速降温,
        市场观望情绪开始加大。政府一系列政策措施出台和信贷政策的紧缩,引发了对
        第8 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        未来一段时期政府对房地产行业再次调控的预期担忧,对房地产企业的资金面形
        成一定的冲击,也使未来的房地产市场有了更多的不确定性。
        公司2008-2009年及2010年1-3月房地产销售收入分别为22,021.74万元、
        4,821.67万元和2,264.34万元,分别占营业收入25.56%、8.15%和12.49%,由于房
        地产业务受政策限制较多,公司房地产业务面临的不确定性因素较多。
        (二)财务风险
        1、应收账款及存货占比较高带来的风险
        2007-2009年末及2010年3月末,公司流动资产中应收账款分别为17,024.76万
        元、21,090.01万元、23,616.19万元和21,234.81万元,占流动资产的18.81%、
        20.68%、20.90%和16.94%。存货分别为34,822.71万元、42,975.80万元、39,754.32
        万元和44,746.10万元,占流动资产的38.48%、42.15%、35.17%和35.70%。较大
        占比的存货、应收帐款影响了公司的资金周转率,增加了产生呆坏帐的风险。
        2.、盈利能力波动较大、投资收益及营业外收入占比较大风险
        2007-2009年及2010年1-3月,公司营业收入分别为43,148.69万元、86,339.13
        万元、61,152.36万元和17,889.23万元,波动较大,主要是因为公司房地产业务收
        入的变动对公司总体收入影响较大。
        2009年公司投资收益为1,130.27万元,其中主要为处置长期股权投资产生的
        投资收益,营业外收入1,172.13万元,其中主要为固定资产处置利得和政府补助,
        利润总额805.56万元,投资收益及营业外收入在利润中占比较大。
        如公司未来盈利能力波动较大、投资收益及营业外收入占比较大的情况不能
        得到改善,将影响公司的偿债能力。
        3、经营活动净现金流波动风险
        2007-2009 年末及2010 年3 月末,公司的经营活动现金净流量分别为758.16
        万元、-8,204.86 万元、1,630.16 万元和4,590.57 万元,公司经营活动净现金流存
        在一定波动,如公司未来经营活动净现金流水平继续发生波动,将对公司的偿债
        能力产生不利影响。
        4、债务付息压力较大的风险
        公司目前主要债务融资来自银行贷款,随着公司业务规模的不断扩大,公司
        的借款金额也随之增长,2007 年-2009 年末及2010 年3 月末,公司长、短期借
        款合计分别为21,200.00 万元、26,500.00 万元、46,040.00 万元及53,440.00 万元。
        第9 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        尽管2008 年以来中国人民银行已多次下调人民币贷款基准利率,但总体而言,
        公司仍面临债务付息压力较大的风险。
        (三)经营风险
        1、原材料价格上涨对公司盈利水平的风险
        公司所使用的原材料主要为电气元件及部分钢材,占公司生产成本的60%
        左右。近3 年来电气元件及钢材的价格涨幅较大,其中电气元件平均价格涨幅为
        40.12%,钢材平均价格涨幅为15.12%,如未来原材料价格继续维持较大涨幅,
        可能会影响公司盈利水平。
        2、公司产品质量和成本受外购、外协件质量和价格影响的风险
        公司工业过程智能自动化系统工程中所使用的大部分基础标准零部件采取
        定点、定牌外购方式获取。公司生产所需的配套件主要是电机减速机、气动元件、
        电气控制元件、轴承等。电机减速机主要采购自SEW-传动设备苏州有限公司、
        住友重机械减速机(中国)有限公司、诺德(中国)传动设备有限公司;气动元
        件主要采购自SMC(中国)有限公司上海分公司、CKD(中国)有限公司;电
        气控制元件主要采购自苏州西门子电器有限公司、日本三菱电机股份有限公司、
        美国罗克韦尔自动化控制系统有限公司等;轴承主要采购自SKF(中国)销售有
        限公司、上海恩斯凯轴承有限公司、艾克欧东晟商贸(上海)有限公司、哈尔滨
        轴承厂、洛阳轴承厂、开封轴承厂。上述厂家原材料采购量占公司全部原材料采
        购量的60%以上。部分高可靠性零部件如传感器、变频器、大规模集成电路等关
        键部件依赖进口产品,若出现供货不及时或者外购、外协件质量、价格发生变化,
        会对公司建造合同项目的进度、质量和成本控制造成一定的影响。
        3、市场竞争风险
        与国外同行相比,公司在价格、服务方面具有相对的优势,在系统的可靠性
        和制造技术的先进性上处于相对的劣势。一些要求高可靠性和高技术含量的项目
        往往被国外公司承制。目前,国外从事工业智能自动化系统的专业厂商纷纷看好
        中国市场,生产高端产品的国际厂商已通过各种方式进入中国市场。随着我国市
        场进一步开放,将有更多国外企业把目光瞄准极具发展前景的中国市场,直接与
        国内厂商竞争,特别是在高端产品市场的竞争,这些因素都将对本行业的发展产
        生一定的影响。
        (四)管理风险
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        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        1、技术和项目管理人才不足或流失的风险
        公司是经科学技术部火炬高技术产业开发中心认定的国家火炬计划重点高
        新技术企业、经江苏省科委认定的高科技企业,从事的工业过程智能自动化等主
        营业务横跨多种学科,属于自动化系统整合工程。公司目前拥有一批基本适应现
        有生产规模,在电子、机械、自动化控制、光机电一体化等方面具有专长的复合
        型系统开发技术人才和具有丰富的现场组织管理经验的管理人才,这些高素质人
        才是公司赖以发展的基础。随着资产和经营规模的迅速扩张,公司管理体系和技
        术、管理团队需要适应公司快速成长的需要,现有的技术人员状况、组织管理体
        系、管理人员的数量将对公司的发展构成一定的制约。科技和项目管理人才的争
        夺十分激烈,发展前景、薪酬、福利、工作环境等因素的影响,可能会造成科技
        和项目管理人才队伍的不稳定,若公司人才政策出现失误,公司可能会面临规模
        扩张后技术和项目管理人才不足或流失的风险。
        2、自然人股东风险
        公司第一大股东黄伟兴为自然人股东,其自身的经营、管理和决策能力会对
        运营产生重大影响,如果决策失误,将可能导致经营状况不佳,可能造成本期集
        合票据本金及利息不能如期足额兑付。此外,自然人股权的变更,将可能对该发
        行人的生产经营产生一定影响。
        二、江苏中圣高科技产业有限公司相关风险
        (一)政策风险
        公司的产品(除常规压力容器外)的技术含量较高,涉及行业范围比较广,
        但不排除国家对所处产业政策调整、国家的宏观经济形势、国家的消费政策及消
        费水平的波动会波及到公司所处的细分行业,从而对公司业务经营造成不利影
        响。
        (二)财务风险
        1、应收账款和存货占比较大的风险
        公司下游客户都是行业龙头企业,资金回笼速度较慢,公司销售采用分期收
        款模式为主,未结清款项较多,公司应收账款的规模相对较大。公司2007-2009
        年末应收账款分别为16,338.01万元、9,401.59万元、20,881.90万元,占总资产的
        比重分别为35.26%、19.37%、35.97%;公司2007-2009年末存货分别为8,131.68
        万元、19,564.48万元、12,495.15万元,占总资产的比重分别为17.55%、40.31%、
        第11 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        21.52%。公司应收账款和存货占比较大,可能影响到公司资金周转速度和经营活
        动的现金流量,如果公司应收账款回收出现较大波动,将对发行人的偿债能力产
        生不利影响。
        2、债务付息压力较大风险
        公司目前主要债务融资来自银行贷款。截至2010年3月末,公司短期借款为
        16,114.20万元。2008年以来,尽管中国人民银行已多次下调人民币贷款基准利率,
        但总体而言,公司仍面临债务付息压力较大的风险;且如果随着经济形势的变化,
        中国人民银行调整货币政策调控方向,可能会对发行人的融资成本、盈利水平构
        成一定的不利影响。
        3、汇率波动风险
        公司设备类产品出口到欧洲、美洲、大洋洲、东南亚等地区的多个国家。公
        司2007年-2009年汇率变动对现金的影响额分别为-209.67万元、258.37万元、
        -98.51万元。未来随着人民币汇率升值的影响,公司将继续存在一定汇率损失风
        险。
        4、对外担保金额较大的风险
        截至2010年3月末,公司的对外担保为9,000.00万元,占当期期末净资产的
        42.09%,占比较高。被担保方是南京圣诺热管有限公司、江苏中圣机械制造有限
        公司,如果被担保公司在未来出现偿付困难,发行人将履行相应的担保责任。因
        此对外担保带来的不确定性将给公司造成一定的财务风险。
        5、经营活动净现金流波动风险
        公司2007-2009年及2010年1-3月经营活动产生的现金流量净额分别为
        3,270.26万元、-1,110.02万元、5,120.99万元和-6,128.78万元,经营性现金流入不
        均衡,具有较大的波动性,一定程度上影响公司日常资金的调度。
        6、税收政策风险
        在最近一期(2008-2010年度)高新技术企业认定中,发行人被认定为江苏
        省市高新技术企业,享受相应的税收优惠政策(优惠税率为15%)。未来税收优
        惠政策变更以及发行人能否续评为高新技术企业存在不确定性,可能会对发行人
        税务支出产生影响。
        (三)经营风险
        1、市场竞争风险
        第12 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        发行人主要业务为石化和冶金等行业提供压力容器等专业设备制造。在国内
        持有压力容器制造许可证的企业较多,但与国外的同类企业相比较,中国的压力
        容器制造企业规模普遍偏小,专业化程度较低,小而全、大而全,生产成本高。
        中国压力容器产业集中度相对较低。从而形成效率低、成本高的弱势,并且产品
        结构不合理,高性能的压力容器有待提高和开发,此外设备和工艺技术水平的总
        体落后使得原材料消耗量增大,增加了产品的成本。随着中国加入WTO,压力
        容器的关税大幅降低,非法定检验市场的开放,使更多的国外产品、制造企业和
        检验公司进入中国市场,专业设备制造市场竞争必将加剧,从而影响未来发行人
        的盈利水平。
        2、原材料价格波动风险
        发行人主要生产原材料为钛、铁、钒、铜等有色金属及其复合材料和其他金
        属材料等。截至2010年5月31日,铜由2009年初27,375元/吨上涨至55,525元/吨。
        原材料价格的波动直接影响发行人原料采购成本,未来原材料市场价格的波动,
        将对发行人的原材料采购成本以及盈利能力造成直接影响。
        (四)管理风险
        1、人才流失风险
        发行人目前的主营业务产品研发与经营管理由一批具有相关知识和技能的
        科研人员和管理人员予以支撑,由于整体行业对高端技术和管理人才的需求和追
        逐力度不断增大,高素质人才的流动也变得日益频繁。目前发行人在人才稳定和
        人力资源开发、利用等方面面临一定压力,同时如出现关键人才流失,将对发行
        人的研发和日常管理造成一定的影响。
        2、组织管理风险
        随着近年来经营规模、范围及产品结构不断发展,发行人组织结构和管理体
        系日趋复杂,如果发行人内部管理体系不能正常运作或者效率降低,将存在一定
        的组织管理难度和风险。
        三、江苏晶石科技集团有限公司相关风险
        (一)政策风险
        国家对于包括平板电视开关电源产业在内的平板显示相关产业是鼓励和支
        持的。国务院关于实施《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006—2020 年)》
        的若干配套政策中制定了许多促进高科技企业发展的相关配套政策。其中明确提
        第13 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        出“重点发展高清晰度大屏幕显示产品,开发有机发光显示、场致发射显示、激
        光显示等各种平板和投影显示技术,建立平板显示材料与器件产业链”。
        原国家计委、国家经贸委《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》
        (2000 年修订)中明确指出当前国家重点鼓励28 个领域,其中第十三类信息产
        业第40 项为“液晶显示器件、等离子体(PDP)显示器件等新型显示器件开发
        制造”,第41 项为“大屏幕彩色投影电视及其关键器件开发制造”,享受国家
        财政、税收等方面的鼓励和扶持。
        国家发展改革委、科技部、商务部2004 年第26 号公告《当前优先发展的高
        技术产业化重点领域指南(2004 年度)》重点支持驱动电路,高清晰度CRT 和
        大尺寸薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD),42 吋以上彩色PDP 产品,高
        清晰度、高亮度彩色投影管和光学系统等。
        海关总署、国家税务总局五部委《关于调整商品出口退税率和增补加工贸易
        禁止类商品目录的通知》对于部分国家产业政策鼓励出口的高科技产品等,出口
        退税率由13%提高到17%,平板电视开关电源属于目录中的彩色电视机零件(税
        号85299081),这一政策将对业内企业开拓海外市场起到助推作用。
        江苏晶石科技集团有限公司属于高新技术企业,公司产品技术含量较高,不
        属于产能过剩的行业。但不排除国家的宏观经济形势、国家的消费政策及消费水
        平的波动会波及到公司所处的细分行业,从而对公司业务经营造成不利影响。
        (二)财务风险
        1、应收账款占压资金的风险
        2007-2009 年末及2010 年3 月末公司应收账款余额分别为36,973.52 万元、
        19,956.97 万元、25,015.09 万元和21,710.40 万元,在流动资产中占比分别为
        41.51%、28.04%、27.38%和25.47%,应收账款在流动资产中占比较大,占压一
        定的资金,存在一定风险。
        2、其他应收款占压资金的风险
        2007-2009 年末及2010 年3 月末公司其他应收款余额分别为23,816.26 万元、
        21,277.95 万元、30,421.83 万元和38,754.85 万元,在流动资产中占比分别为
        26.74%、29.89%、33.29%和45.47%,其他应收款在流动资产中占有最大的比例。
        其中17,000.00 万元为无锡晶石科技实业有限公司的借款,借款期限为2009 年2
        月1 日至2011 年3 月31 日。该公司为公司非并表范围的关联企业,资金暂借其
        第14 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        进行晶石国际中心大楼建设的,待开盘资金回笼后归还;3,800.00 万元为控股子
        公司蛇口晶石电子有限公司借与深圳市嘉恒投资有限公司,借款期限为2009 年
        5 月1 日至2011 年4 月30 日;8,300.00 万元为控股子公司蛇口晶石电子有限公
        司在改制前借与无锡市新建电子厂,借款期限为2009 年8 月9 日至2014 年8
        月9 日。总体而言,其他应收款占比较大,存在一定风险。
        3、融资保障的风险
        公司债务结构以短期债务为主,截至2009年末及2010年3月末,公司的流动
        负债分别为62,548.88、55,469.23万元,占负债总额的比例分别为93.04%、92.24%。
        而在未来的三年里,投资支出将达到2~3亿,对外融资需求将加大。本次公司发
        债一定程度上能缓解融资压力,优化负债结构。但因公司经营活动产生的现金流
        量净额波动较大,对本期集合票据的保障能力存在一定风险。
        4、关联交易的风险
        截至2009年末,公司有20家关联方单位。近几年公司本部与子公司之间、子
        公司与子公司之间等皆存在一定的关联交易,2009年纳入公司报表的重大关联交
        易接近9,900.73万元,存在一定的关联交易风险。
        5、汇率变动的风险
        公司产品出口到新加坡、日本、印度、中国香港、欧美等多个国家和地区。
        2009年公司的主要产品液晶电视电源、磁性材料、变压器、FBT的出口销售占比
        分别为6.86%、4.46%、7.21%、3.51%;公司2007年-2009年汇率变动对现金的影
        响额分别为-8.13万元、-485.50万元、-29.67万元。未来随着人民币汇率升值的影
        响,公司将继续存在一定汇率损失风险。
        (三)经营风险
        1、经济周期风险
        受国际金融危机影响,全球经济增长明显放缓,公司产品广泛应用于电子器
        件行业,下游需求的大幅下滑将使公司经营面临风险。由于公司产品所处市场空
        间还比较大,下游需求的下滑还未影响到公司的市场份额,目前经济下滑对公司
        影响不大。但不排除经济波动幅度加大将对公司经营造成不利影响。
        2、原材料价格波动风险
        公司产品磁性材料的原材料为氧化铁、氧化锰、氧化锌及其他添加剂;电源
        产品锂电池正极材料的原材料主要是主要是碳酸锂和氧化锰;电视变压器产品的
        第15 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        原材料为PCB板等。中国稀土储量丰富,磁性材料产业所需的各种原材料国内都
        能满足;宝钢集团有限公司的氧化铁是作为其稳定的副产品,苏北的氧化锌生产
        基地,无锡本地的漆包线基地,丰富的五金配件市场,水电资源丰富,公司目前
        的原材料来源有较好的保障。产品原材料成本在产品成本中占比只是一部分,此
        外公司目前采取的是以销定产的订单生产模式,以成本加利润的模式制定产品价
        格,一定程度上可以减少原材料价格波动的影响,但不排除原材料在短期内波动
        幅度较大而对公司的经营和盈利水平造成一定影响。
        3、产品价格波动风险
        受原材料价格波动、产品制造成本和下游需求波动的影响,公司产品价格也
        存在价格波动可能,虽然公司以成本加利润的模式制定产品价格,一定程度可以
        锁定公司的利润空间,但不排除受市场供求变化的影响,公司需要挤压利润空间
        制定产品价格,而给公司的盈利带来影响。
        4、产品转型及行业技术更新风险
        公司主营产品之一是CRT电视用高压包(FBT),CRT电视行业快速萎缩,
        FBT产品需求大幅下降,而电源、磁性材料等业务尚未为公司收入带来显著提升,
        公司面临一定产品转型压力。公司所处磁性材料行业、电视变压器行业、锂电池
        正极材料行业等也存在一定的技术壁垒或标准壁垒,虽然公司目前拥有了较为强
        大技术研发团队、2009年被江苏省人事厅定为博士后流动站、公司以及产品多次
        获得高新技术企业、高新技术产品以及与多所重点大学、中科院等多家研究所建
        立合作等,但不排除存在行业技术快速发展,从而影响公司现有生产技术和工艺
        的先进性,进而影响公司综合竞争力,存在一定的行业技术更新风险。
        5、产品销售渠道及市场竞争风险
        公司经过多年的经营,目前拥有了一批国内(如海信、海尔、长虹、创维、
        厦华、TCL等)、国外(如日本船井、飞利浦、三星、LG等)比较稳定的销售
        渠道;但不排除一旦重要客户经营出现波动,将对公司的销售、盈利及现金流产
        生影响,或由于销售渠道竞争带来一定市场竞争风险。
        6、安全生产及环保风险
        公司产品的生产工艺及流程中使用到氧化铁、氧化锌、氧化锰、氧化锶、氧
        化钡、碳酸锂等原材料的球磨、喷干或烧制工艺,在工艺中重点使用到窑炉,公
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        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        司及下属企业严控安全生产及环保,均通过了ISO9000、ISO14000、OHSAS18000、
        TS16949等体系认证,以及UL、VDE、CE、CCC等认证。但安全生产事关重要,
        国家对生产安全标准的提高,将增加公司在安全生产方面的支出;同时,如果生
        产中出现重大安全事故,将给公司带来经济损失和社会声誉损失,存在一定的安
        全生产风险。
        (四)管理风险
        1、重要人才流失的风险
        公司业务经营的开拓和发展在很大程度上依赖于重要科技、管理、生产和销
        售人员的共同努力,公司产品具有一定市场竞争力,依赖于公司拥有一批高级技
        术人员,如果公司无法吸引或留任上述人员,公司的业务经营管理与持续发展将
        可能受到不利影响,存在人才流失的风险。
        2、组织管理及内控合规风险
        公司及下属公司或生产基地分布在深圳、无锡、广西容县、江苏沭阳等多个
        省区,销售人员主要在外商洽业务,区域相对松散,存在一定的组织管理难度和
        风险。与内控体系完善与制度健全的上市公司、大公司相比,公司在财务、内控
        等制度或体系上存在一定差距,存在一定的管理风险。
        四、南京立业电力变压器有限公司相关风险
        (一)政策风险
        立业公司所处行业的发展与国家宏观经济政策、产业政策、基本建设投资结
        构和规模以及国家电力规划有着密切的联系,容易受到国家行业政策的影响,如
        行业发展方向、发展规模、技术水平、设备水平与选型等方面的政策指导发生变
        化,可能会对公司的生产经营造成影响。
        (二)财务风险
        1、应收账款和其他应收款金额较大的风险
        立业公司2007-2009年末及2010年3月末应收账款余额分别为14,512.62万元、
        6,434.76万元、10,623.35万元和12,720.87万元,分别占总资产的25.77%、7.31%、
        9.00%和13.88%,应收账款主要是公司销售给各省市变压器形成的应收款;
        2007-2009年末及2010年3月末其他应收款分别为10,016.63万元、19,625.88万元、
        3,818.71万元和10,491.07万元,分别占总资产的17.79%、22.30%、3.23%和11.45%,
        其他应收款主要是关联方的往来款和销售变压器的保证金。公司应收账款与其他
        第17 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        应收款金额较大,可能影响到公司资金周转速度和经营活动的现金流量,且存在
        发生坏账损失的可能性。
        2、流动负债占比较高带来的风险
        2007-2009年及2010 年3月末公司流动负债总额分别为31,235.31万元、
        51,447.66万元、73,698.24万元和43,757.99万元,而且连续3年没有非流动负债。
        在流动负债构成中,短期借款、应付票据、应付账款、预收款项和其它应付款五
        项占比较大,2007-2009年末及2010年3月末五项合计分别占流动负债的95.25%、
        98.40%、99.94%和100.00%。从负债结构上看,立业公司融资期限结构不够均衡,
        基本靠短期资金解决正常经营资金需求,如果国家未来收紧信贷政策,或者发行
        人融资能力下降,可能造成发行人资金链紧张和偿债困难。
        3、对外担保金额较大的风险
        截至2010年3月末,立业公司的对外担保为23,000万元,占当期期末净资产
        的54.17%,占比较高,被担保方为深圳市立业集团有限公司,如果被担保公司在
        未来出现偿付困难,立业公司将履行相应的担保责任。因此对外担保带来的不确
        定性将给公司造成一定的财务风险。
        (三)经营风险
        1、原材料价格波动风险
        立业公司变压器产品的主要原材料包括取向硅钢片、铜、钢材等金属材料,
        这些大宗商品的价格波动幅度较大,截至2010 年5 月31 日,铜由2009 年初27,375
        元/吨上涨至55,525 元/吨。而目前发行人所需的高牌号取向硅钢片由于近期国内
        外取向硅钢片生产企业纷纷扩大产能,供需紧张局面得到了有效缓解,供求关系
        正在发生有利于变压器行业的变化,取向硅钢片价格呈下降趋势。因此,原材料
        价格的波动将会直接导致生产成本的波动,从而影响公司的经济效益,存在一定
        的原材料价格波动风险。
        2、市场竞争风险
        变压器行业是一个相对传统的行业,其技术与产品是成熟与完善的。立业公
        司在产品品种和技术上具有一定的优势,但全国有1,000 多家生产变压器的厂家,
        企业间竞争比较激烈,尤其是低端变压器产品市场进入门槛较低,因此发行人在
        变压器领域仍然面临一定的市场竞争风险。
        3、在建项目风险
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        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        公司目前在三桥园区建设新厂区,计划总投资68,187.30 万元人民币,已投
        资39,000 万元,另外四川立业电子有限公司化成箔项目计划总投资40,000 万元,
        已投资15,000 万元。如项目在建期间遇到国家政策重大调整、原材料价格波动、
        建设资金不足等不利影响,可能会导致项目投资增加、不能按期完工的建设风险,
        同时也面临建成后产能不能充分释放所带来的预期经济效益波动风险。
        4、客户集中度较高风险
        立业公司客户以各省电力公司及下属电力公司为主,2007-2009 年及2010
        年一季度前5 名客户销售额分别占销售总额的73.82%、84.90%、86.32%和
        62.64%,客户集中度较高。主要客户采购计划、招标方式以及需求结构、数量的
        变动将给公司经营带来一定经营风险。
        5、未来投资规模较大,对外融资压力较大风险
        公司三桥园区新厂区按照项目规划仍需投资29,187.30 万元,化成箔项目随
        着产能扩大也将有25,000 万元的资金需求,未来两个项目合计需投资54,187.30
        万元,公司拟通过贷款和自筹结合的方式解决。总体而言,公司未来投资规模较
        大,存在对外融资压力较大的风险。
        (四)管理风险
        1、经营管理风险
        从2007 年至2009 年,立业公司资产规模从5.34 亿元增长到11.88 亿元,同
        时公司在全国二十多个大中城市设立销售办事处。立业公司资产、经营规模不断
        扩张,员工人数及分支机构日益增加,公司经营决策、组织管理、风险控制的难
        度增加。因此,立业公司面临组织模式、管理制度、管理人员的数量和能力不能
        适应公司规模快速增长的风险。
        2、安全生产风险
        立业公司是以装备制造业为主的生产型企业,公司面对的安全生产任务十分
        繁重、安全管理难度较大,公司的安全生产管理工作非常重要,截止本募集说明
        书签署日,立业公司未曾发生过重大的安全生产风险。如果发行人忽视安全生产
        管理,一旦发生重大的安全生产事故,将会对发行人的经营业绩带来重大不利影
        响。
        第19 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        第三节 本期集合票据特有的风险
        除各联合发行人的相关风险外,本期集合票据存在一定的特有风险,包括:
        一、区域集中风险。
        本期集合票据的联合发行人均集中于江苏省,区域集中度高,导致当地区域
        经济发生波动时可能对联合发行人的生产经营产生一定影响。
        二、公司管理相对薄弱风险。
        中小企业普遍管理相对薄弱,经营规模较小,生产经营、管理决策较大中型
        企业更具有不确定性,获得外部支持的能力也相对较弱,因此,本期集合票据的
        联合发行人未来生产经营发生波动的可能性相对更大。
        三、集合发行风险。
        本期集合票据虽然采取“统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统
        一发行注册”的模式,但由于各联合发行人分别负债,仅负责偿还各自本期集合
        票据发行额度的本金、利息以及可能由此产生的罚息、复利、违约金、损害赔偿
        金。各发行人生产经营及管理水平存在一定的差异,在本期集合票据存续期内,
        如果由于不可控制的市场及环境发行变化,任一联合发行人出现经营状况不佳,
        发生支付困难,将会对本期集合票据的还本付息产生负面影响。
        四、担保人风险。
        江苏省信用再担保有限公司为本期集合票据联合发行人应偿付的33,000 万
        元集合票据本金、利息、发行条款规定的违约金、损害赔偿金及实现债权的合理
        费用提供了无条件不可撤销的连带责任保证担保。尽管担保人主体评级达到
        AA+,长、短期债务的偿还能力较强,但一旦担保人在任一联合发行人违约的情
        况下不能及时或不履行代偿责任,将对投资者造成一定损失。
        第20 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        第二章 发行条款
        第一节 本期集合票据发行条款
        1、债务融资工具名称: 江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据
        2、组织协调人: 江苏省人民政府金融工作办公室
        3、联合发行人: 特指以下各公司、企业,以及由以下四家公司、企业共
        同组成的整体:
        江苏天奇物流系统工程股份有限公司
        江苏中圣高科技产业有限公司
        江苏晶石科技集团有限公司
        南京立业电力变压器有限公司
        4、集合方式: 本期集合票据采取“统一产品设计、统一券种冠名、统
        一信用增进、统一发行注册”的模式。本期集合票据各
        联合发行人仅负责偿还各自本期集合票据发行额度的
        本金、利息以及可能由此产生的罚息、复利、违约金、
        损害赔偿金;对其他联合发行人本期集合票据发行额度
        的本金、利息以及可能由此产生的罚息、复利、违约金、
        损害赔偿金不承担连带责任;对于由于联合发行人违约
        可能产生的诉讼(仲裁)费、律师费等实现债权的一切
        费用由违约的联合发行人按照各自违约金额的比例承
        担
        5、本期集合票据担保
        情况:
        江苏省信用再担保有限公司提供本息全额无条件不可
        撤销的连带责任保证担保
        6、注册金额: 人民币33,000 万元(RMB330,000,000 元)
        7、本期发行金额: 人民币33,000 万元(RMB330,000,000 元)其中:
        江苏天奇物流系统工程股份有限公司 10,000 万元
        江苏中圣高科技产业有限公司 3,000 万元
        江苏晶石科技集团有限公司 10,000 万元
        南京立业电力变压器有限公司 10,000 万元
        8、待偿还债务融资工
        具余额:
        人民币零元(截至本募集说明书出具日)
        9、本期集合票据期限: 3年
        10、本期集合票据面
        值:
        100 元
        11、发行价格: 按面值发行、即100 元
        12、发行利率: 按簿记建档结果确定
        13、发行范围及对象: 全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁
        止购买者除外)
        14、承销方式: 主承销商余额包销
        15、发行方式: 通过簿记建档、集中配售方式在全国银行间债券市场发
        第21 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        行
        16、发行日期: 2010 年【9】月【27】日
        17、缴款日期: 2010 年【9】月【28】日
        18、起息日期: 2010 年【9】月【28】日
        19、兑付日期: 2013 年【9】月【28】日,如遇法定节假日或公休日,
        则顺延至其后的第1 个工作日,顺延期间不另计息
        20、兑付价格: 面值加票面息
        21、兑付方式: 存续期内每年付息一次,最后一期利息随本金的兑付一
        起支付。本期集合票据到期日的五个工作日前,由联合
        发行人按有关规定在指定的信息媒体上刊登《兑付公
        告》。本期集合票据的兑付,按照中央结算公司的规定,
        由中央结算公司代理完成。相关事宜将在《兑付公告》
        中详细披露
        22、信用评级机构及信
        用评级结果:
        经联合资信评估有限公司综合评定:江苏省高新技术中
        小企业2010 年度第一期集合票据信用等级:AA+
        联合发行人主体长期信用级别:
        江苏天奇物流系统工程股份有限公司 BBB+
        江苏中圣高科技产业有限公司 BBB-
        江苏晶石科技集团有限公司 BBB
        南京立业电力变压器有限公司 BBB+
        担保人主体长期信用级别:
        江苏省信用再担保有限公司 AA+
        第22 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        第二节 本期集合票据发行安排
        一、簿记建档安排
        本期集合票据按面值发行,发行利率根据簿记建档结果最终确定。
        1、本次发行采用簿记建档、集中配售的方式,簿记建档仅接收承销团成员
        的《申购要约》,其他投资者须通过承销团成员购买本期集合票据。
        2、除主承销商外的其它单个承销团成员最大申购金额为本期集合票据的发
        行金额,最小申购金额为1,000万,且须为500万的整数倍。
        3、每一承销团成员在申购期间内仅可以向簿记管理人提出一份《申购要约》。
        4、2010年【9】月【16】日通过中国货币网、中国债券信息网公布:《江苏
        省高新技术中小企业2010年度第一期集合票据募集说明书》、《江苏省高新技术
        中小企业2010年度第一期集合票据发行公告》及相关材料。
        5、2010年【9】月【27】日簿记建档,时间为9:00-11:00,接受承销团成员
        的《申购要约》,簿记管理人据此统计有效申购数量。
        6、2010年【9】月【27】日15:00之前,簿记管理人向承销团成员传真本期
        集合票据的《配售确认及缴款通知书》。
        二、分销安排
        1、分销期:2010年【9】月【27】日起至2010年【9】月【28】日。
        2、分销方式:承销商在本期集合票据分销期内将所承销的本期集合票据进
        行分销,所分销的本期集合票据按中央结算公司的有关规定办理托管。
        3、分销对象:银行间市场机构投资者。
        4、分销价格:承销商与分销对象协商确定分销价格。
        三、缴款和结算安排
        1、2010年【9】月【28】日11:00之前,承销团成员将本期集合票据认购款
        划至主承销商指定账户。
        户名:南京银行投资银行部
        开户行:南京银行
        账号:01010126520000026
        支付系统行号:313301008887
        2、2010年【9】月【28】日16:00之前:联合发行人向托管机构提供本期集
        第23 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        合票据的《资金到账确认书》。如承销商不能按期足额缴款,按照签订的《承销
        协议》和《承销团协议》有关条款办理。
        3、2010年【9】月【28】日为本期集合票据债权债务登记日。
        4、2010年【9】月【29】日在中国货币网、中国债券信息网公告本期集合票
        据的实际发行规模、发行利率、期限等情况。
        5、根据《承销协议》相关约定,主承销商直接从联合发行人本期集合票据
        募集资金中扣除承销手续费,并根据《承销团协议》相关约定,向承销团其他成
        员支付承销手续费。
        四、登记托管安排
        本期集合票据以实名记帐方式在中央结算公司进行登记托管。
        中央结算公司为本期集合票据的法定债权登记人,在发行结束后负责对本期
        集合票据进行债权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资人提供有关信息服
        务。
        认购本期集合票据的金融机构投资者应在中央结算公司开立甲类或乙类托
        管账户,或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户;其
        他机构投资者可通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央结算公司
        开立丙类托管账户。
        五、上市流通安排
        2010年【9】月【29】日,本期集合票据在银行间债券市场中上市流通。上
        市流通日为本期集合票据债权债务登记日的次一工作日。
        第24 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        第三章 募集资金运用
        联合发行人承诺:联合发行人发行本期集合票据,所募集资金用于符合国
        家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。
        经中国银行间市场交易商协会注册,联合发行人将在注册额度内及有效期内
        发行33,000万元的集合票据,所募集的资金主要用于调整和优化负债结构、补充
        生产运营资金需求。
        表3-1 联合发行人募集资金用途汇总
        单位:万元
        序号 公司名称 发行规模募集资金用途
        1 江苏天奇物流系统工程股份有限公司10,000.00 补充营运和项目资金、置换银行借款
        2 江苏中圣高科技产业有限公司 3,000.00 补充营运资金
        3 江苏晶石科技集团有限公司 10,000.00 置换银行借款、补充营运资金
        4 南京立业电力变压器有限公司 10,000.00 补充营运和项目资金
        合计 33,000.00
        第25 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        第一节 联合发行人募集资金运用
        一、天奇物流系统工程股份有限公司募集资金运用
        公司拟将募集资金10,000万元用于置换银行借款、补充日常生产经营所需流
        动资金及投资于公司风电产业技术开发项目,具体资金运用计划如下:
        1、置换银行借款5,600万元,优化融资结构
        目前公司的主要外部融资方式是通过银行贷款,截至2010年3月末,公司共
        有53,440万元的银行贷款,多数为一年以内的短期贷款,预计将来随着业务发展
        将继续有所增加。待本次集合票据发行后,公司拟将募集资金的56%用于置换母
        公司的银行贷款,提高直接融资的比例,优化债务结构。
        2、补充流动资金2,000万元用于购买原材料、维护正常运营等
        公司近年来各项主营业务稳定发展,原材料采购、劳务支出保持较高水平,
        公司2007-2009年包括原材料采购、设备购买等运营资金支出在内的购买商品、
        接受劳务支付的现金分别为51,156.70万元、58,355.32万元、42,985.18万元,整体
        资金支出规模保持较高水平,预计未来公司业务规模将保持稳定发展态势,运营
        资金需求也将同步增长。同时,近3年来公司主要原材料电气元件及钢材的价格
        涨幅较大,其中电气元件平均价格涨幅为40.12%,钢材平均价格涨幅为15.12%。,
        公司存在一定运营资金支付压力。因此本期集合票据发行后公司拟将募集资金的
        20%用于补充发行人原材料、设备采购及劳务支出等营运资金需求,有效缓解营
        运资金压力,保证相关经营活动平稳运行。
        3、投资2,400万元用于公司风电产业技术研发项目
        公司于2009年4月启动了1.5MW风力机组叶片开发项目,该项目是无锡市科
        学技术局下达的科技支撑项目,项目编号CGE00908,批准文号锡科计[2009]
        109号、锡财企[2009]51号,主要研究内容为通过自主研发设计及引进并应用
        国外成熟1.5MW风力发电机叶片的外形设计等技术原理,采用了一次性真空树脂
        灌注的制造工艺,大批量生产制造适合国内风场的1.5MW复合材料风力发电机组
        叶片。
        该项目实施年限为3年,即2009年4月至2011年。目前正处在1.5MW模具制造
        和调试,制造样片的阶段。项目计划投入研发资金3,000万元,目前已到位600万
        元,尚有2,400万的资金缺口。预计该项目三年实施期内可新增销售收入58,000
        第26 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        万元,利润12,760万元,税收10,210万元。该项目同时又能促进复合材料行业、
        大型设备设计与制造为主的传统机械行业的发展,也对物流行业、咨询服务产业
        的发展具有推动作用。
        本期集合票据发行后公司拟将募集资金的24%投资于该项目。
        二、江苏中圣高科技产业有限公司募集资金运用
        江苏中圣高科技产业有限公司拟通过发行本期集合票据募集资金3,000万
        元,募集资金将用于发行人生产经营活动所需资金。具体资金运用计划如下:
        公司近年来各项主营业务稳定发展,原材料采购、劳务支出保持较高水平,
        2007-2009年及2010年1-3月,公司包括购买原材料、接受劳务支付的现金分别为
        34,130.22万元、55,450.07万元、41,911.79万元和14,097.77万元,整体资金支出规
        模保持较高水平,预计未来公司业务规模将保持稳定发展态势,运营资金需求也
        将同步增长。同时,近年来公司主要原材料钛、镍、铁、钒、铜、蒙乃尔合金等
        有色金属价格涨幅较大,其中2009年2月国内铜的出厂价格为25,745元/吨,截至
        2010年3月铜的出厂价格已经上涨至50,950元/吨,涨幅达98%,公司存在一定运
        营资金支付压力。因此本期集合票据发行后公司拟将募集资金用于补充发行人原
        材料、设备采购及劳务支出等营运资金需求,有效缓解营运资金压力,保证相关
        经营活动平稳运行。
        三、江苏晶石科技集团有限公司募集资金运用
        公司募集资金10,000 万元将用于置换银行借款、补充日常生产经营所需营
        运资金,具体资金运用计划如下:
        1、置换银行借款5,000 万元,优化融资结构
        目前公司的主要外部融资方式是通过银行贷款,截至2010 年3 月末,公司
        本部及子公司在12 家金融机构(含10 家商业银行、1 家农村商业银行、1 家信
        用社)有25,300 万元的贷款,基本是一年以内的短期贷款,预计将来随着业务
        发展将继续有所增加。待本次集合票据发行后,公司拟将募集资金的50%用于置
        换本部及子公司的原有贷款或拟新增的贷款,适度减少贷款银行家数,提高直接
        融资的比例,优化债务结构。具体还款计划为归还无锡斯贝尔磁性材料有限公司
        的利率相对较高、贷款金额较小的2 家银行的贷款合计3,000 万元,归还公司本
        部利率上浮较多的一家银行贷款2,000 万元。
        2、补充流动资金5,000 万元用于购买原材料、维护正常运营等
        第27 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        发行人近年来各项主营业务稳定发展,原材料采购、劳务支出保持较高水平,
        发行人本部及子公司2007-2009 年包括原材料采购、设备购买等运营资金支出在
        内的购买商品、接受劳务支付的现金分别为78,883.54 万元、64,884.89 万元、
        51,698.88 万元,整体资金支出规模保持较高水平,预计未来发行人业务规模将
        保持稳定发展态势,支付职工的劳务工资也会在原有水平上有一定比例的增长幅
        度,并保持运营资金需求的增长,存在一定运营资金支付压力。因此本期集合票
        据发行后,发行人拟将募集资金的50%用于补充发行人原材料、设备采购及劳务
        支出等营运资金需求,有效缓解营运资金压力,保证相关经营活动平稳运行。
        四、南京立业电力变压器有限公司募集资金运用
        南京立业电力变压器有限公司通过发行本期集合票据募集资金10,000 万元,
        募集资金主要用于补充营运资金以及公司三桥园区新厂区的项目。
        募集资金主要用于:
        1、补充营运资金
        立业公司近年来各项主营业务稳定发展,原材料、零部件以及设备采购量保
        持较高水平,2007-2009 年包括原材料采购、设备购买等运营资金支出在内的购
        买商品、接受劳务支付的现金分别为73,354.42 万元、93,985.36 万元和63,385.64
        万元,以2009 年资金支出的规模计算,每月原材料采购等资金支出约为5,000
        万元,按2 个月的货款回笼周期计算,公司流动资金需求约为1 亿元。公司拟安
        排2,000 万元用于补充发行人母公司原材料、零部件以及设备采购量等营运资金
        需求,有效缓解营运资金压力,保证相关经营活动平稳运行,其余流动资金需求
        通过自筹和银行贷款解决。
        2、三桥新厂区项目
        立业公司将此次发行集合票据所募集资金约8,000 万元用于三桥新厂区项目
        建设,该厂区设计年产3,000 万KVA,主要生产220KV、330KV 及500KV 规格
        电力变压器产品。项目总投资约68,187.30 万元,目前已投资39,000 万元,,全
        部为自有资金,剩余资金将通过银行贷款及自筹等方式解决。该项目已经江苏省
        发展和改革委员会核准通过,核准通知的文件编号为:苏发改工业发〔2009〕1660
        号。项目建成后将扩大公司的生产能力,提高公司的技术水平,提高产品的技术
        含量和附加值,使公司成为国内少数几家具备生产500KV 变压器的企业,成为
        第28 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        新的收入增长点。
        第29 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        第二节 联合发行人关于募集资金运用管理的承诺
        一、募集资金管理
        本期集合票据联合发行人将按照中国银行间市场交易商协会关于集合票据
        募集资金使用有关规定、公司内部的财务制度,对募集资金进行专项管理,确保
        募集资金的合理有效使用。
        二、联合发行人承诺
        本期集合票据联合发行人承诺在本期集合票据存续期间,若任一发行人变更
        募集资金用途,联合发行人将通过中国债券信息网、中国货币网或其他中国银行
        间市场交易商协会指定的信息披露平台,提前披露有关信息。
        第30 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        第四章 联合发行人基本情况
        第一节 江苏省基本情况介绍
        江苏省地处中国大陆沿海中部和长江、淮河下游,东濒黄海,北接山东、河
        南,西连安徽,东南与上海、浙江接壤,是长江三角洲地区的重要组成部分,是
        中国人口密度最高的省份之一,总面积10.67 万平方公里,占全国总面积的1.11%
        的土地上,全省常住人口超过7,600 万人。
        江苏省地处长三角经济区,民营私营经济和外向性经济发达,拥有较为健全
        的行业门类,制造业十分发达。石化、钢铁、汽车、有色金属、船舶、新能源、
        医药、生物技术、电子信息、物流运输等产业是江苏的重点产业。江苏省是全国
        经济发展最快、开放程度最高、创新活力最强的省份之一,区位优势十分明显,
        全省综合经济实力在全国一直处于前列。自1992 年起,江苏省GDP 连续18 年
        保持两位数增长。2009 年,江苏省GDP排名全国第二,实现地区生产总值34,061.2
        亿元,比上年增长12.4%,其中,第一产业增加值2,201.7 亿元,增长4.5%;第
        二产业增加值18,416.1 亿元,增长12.5%;第三产业增加值13,443.4 亿元,增长
        13.6%。人均地区生产总值44,232 元,按当年汇率折算达到6,475 美元。地方财
        政一般预算收入3,229 亿元,增长18.2%。全社会固定资产投资增长24.5%,社
        会消费品零售总额增长18.9%。江苏省非公有制经济发达,2009 年实现增加值在
        地区生产总值中的份额达64.1%,其中私营个体经济比重为39.4%。
        江苏是科技创新大省。2009 年,江苏全社会科技经费投入占GDP比重突破
        2%,连续两年居全国第一;专利申请量、获得授权数均列全国第一;科技进步贡
        献率达52.3%。通过深入实施高新技术产业“双倍增”计划,江苏省2009 年实
        现高新技术产业产值21,987 亿元,比上年增长19.5%。全省高新技术企业达5,241
        家,其中按国家新标准认定2,723 家;当年认定省级高新技术产品3,487 项,国
        家重点新产品247 项,自主创新产品235 项。
        江苏省经济环境完备、社会事业发达、生态环境优美,是投资者眼中最具有
        竞争力和最有经济活力的地区之一。全国十强县中江苏省占有7 席。江苏省依靠
        自身的区位优势,改善产业整体布局,推动中小企业快速发展,使中小企业呈现
        产业多、经济总量大、发展势头强劲等诸多特点,全省中小企业数超过100 万家,
        私营企业数突破80 万户,连续8 年位居全国第一。
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        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        中小企业的不断发展壮大,在增加地方财政收入、解决劳动就业、促进经济
        结构调整等方面,都发挥着积极的作用,成为拉动经济持续、快速增长的重要力
        量。本期集合票据的四家企业均为区内具备一定生产规模、守法经营的优质高新
        技术中小企业,对地区税收及就业均做出了一定的贡献。
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        第二节 江苏天奇物流系统工程股份有限公司基本情况
        一、公司基本情况简介
        1、注册名称:江苏天奇物流系统工程股份有限公司
        2、英文名称:Jiangsu Miracle Logistics System Engineering Co.,Ltd.
        3、法定代表人:白开军
        4、注册资本:22,101.0822 万元
        5、设立日期:1997 年11 月18 日
        6、工商登记号:320000000041777
        7、住所及邮政编码:江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路288 号(214187)
        8、电话:0510-83307985
        9、传真:0510-83313751
        二、公司历史沿革
        公司前身无锡南方天奇物流机械有限公司成立于1997 年11 月18 日,注册
        资本602 万元,黄伟兴占出资总额的50%,其他30 名自然人占出资总额的50%。
        2000 年5 月,无锡南方天奇物流机械有限公司部分股东转让其所持有股权。
        仇雪琴、王勇、孙焕兴、马伟国4 名股东将其持有9.0%的股权以协议方式转让
        给银通创业投资有限公司;霍欣芬、钱德良、刘黎明、严海南、卫中兴、沈世红、
        丁萍、张惠娟、贾晓红、王晓艳10 名股东将其持有的8.0%的股权以协议方式转
        让给无锡新伟博高技术咨询有限公司;贾国兴、沈芸、何文华、吴建法、殷小洪、
        虞胜超6 名股东将其持有的7.0%的股权以协议方式转让给机械工业部第四设计
        研究院;高俊杰、徐兴伟、刘斌、徐末春、鲍涵兴、周文彦6 名股东将其持有的
        3.9%的股权以协议方式转让给白开军;汪应江、张建清2 名股东将其持有的3.0%
        的股权以协议方式转让给深圳市鑫瑞森实业发展有限公司。上述转让经公司董事
        会、股东会决议通过,公司于2000 年5 月23 日完成相应工商变更手续。
        2000 年,经江苏省人民政府苏政复〔2000〕206 号文批准,无锡南方天奇物
        流机械有限公司整体变更为江苏天奇物流系统工程股份有限公司,以截至2000
        年8 月31 日经审计的净资产按1 比1 折为股份公司的股本,根据各股东在有限
        公司所持股权比例对应的净资产值确定其在股份公司的持股数额。2000 年11 月
        6 日召开公司创立大会暨第一次股东大会,2000 年11 月14 日在江苏省工商行政
        第33 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        管理局完成变更登记手续,注册资本32,554,902 元。
        2004 年,经中国证监会证监发行字〔2004〕74 号文核准,公司于2004 年6
        月14 日发行人民币普通股(A 股)2,500 万股,每股面值1.00 元,每股发行价
        为6.89 元。经深圳证券交易所深证上〔2004〕40 号文核准,公司公开发行的人
        民币普通股(A 股)2500 万股于2004 年6 月29 日在深圳证券交易所中小企业
        板挂牌交易。
        2005 年10 月25 日,公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《江苏天
        奇物流系统工程股份有限公司股权分置改革方案》,非流通股股东向流通股股东
        按每10 股支付3.3 股的比例支付对价,2005 年10 月28 日刊登《股权分置改革
        实施公告》,股权分置改革方案于2005 年11 月2 日正式实施完毕。
        2006 年5 月12 日,公司2005 年度股东大会审议通过资本公积金转增股本
        方案,公司以2005 年12 月31 日母公司总股本57,554,902 股为基数,以资本公
        积金向全体股东每10 股转增6 股,转增后公司总股本57,554,902 股增加至
        92,087,843 股。该方案于2006 年6 月23 日正式实施完毕。
        2007 年,经公司2006 年度股东大会及2007 年第二次临时股东大会审议通
        过,公司2006 年度利润分配方案为:以公司现有总股本92,087,843 股为基数,
        向股权登记日登记在册的公司全体股东每10 股派发红股2 股,并派现0.22 元(含
        税)(扣税后,个人投资者、基金每10 股实际派发现金红利0 元)。此次分配完
        成后,公司总股本由92,087,843 股变更为110,505,411 股。该方案于2007 年6 月
        8 日正式实施完毕。
        2008 年3 月12 日,公司2007 年度股东大会审议通过利润方案,公司以2007
        年12 月31 日母公司总股本110,505,411 股为基数,以资本公积向全体股东每10
        股转增9 股,以可分配利润向全体股东每10 股送1 股,派现0.11 元。此次分配
        完成后,公司总股本由110,505,411 股变更为221,010,822 股,该方案于2008 年
        3 月21 日正式实施完毕。
        三、公司股权结构
        (一)公司股东情况
        截至2009年12月31日,公司总股本221,010,822.00股。其中,有限售条件的
        流通股份68,121,502.00股;无限售条件的流通股份152,879,320.00股。
        第34 页
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        表4-2-1 前十名股东持股情况
        单位:股
        序
        号
        股东
        名称
        股东
        性质
        持股
        比例
        持股
        总数
        持有有限售
        条件股份数
        量
        质押或冻
        结的股份
        数量
        1 黄伟兴 有限售条件21.11% 46,665,412 46,665,412 0
        2 白开军 有限售条件6.93% 15,306,254 15,306,254 0
        3 杨 雷 有限售条件2.79% 6,159,836 6,159,836 0
        4 普惠证券投资基金 无限售条件2.67% 5,899,705 0 0
        5 哥化比亚大学 无限售条件1.78% 3,924,564 0 0
        6 信达澳银领先增长股
        票型证券投资基金
        无限售条件1.74% 3,851,497 0 0
        7 中银持续增长股票型
        证券投资基金
        无限售条件1.41% 3,109,150 0 0
        8 杭州九安房地产开发
        有限公司
        无限售条件1.36% 3,000,000 0 0
        9 长信增利动态策略股
        票型证券投资基金
        无限售条件1.27% 2,799,936 0 0
        10 华泰紫金3 号集合资产
        管理计划
        无限售条件1.04% 2,293,759 0 0
        (二)公司控股股东情况
        公司控股股东为自然人黄伟兴,其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等
        情况。
        黄伟兴,男,中国国籍,公司董事,公司第一大股东,实质控制人,任公司
        下属子公司无锡天奇置业有限公司董事长、无锡乘风新能源设备有限公司董事
        长;兼任江苏南方天奇集团公司法定代表人,江苏南方天奇投资有限公司董事长、
        无锡天奇车架有限公司董事长、江苏江南路桥工程有限公司董事长。黄伟兴无其
        他国家或地区居留权。
        (三)公司实际控制人
        公司实际控制人为自然人黄伟兴。
        四、公司与控股股东的独立情况
        公司具备完整、规范的产、供、销生产经营管理体制和运行机制,在业务、
        人员、资产、机构、财务等方面与股东完全分开,独立运作。
        第35 页
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        1、业务独立
        公司具体完整的采购供应体系、完整的生产管理体系和独立的销售运作体
        系,其独立开展业务,不依赖于任何股东及关联方。公司主营业务与控股股东及
        关联方不存在同业竞争关系。
        2、人员独立
        公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的有关规
        定产生;公司的人事及工资管理与股东单位完全严格分离;公司与关联法人单位
        均单独设立财务部门,财务人员均没有在关联企业兼职,此外,公司还制订了严
        格的《人事管理制度》,人员管理做到了制度化。
        3、资产独立
        公司的主要资产包括主营业务所需的完整的生产设备、土地、厂房、办公用
        房、仓储用房、交通工具和知识产权,具有完整的采购、生产和销售系统及配套
        设施。上述资产产权清晰,完全独立于股东单位。
        4、机构独立
        公司设股东大会、董事会、监事会,实行董事会领导下的总经理负责制。公
        司拥有独立的组织机构,建立独立的运作机制。公司总经理、董事会秘书、财务
        负责人均在公司领取报酬,没有在控股股东控制的公司中担任执行职务。
        5、财务独立
        公司设立独立的财务部门,建立独立的财务会计核算体系和财务管理制度,
        财务人员与股东单位完全独立,不存在交叉任职情况。
        公司独立开设银行帐户及作为独立的纳税人,依法独立纳税。
        五、公司主要子公司情况
        截至2010 年3 月末,公司拥有全资子公司5 家,控股子公司4 家。
        表4-2-2 天奇物流主要子公司情况
        单位:万元
        序号 公司名称 注册地 注册资本 持股比例(%)
        1 长春天奇机电系统有限公司 吉林长春 465.00 100.00
        2 无锡天奇竹风科技有限公司 江苏无锡 5,000.00 100.00
        3 白城天奇新能源设备有限公司 吉林白城 4,700.00 100.00
        4 无锡乘风新能源设备有限公司 江苏无锡 2,000.00 74.00
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        序号 公司名称 注册地 注册资本 持股比例(%)
        5 无锡天奇物流系统工程安装有限公司 江苏无锡 800.00 100.00
        6 无锡天奇置业有限公司 江苏无锡 5,000.00 51.00
        7 铜陵天奇蓝天机械设备有限公司 安徽铜陵 3,500.00 100.00
        8 无锡天奇风电零部件制造有限公司 江苏无锡 5,000.00 55.00
        9 长春一汽天奇工艺装备工程有限公司 吉林长春 4,000.00 51.00
        (一)长春天奇机电系统有限公司
        长春天奇机电系统有限公司系公司全资子公司,注册资本465 万元,成立于
        2004 年10 月9 日,经营范围:汽车工艺装备、矿山机械、电力配套、电力环保、
        油页岩制油成套设备、非标设备的设计、制造及安装。长春天奇机电系统工程有
        限公司主要定位于围绕一汽生产基地开展售后服务工作。
        长春天奇机电系统工程有限公司2009 年度实现主营业务收入159 万元,净
        利润1.53 万元;截至2009 年末,长春天奇机电系统工程有限公司总资产2,322
        万元,净资产441 万元。
        长春天奇机电系统有限公司2010 年1-3 月实现主营业务收入114 万元,净
        利润23 万元;截至2010 年3 月末,长春天奇机电系统工程有限公司总资产1,178
        万元,净资产464 万元。
        (二)无锡天奇竹风科技有限公司
        无锡天奇竹风科技有限公司系公司全资子公司,注册资本5,000.0001 万元人
        民币,成立于2006 年8 月4 日,经营范围:开发、生产风力发电机叶片产品,
        提供售后服务。无锡天奇竹风科技有限公司主要研发试制竹质复合材料风力发电
        叶片,研制开发的800KW 竹质已批量生产,已完成100 套800KW 竹质复合材
        料叶片的安装工作,调试运行正常;目前正在组织开发1.5MW 竹质复合材料叶
        片,实现竹质叶片的持续开拓与发展。
        无锡天奇竹风科技有限公司2009 年度实现主营业务收入6,837 万元,净利
        润552 万元;截至2009 年末,无锡天奇竹风科技有限公司总资产7,219 万元,
        净资产5,140 万元。
        由于风力发电机叶片生产需要一定周期,截至2010 年3 月末无锡天奇竹风
        科技有限公司在手订单均处于生产阶段,因此2010 年1-3 月未实现营业收入,
        净利润-56.65 万元。截至2010 年3 月末,无锡天奇竹风科技有限公司总资产7,013
        第37 页
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        万元,净资产5,084 万元。
        (三)白城天奇新能源设备有限公司
        白城天奇新能源设备有限公司系公司全资子公司,注册资本4,700 万元,成
        立于2007 年7 月,主营风电塔筒、塔架。
        白城天奇新能源设备有限公司2009 年度实现主营业务收入7,068 万元,净
        利润195 万元;截至2009 年末,白城天奇新能源设备有限公司总资产7,674 万
        元,净资产5,075 万元。
        白城天奇新能源设备有限公司2010 年1-3 月实现主营业务收入1,346 万元,
        净利润30 万元;截至2010 年3 月末,白城天奇新能源设备有限公司总资产7,720
        万元,净资产5,118 万元。
        (四)无锡乘风新能源设备有限公司
        无锡乘风新能源设备有限公司系公司控股子公司,中外合资企业,注册资本
        2,000 万元,成立于2007 年11 月5 日,公司持股74%,主营玻璃钢风力发电叶
        片和机舱罩。无锡乘风新能源设备有限公司开发的1.25 兆瓦玻璃钢风力发电叶
        片已小批量生产,得到用户的认可,但需求量未满足生产;1.25 兆瓦玻璃钢机舱
        罩业务已形成批量生产能力。
        无锡乘风新能源设备有限公司2009 年度实现主营业务收入867 万元,净利
        润-252 万元;截至2009 年末,无锡乘风新能源设备有限公司总资产3,136 万元,
        净资产1,342 万元。
        无锡乘风新能源设备有限公司2010 年1-3 月实现主营业务收入58 万元,净
        利润4 万元;截至2010 年3 月末,无锡乘风新能源设备有限公司总资产2,946
        万元,净资产1,346 万元。
        (五)无锡天奇物流系统工程安装有限公司
        无锡天奇物流系统工程安装有限公司系公司全资子公司,注册资本800 万
        元,成立于2008 年12 月,营业范围:物流系统工程的安装,光机电一体化工程
        的安装,机电产品的安装,风力产品的安装,风力发电机组的工程安装(上述范
        围涉及专项审批的,经批准后方可经营)。
        无锡天奇物流系统工程安装有限公司尚未开始正式经营,截至2010 年3 月
        末,总资产799 万元,净资产799 万元。
        公司最初成立无锡天奇物流系统工程安装有限公司的目的是基于税收考虑,
        第38 页
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        便于在无锡当地开具安装部分的营业税发票,但后期由于公司在项目现场也可开
        具安装费发票,无锡天奇物流系统工程安装有限公司一直未正式经营。
        (六)无锡天奇置业有限公司
        无锡天奇置业有限公司系公司控股子公司,注册资本5,000 万元,成立于2005
        年3 月21 日,公司持有51%的股权,经营范围:房地产开发、经营。无锡天奇
        置业有限公司开发的14 万平方米“天奇城”项目一期住宅销售目前已基本完成,
        剩下部分尾房。
        无锡天奇置业有限公司2009 年度实现主营业务收入6,081 万元,净利润548
        万元;截至2009 年末,无锡天奇置业有限公司总资产25,092 万元,净资产6,853
        万元。
        无锡天奇置业有限公司2010 年1-3 月实现主营业务收入2,264 万元,净利润
        231 万元;截至2010 年3 月末,无锡天奇置业有限公司总资产23,606 万元,净
        资产7,084 万元。
        (七)铜陵天奇蓝天机械设备有限公司
        铜陵天奇蓝天机械设备有限公司系公司全资子公司,成立于2006 年3 月15
        日,注册资本3,500 万元人民币,经营范围:输送机械及通用设备研制、开发、
        生产销售及配套安装服务,机电一体化设备,环保设备研制、开发与生产销售。
        主营矿山、电厂、港口码头散料输送机。
        铜陵天奇蓝天机械设备有限公司2009 年度实现主营业务收入10,063 万元,
        净利润543 万元;截至2009 年末,铜陵天奇蓝天机械设备有限公司总资产14,685
        万元,净资产4,907 万元。
        铜陵天奇蓝天机械设备有限公司2010 年1-3 月实现主营业务收入1,562 万
        元,净利润43 万元;截至2010 年3 月末,铜陵天奇蓝天机械设备有限公司总资
        产14,254 万元,净资产4,950 万元。
        (八)无锡天奇风电零部件制造有限公司
        无锡天奇风电零部件制造有限公司系公司控股子公司,注册资本10,000 万
        元,实收资本5,000 万元,成立于2008 年10 月10 日,公司持有55%的股权,
        主营风电设备零部件(轮毂、主轴、轴承座、机座、调桨支架)的研发、设计、
        加工、制造、销售。
        无锡天奇风电零部件制造有限公司2009 年度实现主营业务收入2,376 万元,
        第39 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        净利润-135 万元;截至2009 年末,无锡天奇风电零部件制造有限公司总资产
        20,092 万元,净资产4,865 万元。
        无锡天奇风电零部件制造有限公司2010 年1-3 月实现主营业务收入464 万
        元,净利润95 万元;截至2010 年3 月末,无锡天奇风电零部件制造有限公司总
        资产24,806 万元,净资产4,961 万元。
        (九)长春天奇一汽工艺装备工程有限公司
        长春天奇一汽工艺装备工程有限公司原为中国第一汽车集团公司的全资子
        公司,2009 年4 月,一汽工装实施国企改制,公司通过增资的方式取得一汽工
        装的控股权。目前一汽工装注册资本为4,000 万元,公司持有51%的股权,中国
        第一汽车集团公司持股33%,一汽工装经营管理层持股16%。一汽工装经营业
        务共分五大类,分别是锻模业务、刀具业务、工艺装备工程业务、装备服务业务
        及汽车涂装生产线业务。
        长春天奇一汽工艺装备工程有限公司2009 年度实现主营业务收入7,855 万
        元,净利润448 万元;截至2009 年末,长春天奇一汽工艺装备工程有限公司总
        资产19,862 万元,净资产1,500 万元。
        长春天奇一汽工艺装备工程有限公司2010 年1-3 月实现主营业务收入4,303
        万元,净利润172 万元;截至2010 年3 月末,长春天奇一汽工艺装备工程有限
        公司总资产25,989 万元,净资产1,820 万元。
        六、公司组织结构及法人治理结构
        (一)组织结构
        公司组织架构图如下图所示:
        第40 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        图4-2-1 天奇物流组织结构图
        股东大会
        董事会
        总经理
        战略委员会
        提名委员会
        审计委员会
        重大决策委员会
        监事会
        董秘办
        投资管理部
        财务部
        审计部
        综合管理部
        人力资源部
        计调部
        采购中心
        品管部
        市场部
        制造事业部
        工程事业部
        工程技术中心
        第41 页
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        (二)公司主要部门的主要职责
        综合管理部职责:
        (1)负责起草总经理授意的综合计划、总结、工作报告和有关文件、通知。
        (2)负责协助总经理制订公司管理政策。
        (3)负责组织经理层的工作会议和部级联系工作会议的相关事务。
        (4)负责做好公司来宾的接待安排,做好接待服务工作。
        (5)及时收集和了解各部门、专业公司的工作动态并汇总、整理,掌握全
        公司主要活动情况,编写公司年度大事记。
        (6)负责公司的通讯设备和通讯费用管理。
        (7)负责股份公司的文档登记和技术档案的存档管理、传递、催办、归档、
        立卷、收发、打印、复印、传真管理等工作。
        (8)负责公司车辆管理、安排好驾驶班人员和车辆的调配、维修、保养、
        安全出车、保险费用管理。
        (9)负责公司对外形象宣传,广告媒体渠道、公共关系建立。
        (10)负责组织公司企业文化建设,提炼和宣传企业理念,举办各种活动,
        促进员工的凝聚力。
        (11)负责公司内部报纸的策划及通讯员队伍的建设。
        (12)负责公司网页维护与信息内容更新。
        (13)负责公司商标管理、品牌维护、CI 策划等相关管理和联络实施。
        (14)负责法律知识的宣传普及及培训和健全法务工作规章和工作程序;负
        责处理项目执行中可能出现的法律问题;
        (15)负责审核物资采购合同及外协合同中的法律条款;
        (16)负责公司案件的起诉和应诉讼工作。
        (17)负责公司基础建设、维修管理工作。
        (18)负责公司土地资源的管理,对土地证件进行归档管理。
        (19)负责组织公司党务、工会、团委、妇女、计划生育的管理工作,并与
        相关政府对口管理部门做好衔接。
        (20)负责对公司物业管理、膳食外包进行有效的监督、指导工作。
        人力资源部职责:
        (1)组织制定与公司目标相适应的人力资源规划及相关管理制度,并组织
        第42 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        实施。
        (2)组织职务分析工作,组织编制和确定职务说明书与员工岗位任职条件。
        (3)制定人力资源年度或阶段性需求与供给计划,并按计划组织开展招聘、
        选拔、录用、培训、考核、解聘等相关的工作、按岗位任职条件配备满足能力要
        求的人力资源。
        (4)负责对公司劳动人事管理制度的修订完善,并组织实施。
        (5)核算、统计、汇总公司个人所得税等税费,办理员工养老保险、工伤
        保险、失业保险、医疗保险及其它保险。
        (6)完善定编、定岗、定员、定薪、定职管理,编制定员计划及实施方案
        并组织实施。
        (7)组织制订公司年度培训计划,并组织实施。
        (8)负责行政职能部门员工工资的核算以及各专业公司员工工资的审核 。
        (9)组织完成职业技能、职称评定和鉴定相关工作。
        (10)负责对员工考勤进行管理,定期进行考勤抽查。
        (11)负责全公司的绩效考核,各部门、专业公司的工作计划月单项考核工
        作。并对各专业公司对职能部门服务满意度的调查评价列入考核。
        (12)负责对员工劳动合同、聘用协议管理工作。
        (13)负责办理外籍人员签证和出国人员的签证管理工作。
        (14)及时、准确、齐全向公司有关部门提供各类统计报表。
        财务部职责:
        (1)负责公司资金管理,汇总、平衡财务预算等情况。
        (2)建立实施内部银行管理制度及分级核算管理办法。
        (3)合理调配资金,在符合公司管理制度的前提下,确保项目资金的给付、
        保证生产正常运行,按时支付各项应付费用。
        (4)按时向总经理上报资金运行情况和月度资金平衡计划,召集月度资金
        平衡会议,确保公司资金周转。
        (5)按照《会计法》及国家相关法规和公司财务制度,健全财务管理。
        (6)加强财务管理,监督、督促财务人员严格执行财经纪律。
        (7)负责公司内部结算,往来单位应收、应付款项结算。
        (8)依据公司报销制度规定审核各专业公司报销凭证,办理款项收支手续。
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        (9)按时编制与上报各类统计和财务分析报表(月度、季度、年度),进行
        财务分析,评价经营效果。
        (10)组织公司内部运营成本核算、利润核算并对运营成本进行控制。
        (11)负责对各子公司产值、收入、利润、回款指标,进行数据确认并按计
        划进行考核管理。
        (12)负责对公司物资及设备的会计核算,监督物资及设备管理部门对实物
        的盘点,并进行抽查。
        (13)汇总编制下达各专业公司长、短期预算方案,负责期末决算及提交决
        算报告。
        (14)负责全公司的合并报表及子公司的财务报表进行财务分析,并按要求
        的项目完工后分析和季度财务分析,指导子公司的财务工作。
        (15)参与项目的合同评审工作,项目完工后配合编制项目结算资料。
        (16)及时组织销售、物资采购部门做好应收、应付款的对账工作。
        (17)配合公司法务、清欠部门对历年来账款数据的核对和有效凭证的提供。
        (18)负责公司对银行、税务、工商政策的咨询,有效筹划对公司有利之政
        策。
        (19)审核项目概算及预算中材料价格的合理性,推行项目目标成本管理。
        (20)完成领导安排的临时性工作。
        投资管理部职责:
        (1)负责投资市场研究,收集整理各类投资信息,向公司领导提交投资分
        析报告。
        (2)负责公司的投资、兼并、收购等实施工作的调研策划和管理方案输出,
        组织过渡管理和管理干部培训。
        (3)负责公司长远发展规划、对公司资本运作,投资、兼并、控股、收购、
        重组进行分析管理,进行可行性研究等方面工作。
        (4)负责投资项目的前期管理和后期移交工作。
        (5)及时、准确、齐全向公司有关部门提供各类统计报表。
        (6)完成公司下达的临时任务。
        审计部职责:
        (1)对公司的中期、年度会计报表中有关财务收支状况的真实性、正确性、
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        合规性、合法性进行审计监督。
        (2)审计范围针对股份公司下属所有子公司、分公司财务活动审计。
        (3)对各子公司、分公司财务活动按季、年度计划进行审计。
        (4)审计资产管理情况,核查固定资产、流动资产收支的合理性及资金占
        用额的真实性。
        (5)审计公司收入、成本、税金、利润计算是否正确。
        (6)审查公司公开披露的经济业务,会计资料和财务指标是否真实相符。
        (7)对公司的基本建设投资、重大的设备更新等项目的工程成本及投资进
        行审计监督。
        (8)审查公司长期、短期的对外投资以及并购等项目的合理性、投资效果
        和资金来源的可行性,有无违反公司投资管理的有关政策规定。
        (9)内部控制制度审计,即依照法律、法规和科学管理的原则,对被审计
        单位的经营、业务、计划、管理等控制制度的完整性、合理性、有效性进行审查,
        确保公司内部控制制度的合理设计和严格执行。
        (10)审查会计机构设置和会计人员的任职资格,职责分工是否符合会计法
        规的要求。
        (11)对各部门的成本费用核算、财务收支计划,关联协议及各项经济合同
        的签订、执行情况进行审计监督。
        (12)审计股东权益及股利分配,核实公司的净资产,查明公司股利分配,
        以及股本和各项公积金的增、减变化是否公平合理,符合法定程序,有无违反国
        家法律、法规和公司章程的事项。
        (13)审查分析重大已完工工程的项目决算是否真实、完整、准确。
        (14)对公司各利润中心进行经济责任审计,包括审计项目经理责任制的落
        实情况;签订的绩效考核合同;绩效考核指标的完成情况及年度奖惩的兑现,审
        计子公司、分公司各级领导离任前的所有经济责任工作活动进行审计。
        (15)完成其他内部审计任务。
        采购中心职责:
        (1)根据物资申请编制采购计划,做好采购预算,组织采购等工作。
        (2)按质量管理体系要求和物资采购技术条件,会同技术、质检组织合格
        供方的评审,评价选择合格供方。采购招标,择优比价等方式,优化采购成本。
        第45 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        (3)按《合同法》要求签订物资采购合同,确保采购物资与资金的安全性。
        (4)负责组织编制公司采购招标作业指导书,并批准后实施。
        (5)采购中心负责对输送机产品原辅材料、外购件和确定外包项目、消防
        器材、大宗电子设备、固定资产设备、劳动保护用品等进行统一采购行为。
        (6)严格按采购控制程序和公司采购办法办事,不徇私,不枉法。
        (7)对申购的物资,根据不同类别,实行集中招标采购,询价采购,竞争
        性谈判,单一来源和定点议价采购相结合的形式,确保所采购的物资价廉物美,
        实用实效;
        (8)负责交料进度控制及逾期催办,确保物资按质按量如期投入使用。
        (9)进料质量、数量、价格异常的处理;
        (10)负责对供应方进行年度评审,选择合格的供应商,编制合格供方名录,
        报总经理批准后实施。
        (11)负责采购业务信息的统计,采购业务资料的整理、归档工作。
        (12)负责对仓库进行管理,要求仓库符合账、卡、物,数量及质量进行严
        格管理,并定期配合公司仓库盘点工作。
        计调部职责:
        (1)负责组织制定年度、季度、月度的综合性、专业性的计划,并在执行
        的过程中进行协调和调整,并及时向公司领导汇报各部门计划实施进展和指标完
        成情况。严格审核、汇总和统一上报各项业务报表并留存归档。
        (2)负责收集、整理、归档与公司发展目标相关的信息资料,结合公司情
        况加以分析预测,提出与公司业务有关的地区、行业、产品发展前景对策报告。
        (3)负责落实安全、消防、交通管理的部署、检查、监督和培训教育各项
        工作。负责对公司安全员进行业务监督和指导。
        (4)负责公司综合治理的沟通和协调工作。
        (5)负责审核检查安装队伍施工资质与能力,监督、管理项目施工的进度、
        安全工作。
        (6)负责对公司岗位特殊工种技能操作进行鉴定及换证培训管理工作。
        (7)具体落实公司设备等固定资产的管理制度,负责制定设备的大、中修
        计划的落实,并组织实施对其进行监督和检查。
        (8)负责对外报表数据的提供及内部公司报表的定期收集整理。
        第46 页
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        (9)负责对公司安全、现场管理、5S 管理、消防、设备进行条线检查,并
        列入月度考核。
        (10)负责召集月工作例会举行,并对月工作例会会议决议进行有效监督和
        跟踪。
        (11)负责对公司消防器材、劳动保护用品采购计划的下达。
        (12)负责接待消防、公安、安监等部门检查工作,做到工作良好对口衔接。
        (13)负责对公司发生的重大工伤、安全事故进行管理调查及善后处理、事
        故分析。
        (14)负责对考核指标数据的收集整理,对管理实施情况进行定期考核。
        品管部职责:
        (1)负责公司内部质量管理体系的建立、运行和维护工作,监督考核各部
        门的执行情况。
        (2)负责ISO质量管理体系内审、外审的策划,并跟踪不合格项的整改及
        反馈。
        (3)负责公司QC活动组织实施,并与考核相结合,持续改进公司质量管
        理体系的运行。
        (4)负责定期召开质量例会和负责召开质量事故分析会,并提出处理意见。
        贯彻执行国家有关质量、计量的法律、法规。
        (5)实施工艺执行情况监查,提出质量改进计划,和加强工艺控制的建议。
        (6)负责公司内外部产品质量的信息收集、分析、报告以及质量统计、分
        析。定期对公司产品质量状况进行统计,编制质量统计分析的相关报告,并提出
        整改,组织实施。
        (7)负责制定质量指标的标准值,经总经理批准后实施。
        (8)负责产品、质量、环境、安全等相关认证。
        (9)负责组织编制公司产品检验规范。
        (10)按照产品标准、技术文件、检验规范、实施对原材料、辅材料、半
        成品、成品、工装夹具的质量检验,对最高管理者负责,独立行使鉴别把关,报
        告职能。
        (11)负责外购、外协产品的质量检验。
        (12)负责公司质量制度的制定和管理考核,对质量事故、顾客投诉进行
        第47 页
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        仲裁和处理。
        (13)负责质量抽查检测和分析,监督质量改进措施和实施,努力把公司
        产品质量提升至完美阶段。
        (14)负责计量管理和计量鉴定、测试、监督工作。
        (15)负责对合格供方质保能力进行监督、参与供方评审。
        (16)建立健全各类质量档案、台帐、报表,确保产品质量哉规定期限内
        可追溯性。
        (三)公司治理结构
        公司严格按照《公司法》、《证券法》和监管部门有关法律法规的要求,不
        断完善公司法人治理结构,建立现代企业制度,规范公司运作。公司依据最新颁
        布的各项法律法规、规范性文件及时制订相关内部控制度,不断夯实公司规范治
        理基础,具体情况如下:
        1、公司能够确保所有股东享有平等地位,确保所有股东能充分行使自己的
        权利;公司能够严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集、召开股东大会;
        股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东回避表决;公司关联交易公平合理,
        不存在损害股东利益的情形。
        2、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”,
        公司具有独立完整的业务及自主经营能力;公司董事会、监事会和内部机构能够
        独立运作。
        3、公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事,在第三届董
        事会选举中采取了累积投票制的方式;公司建立了独立董事制度,独立董事人数,
        占董事会成员的三分之一;公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求;
        各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会,能够积极参加有关培
        训,熟悉有关法律、法规,了解作为董事的权利、义务和责任。
        4、公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求;公司监事能够认
        真履行自己的职责,能够本着对股东负责的精神,对公司财务以及公司董事、总
        经理和其它高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。
        5、公司指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作,负责接
        待股东来访及咨询;公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定,真实、
        准确、完整、及时地披露有关信息,并确保所有股东有平等的机会获得信息;公
        第48 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        司能够按照有关规定,及时披露大股东及公司实际控制人的详细资料和股份变化
        情况。
        6、公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、社
        会等各方利益的协调平衡,重视公司的社会责任,与相关利益者积极合作,共同
        推动公司持续、健康的发展。公司自成立以来,一贯严格按照《公司法》、《证券
        法》等有关法律、法规的要求规范运作,并将严格按照《上市公司治理准则》等
        有关规定的要求,不断完善公司的治理结构,切实维护股东的利益。
        (四)公司内控制度
        为规范经营管理,控制风险,保证公司经营业务活动的正常开展,公司根
        据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章制
        度,结合公司的实际情况、自身产业特点和管理需要,制定了一整套贯穿于公司
        生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系,并不断地及时补充、修改和完善,
        予以严格执行。
        1、组织管理控制
        公司拥有较为健全的法人治理结构和管理制度,主要包括《公司章程》、《股
        东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、
        《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金使用管理办法》等,使
        公司董事会、监事会、经营层、股东等各方参与者的责任与权利、义务以制度形
        式加以明确,并得到切实执行。报告期内公司还以公司治理专项活动为契机,对
        上述制度进行了修订,进一步提高了公司的规范运作水平,促进公司健康发展。
        2、授权审批控制及不相容职务分离控制
        公司针对各体系、各层级、各岗位制定了明确的工作职责和权限,并在生
        产、经营等各个环节实行标准化管理,建立了一整套制度体系,规定了不同层级
        授权的范围。财务部门制定了《财务管理制度》,明确了各项经济业务的不同审
        批权限。同时,公司通过完成ISO9001(2000 版)质量认证体系,有效地促进了公
        司生产经营的规范运作以及不相容职位的分离。
        3、预算控制和会计系统控制
        公司制定了《预算管理》制度,以预算为控制核心,利用各项、各级预算
        指导经营活动的实施。并根据企业会计准则、税法、经济法等有关规定建立健全
        会计核算体系和财务管理制度,建立了《会计机构设置及会计人员岗位职责制
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        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        度》、《公司帐务处理程序制度》、《重要会计政策》、《主要经济业务内部会计控制
        程序》等,以此规范财务行为,明确财务责任。财务部人员严格按照各项制度履
        行相应职责,主要负责公司的会计账务处理、内部经济核算和资金运作管理等。
        公司财务管理工作如实反映和监督企业财务状况和经营成果,维护企业资产的安
        全与完整,保证资产的保值增值。
        4、担保制度
        (1)未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。公司下列对外
        担保行为,须经股东大会审议通过。
        ①公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资
        产的百分之五十(50%)以后提供的任何担保;
        ②公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十
        (30%)以后提供的任何担保;
        ③为资产负债率超过百分之七十(70%)的担保对象提供的担保;
        ④单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十(10%)的担保;
        ⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
        (2)董事会就公司对外提供担保作出决议,应当取得出席董事会会议的三
        分之二(2/3)以上董事同意并经全体独立董事三分之二(2/3)以上同意。
        (3)公司对外担保应当对被担保对象的资信进行评审,并遵守以下规定:
        ①公司不得为控股股东及公司持股百分之五十(50%)以下的其他关联方、
        任何非法人单位或个人提供担保;
        ②公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百
        分之五十(50%);
        ③公司不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十(70%)的被担保对象
        提供债务担保;
        ④公司对外担保时,必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有
        实际承担能力。
        5、人力资源管理
        公司立足于有利于企业可持续发展的人力资源战略,制定了《人力资源管
        理制度》,重新修订了《员工奖惩制度草案》和《员工手册草案》。对员工的聘用、
        培训、辞退与辞职以及员工的薪酬、考核、晋升与奖惩作出了明确的规定。加强
        第50 页
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        员工培训和继续教育,不断提升员工素质。
        6、信息与沟通
        公司建立了《信息披露管理制度》,同时把对该制度的健全和完善作为信息
        披露控制的首要工作。公司在制度中明确了信息披露义务人与责任、重大信息的
        内部报告职责、内部信息管理、投资者关系活动的行为规范等,并严格按照有关
        规定履行信息披露义务,信息披露真实、准确、及时、完整,有效保障了公司的
        信息披露质量。公司建立了举报投诉和建议制度,公示了内部办公网络举报邮箱
        和外部网络邮箱,明确举报投诉和建议的处理程序和办结要求,确保举报、投诉
        和建议成为公司有效掌握信息的重要途径。
        7、内部监督
        公司董事会下设审计委员会,为公司内部控制检查监督机构。审计委员会
        由三名董事组成,其中二名为独立董事。公司审计部为公司内部控制日常检查监
        督部门,向董事会审计委员会负责和报告工作。为规范公司运作,加强内部审计,
        公司制定了《内部审计制度》,并经公司董事会审议通过。审计部配备专职审计
        人员,对公司各内部机构、控股子公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施
        的有效性进行检查和评估;对公司各内部机构、控股子公司的会计资料及其他有
        关经济资料,以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实
        性和完整性进行审计。
        七、公司董事、监事、高管及员工情况
        (一)董事、监事及高管组成情况
        表4-2-3 天奇物流现任董事、监事和高级管理人员任职情况
        姓 名 职务 性
        别
        出生年
        份 国籍
        有无境外
        居留权
        任期起止
        日期
        白开军 董事长 男1964 年 中国 无 2010.1-201
        黄伟兴 董事 男1958 年 中国 无 2010.1-201
        杨 雷 董事、总经理 男1969 年 中国 无 2010.1-201
        黄 斌 董事 男1982 年 中国 无 2010.1-201
        申昌明 董事 男1942 年 中国 无 2010.1-201
        费新毅 董事、董事会女1973 年 中国 无 2010.1-201
        邓传洲 独立董事 男1968 年 中国 无 2010.1-201
        赵万一 独立董事 男1963 年 中国 无 2010.1-201
        第51 页
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        姓 名 职务 性
        别
        出生年
        份 国籍
        有无境外
        居留权
        任期起止
        日期
        蒯建平 独立董事 男1954 年 中国 无 2010.1-201
        吴秋庭 监事会主席 男1970 年 中国 无 2010.1-201
        张静洁 监事 女1968 年 中国 无 2010.1-201
        张元兴 监事 男1972 年 中国 无 2010.1-201
        汪国春 副总经理 男1972 年 中国 无 2010.1-201
        周晨昱 财务负责人 男1972 年 中国 无 2010.1-201
        (二)董事、监事及高管简历
        白开军,男,董事长,1964年出生,毕业于清华大学EMBA,工商管理硕
        士学位,高级经济师。1987年7月-1990年4月,泰州县装卸机械厂技术科技术科
        长,从事技术开发工作。1990年5月,加入江苏南方天奇集团公司,先后从事技
        术管理工作及生产管理工作,历任生产厂长、副总经理。1997年11月起任无锡南
        方天奇物流机械有限公司董事长、总经理。已连续四届担任公司董事长,现兼任
        公司控投子公司长春天奇工程设备有限公司董事长、长春一汽天奇工艺装备工程
        有限公司副董事长。
        黄伟兴,男,董事,1958年出生,大专学历。历任洛社镇模具厂厂长、江
        苏南方天奇集团公司董事长总经理、无锡南方天奇物流机械有限公司副董事长。
        现任公司下属子公司无锡天奇置业有限公司董事长、无锡乘风新能源设备有限公
        司董事长;兼任江苏南方天奇集团公司法定代表人,江苏南方天奇投资有限公司
        董事长、无锡天奇车架有限公司董事长、江苏江南路桥工程有限公司董事长。已
        连续四届担任公司董事。
        杨雷,男,董事兼总经理,1969年出生,中欧国际EMBA毕业。1992年7
        月加入江苏南方天奇集团公司从事技术工作。历任技术人员、设计所室主任、所
        长、分厂厂长、销售部总经理。1997年加入无锡南方天奇物流机械有限公司,任
        公司董事兼副总经理。已连续四届担任公司董事、总经理。
        黄斌,男,董事,1982年出生,大学学历,毕业于澳大利亚墨尔本大学国
        际金融专业,现任公司全资子公司白城天奇新能源设备有限公司董事长,无锡乘
        风新能源设备有限公司董事,无锡天奇风电零部件制造有限公司董事长;兼任江
        苏南方天奇投资有限公司董事、副总经理;江苏江南路桥工程有限公司董事。
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        申昌明,男,董事,1942年,本科学历,高级工程师、中国注册结构大师。
        历任机械工业部第四设计研究院技术员、工程师、室主任、党支部书记、院长助
        理、院长,现退休。本人先后获得“部直属企业事业单位优秀领导干部”、“全国
        优秀设计院院长”、“具有突出贡献的中青年专家”、“享受政府特殊津贴专家”、
        “国家有突出贡献中青年科技管理专家”、“97年中国工程院院士候选人”。曾任
        公司第二届、第三届董事会董事。
        费新毅,女,董事兼董事会秘书,1973年出生,大专学历。曾任江苏南方
        天奇集团公司总经理秘书、新南方机械有限公司总经理。2000年8月加入公司,
        已连续四届担任公司董事会秘书。
        邓传洲,男,独立董事,1968年出生,厦门大学会计系本科、硕士、博士,
        英国牛津大学(University of Oxford)高级访问学者,加拿大艾尔伯特大学
        (University of Alberta)高级访问学者。曾任厦门国贸集团股份有限公司总裁助
        理兼财务副总监;厦门国贸集团股份有限公司副总裁,厦门华侨电子股份有限公
        司副董事长;北大未名生物工程集团总裁助理;现任上海国家会计学院CFO中心
        副主任,社会责任研究所所长,公司第三届董事会独立董事。
        赵万一,男,独立董事,1963年出生,律师、博士生导师、教授。主要从
        事公司法、证券法、破产法等法学理论的教学与研究,近年来先后出版专著、教
        材、工具书四十五种,发表论文约七十篇,先后有约二十项成果分获各种奖励,
        2002年、2004年分获“中国第三届优秀中青年法学家提名奖”、“中国第四届优秀
        中青年法学家提名奖”。现任西南政法大学民商法学院院长、上海大学法学院院
        长,兼任中国法学会理事、中国法学会民法学研究会副会长、中国法学会商法学
        研究会常务理事等职务,曾担任公司第三届董事会独立董事。
        蒯建平,男,独立董事,1954年出生,大专学历,经济师。曾任共青团无
        锡市委部长、副书记;无锡市接待办主任、党组书记,香港锡洲国际有限公司董
        事总经理;无锡听涛园度假俱乐部有限公司董事长,现任无锡太湖景发展有限公
        司董事、副总经理。曾担任公司第三届董事会独立董事。
        吴秋庭,男,监事会主席,1970年出生,高中学历。1997年加入公司,从
        事车间管理及生产计划工作,现任公司工程事业部总经理。曾任公司第一届、第
        二届监事会监事,第三届董事会董事。
        张元兴,男,监事,1972年出生,大专学历。1997年公司创立时起至今一
        第53 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        直在公司任职,长期从事设计、研发及设计管理工作,现任公司工程技术中心副
        主任。
        张静洁,女,监事,1968年出生,中专学历,会计师。曾任江苏南方天奇
        集团公司财务科科长、财务总监职务。2000年8月加入公司,负责财务管理工作。
        曾任公司第一届、第二届董事会董事、财务负责人,第三届监事会监事。
        汪国春,男,副总经理,1972年出生,上海交通大学机械与动力工程学院
        物流工程专业硕士毕业,工程师。1997年进入公司,先后从事设计、行政管理、
        物资采购、对外投资等工作。兼任公司全资子公司铜陵天奇蓝天机械设备有限公
        司执行董事。曾任公司第三届监事会主席。
        周晨昱,男,财务负责人,1972年出生,大学学历。1998年7月至2004年6
        月,深圳天健信德会计师事务所工作,2004年7月加入公司,现负责公司财务管
        理工作。已连续五年担任公司财务负责人职务。
        (三)员工情况
        截至2010 年3 月31 日,公司员工总数为1620 人,其中生产人员1025 人,
        管理人员344 人,研发人员190 人,销售人员61 人。员工受教育程度构成如下:
        大专及以上学历449 人,中专、职高及普通高中学历758 人,高中以下学历413
        人。
        八、公司经营范围
        经营范围:物流系统工程的设计、制造、安装和管理,光机电一体化及环保
        工程的设计、施工;机电产品制造;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;
        系统集成控制软件、工业控制软件及电子计算机配套设备开发、制造、销售。风
        力发电机组、零部件的开发、设计、制造及售后服务(限分支机构经营)。
        九、公司主营业务状况
        (一)公司整体经营情况
        江苏天奇物流系统工程股份有限公司原名为“无锡南方天奇物流机械有限公
        司”,系由黄伟兴、白开军等31个自然人于1997年11月18日成立的有限责任公司。
        2000年10月31日,经江苏省人民政府苏政复(2000)206号文批复,无锡南
        方天奇物流机械有限公司变更为股份有限公司。2000年11月14日,经江苏省工商
        行政管理局核准,更名为“江苏天奇物流系统工程股份有限公司”;公司股票于
        2004年6月29日在深圳证券交易所中小企业板上市挂牌交易。公司现有注册资本
        第54 页
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        221,010,822.00元。股份总数221,010,822.00股(每股面值1元)。
        公司是国内最大的工业智能自动化系统整体解决方案供应商之一,主要为高
        端的合资汽车企业、矿山、机场和港口等提供物流系统集成解决方案。除此之外,
        公司的经营范围还包括风电及房地产业务。
        2007-2009年公司主营业务收入分别为4.31亿元、8.63亿元和5.92亿元。2007~
        2009年,公司毛利率分别为28.45%、22.99%和20.43%,有所下降,但整体仍处
        于较高水平,公司主营业务盈利能力较强。2010年第一季度,公司实现主营业务
        收入1.79亿元,同比增长91.78%,增长幅度较大。
        表4-2-4 公司2007-2009 年及2010 年1-3 月主营业务收入、成本及毛利率情况
        单位:万元
        项 目 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年1-3 月
        主营业务收入 43,148.69 86,339.13 59,185.94 17,889.23
        主营业务成本 30,871.97 66,490.26 47,096.83 13,423.40
        毛利率 28.45% 22.99% 20.43% 24.96%
        表4-2-5 公司2007-2009 年及2010 年1-3 月各业务板块营业收入情况
        单位:万元
        2007 年 2008 年 2009 年 2010 年1-3 月
        项目
        金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
        自动化输送与
        仓储系统工程
        31,476.72 72.95% 39,953.57 46.36% 21,539.08 36.39% 8,037.24 44.32%
        散料输送工程 8,528.66 19.77% 14,030.94 16.28% 10,045.19 16.97% 1,561.61 8.61%
        风电产品及
        零部件销售
        0.00 0.00% 1,554.09 1.80% 9,728.39 16.44% 521.55 2.88%
        机械产品销售 2,714.81 6.29% 8,336.92 9.67% 12,775.06 21.58% 5,648.84 31.15%
        配件销售 428.49 0.99% 276.06 0.32% 276.56 0.47% 100.48 0.55%
        房屋销售 0.00 0.00% 22,021.74 25.56% 4,821.67 8.15% 2,264.34 12.49%
        合计 43,148.69 100.00% 86,173.33 100.00% 59,185.94 100.00% 18,134.06 100.00%
        表4-2-6 公司2007-2009 年及2010 年1-3 月各业务板块营业成本情况
        单位:万元
        项目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年1-3 月
        第55 页
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        金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
        自动化输送与
        仓储系统工程
        21,109.55 68.38% 28,636.64 43.16% 17,146.61 36.41% 5,478.71 40.35%
        散料输送工程 7,223.82 23.40% 12,596.52 18.98% 8,345.85 17.72% 1,269.33 9.35%
        风电产品及
        零部件销售
        0.00 0.00% 1,298.46 1.96% 7,952.94 16.89% 345.63 2.55%
        机械产品销售 2,324.19 7.53% 7,038.82 10.61% 9,955.86 21.14% 4,824.13 35.53%
        配件销售 214.41 0.69% 180.92 0.27% 118.34 0.25% 58.05 0.43%
        房屋销售 0.00 0.00% 16,602.65 25.02% 3,577.23 7.60% 1,601.03 11.79%
        合计 30,871.97 100.00% 66,354.01 100.00% 47,096.83 100.00% 13,576.88 100.00%
        表4-2-7 公司2007-2009 年及2010 年1-3 月各业务板块毛利及毛利率情况
        单位:万元
        2007 年 2008 年 2009 年 2010 年1-3 月
        项目
        金额 毛利率 金额 毛利率金额 毛利率 金额 毛利率
        自动化输送与
        仓储系统工程
        10,367.17 32.94% 11,316.93 28.33% 4,392.47 20.39% 2,558.53 31.83%
        散料输送工程 1,304.84 15.30% 1,434.42 10.22% 1,699.34 16.92% 292.27 18.72%
        风电产品及
        零部件销售
        0.00 0.00% 255.63 16.45% 1,775.46 18.25% 175.92 33.73%
        机械产品销售 390.62 14.39% 1,298.11 15.57% 2,819.20 22.07% 824.70 14.60%
        配件销售 214.08 49.96% 95.15 34.47% 158.22 57.21% 42.43 42.23%
        房屋销售 0.00 0.00% 5,419.09 24.61% 1,244.43 25.81% 663.31 29.29%
        合计 12,276.72 28.45% 19,819.32 23.00% 12,089.11 20.43% 4,557.16 25.13%
        从盈利能力看,物流机械产业中自动化输送与仓储系统工程毛利率有所下
        降,风电产品毛利率整体上升。
        (二)主营业务经营情况
        1、原材料采购
        公司所使用的原材料主要为外购、外协件及部分钢材,占公司生产成本的
        60%左右。
        公司工业过程智能自动化系统工程中所使用的大部分基础标准零部件采取
        定点、定牌外购方式获取。公司生产所需的配套件主要是电机减速机、气动元件、
        电气控制元件、轴承等。电机减速机主要采购自SEW-传动设备苏州有限公司、
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        住友重机械减速机(中国)有限公司、诺德(中国)传动设备有限公司;气动元
        件主要采购自SMC(中国)有限公司上海分公司、CKD(中国)有限公司;电
        气控制元件主要采购自苏州西门子电器有限公司、日本三菱电机股份有限公司、
        美国罗克韦尔自动化控制系统有限公司等;轴承主要采购自SKF(中国)销售有
        限公司、上海恩斯凯轴承有限公司、艾克欧东晟商贸(上海)有限公司、哈尔滨
        轴承厂、洛阳轴承厂、开封轴承厂等。
        公司钢材主要采购自江苏荣高钢铁公司、马鞍山开明实业公司、无锡市益辉
        物资公司、常州市航达机械公司、无锡艮固机械公司等供应商。
        公司与主要的原材料供应商建立了长期稳定的关系,原材料供应充足。近年
        公司主要原材材料价格涨幅较大,其中电气元件整体处于较大幅度上升趋势,钢
        材波动性较大,2008年处于高点,其后有所下降。
        2、各业务板块经营情况
        (1)工业智能自动化系统
        公司是国内最大的工业智能自动化系统整体解决方案供应商之一,市场占有
        率超过40%,主要为高端的合资汽车企业、矿山、机场和港口等提供物流系统集
        成解决方案。
        ①汽车物流设备
        2007年公司汽车物流输送及仓储系统销售定单签订形势良好,全年度共签订
        销售合同46,202万元,比上年度增长31.35%。2008年上半年市场状况正常,但下
        半年受全球金融危机的影响,汽车行业受到严重影响,许多汽车制造厂商的投资
        计划和在建项目都被延期或取消,市场状况较为严峻。公司在汽车物流输送及仓
        储系统销售情况受到较大影响,接单情况不理想。2008年全年累计签订销售合同
        29,022万元,同比下降37.18%。直接造成2009年上半年生产任务严重不足。2009
        年,在国家各项振兴规划措施刺激下,国内的汽车投资市场和消费市场景气指数
        强劲回升,继而带动了汽车行业的投资热情,2009年四季度开始,汽车物流输送
        及仓储系统业务开始实质性恢复,汽车制造厂的投资计划开始付诸实施,市场需
        求得到快速恢复及提升,2009年,公司共签订汽车物流机械合同34,315万元,同
        比上升18.24%。
        2009年中国汽车市场井喷式增长使国内主流汽车厂商的产能利用率已经达
        到极限,多款车型供不应求,良好的汽车销售势头极大地调动了汽车企业增产扩
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        能的投资热情,无论是合资品牌还是自主品牌,2010年都制定了宏伟的产销计划
        和产能扩张计划。合资品牌2010产销目标增幅一般在15-20%之间,而自主品牌
        汽车公司比较激进,产销增长目标都在50%以上,不少公司的增长目标达到了
        100%。公司做国内最大的汽车物流系统集成解决方案供应商,将成为此次中国
        汽车工业产能扩张的受益者。
        2010年1月6日,公司中标长城汽车三个项目,合计5,200万元人民币,2010
        年3月10日中标一汽大众总装线项目,合计14,144万元人民币。目前公司累计在
        手订单较多,同时公司正积极参与多个汽车企业生产线项目的投标工作,预计未
        来还有订单签订。
        ②自动化储运系统
        该业务主要指机场物流及零售商配送中心的输送及仓储业务。2007年公司原
        计划与海外公司(英国FKI)合作发展。但由于海外公司(英国FKI)内部战略
        进行调整,改合作项目尚未完成,为此,公司重新调整战略定位,将以国内中小
        型机场及零售业大型配送中心为主要市场,形成自已的销售服务体系,为该等客
        户提供自动化储运系统。公司目前主要是通过多种渠道获得行业准入资质。
        ③散料输送设备
        2007年电力、港口码头散料输送机业务市场全面拓开,产品附件值得到逐步
        提升,2007铜陵天奇蓝天公司签订合同订单16,135万元,实现销售收入8,608万元,
        出口业务比例得到提高。2008年虽受金融危机影响,但市场销售情况仍相对稳定,
        2008年度签订合同订单14,307万元,实现销售收入14,177万元,出口业务保持稳
        定。2009年由于受金融危机冲击,传统的电力、钢铁等行业的发展受到限制,很
        多项目停建和缓建,造成皮带机需求量严重萎缩,因市场状况不理想,又造成行
        业内价格恶性竞争影响,项目利润空间被压缩,但由于公司加强了内部管理,采
        取了有效的节能减耗措施,项目总体毛利率未受较大影响。
        (2)风电业务
        通过多年的探索与努力,公司风电产业布局已基本完成,2010年进入规模化
        生产阶段,预计将对公司的营业收入和利润均有较大贡献。有望成为公司新的支
        柱产业,有效地缓解由于汽车行业周期性变化对公司营业收入及利润的影响。
        公司的风电产业主要围绕“竹质及玻璃钢风电叶片“和“重型风电铸件”两条
        主线展开,通过整体移植原天津LM 技术团队和与南京航空航天大学在产学研方
        第58 页
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        面合作,并联合当地政府合资设立无锡风电设计研究院有限公司。无锡风电设计
        研究院有限公司定位于风电技术的设计与开发,建立试验测试平台,成为公司在
        风电零部件产业发展的技术支撑平台,同时也成为公司与南航在产学研方面合作
        的运行平台。通过与风机厂家紧密合作,共同开发新产品来保证订单的稳定性。
        公司的竹质叶片生产技术是与英国瑞尔科技合作开发,目前国内还无竞争对
        手,先期的100套800KW竹质复合材料叶片已经交付主机厂,并完成安装调试工
        作,运作正常。目前正在组织开发1.5MW竹质复合材料叶片,由于同等体积下竹
        质叶片重量轻、启动风速较低、捕风能力强、成本低等特点,使其具有广阔的市
        场前景,竹质叶片市场的持续开拓与发展对公司未来的营业收入及利润贡献值得
        期待。
        玻璃钢叶片主要为上海电气设备公司提供1.25MW风电叶片的配套生产,已
        有4 套在风场进行性能测试和设计验证,目前正与上海电气设备公司同步开发
        2MW机型,即将规模化生产。
        无锡一汽铸造公司是国内最早的进入风电铸件产业的公司,其风电铸造件产
        品行业认知度极高,主要为国外风电知名企业GE、VESTA、西门子等提供服务,
        公司抓住一汽集团辅业剥离的契机,参股无锡一汽铸造,与一汽并列大股东,各
        占40%。目前公司4万吨的产能有望满负荷运转,新扩张的1.5万吨产能也将陆续
        投放。
        (3)房地产业务
        公司的房地产业务主要由公司下属子公司天奇置业公司经营,主要房地产项
        目为“天奇城”项目。
        该项目一期楼盘与2007年全部取得销售许可证并开始对外销售。至2009年
        末,一期项目住宅房销售已基本收尾,但商铺及综合商务房销售情况欠佳。目前
        公司采取租赁的方式对商铺进行业态的统一规划。
        根据公司对产业发展的总体定位,公司将收缩在房地产行业的投入,对已有
        房地产项目的开发作了调整。经天奇置业一届董事会第六次会议审议通过,天奇
        置业公司将持有的天盛置业41%的股权以1,492万元的对价转让给无锡百乐薄板
        有限公司,天奇置业公司不再参与锡国土2008—15号位于惠山区钱桥盛岸西路南
        侧地块的住宅用地的开发工作。
        3、产品销售
        (1)销售渠道
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        公司在重庆、柳州、沈阳、哈尔滨、青岛、广州等地建立了六个营销网点。
        同时,在客户比较集中的沈阳、重庆、青岛三地设立了售后技术服务站。
        公司建立了完善的销售服务激励机制,对销售服务人员实行责、权、利相结
        合的销售服务责任制,将销售服务人员工作成效和收入挂钩,充分调动销售服务
        人员的积极性。
        (2)客户情况
        公司在汽车和家电行业拥有一汽集团、东风汽车集团、上汽集团、广州本田、
        长安福特、长安铃木、柳州通用、沈阳金杯、江淮底盘、北汽福田、哈飞汽车、
        春兰集团、海尔集团、澳柯玛、海马汽车等优质客户,在摩托车、内燃机、工程
        机械、冶金、烟草等行业拥有金城摩托、全柴股份、常柴股份、华源凯马、柳州
        工程机械、约翰迪尔佳联、上海宝钢、苏州钢厂、新疆八一钢铁、上海烟厂、济
        南烟厂等客户。
        2009年,公司实现主营业务收入59185.94万元,其中国内销售占91.18%,国
        外销售占8.82%,公司销售以国内为主。2009年公司前五名客户收入总额为
        14716.77万元,占营业收入的比例为24.07%。
        表4-2-8 2009 年公司前五大客户收入及占比
        客户名称 营业收入(万元)
        占公司全部营业收入
        的比例(%)
        福特汽车公司 3,335.9 5.46
        广州汽车集团乘用车有限公司 3,287.77 5.38
        重庆长安汽车股份有限公司 2,888.21 4.72
        海马(郑州)汽车有限公司 2,686.33 4.39
        上海上电漕泾发电有限公司 2,518.56 4.12
        合 计 14,716.77 24.07
        资料来源:公司提供
        (3)定价策略
        ①公司一般采取“以成本为基础进行产品定价”的定价策略,即在产品和服
        务的成本基础上加上一个标准加价百分比(增值税、合理利润等)来确定产品和
        服务的销售定价。
        ②“以产品和服务价值为基础进行定价”的定价策略,即调查用户对产品和
        服务的价值预期来确定产品和服务的价格,以此倒推成本进行销售定价。
        ③在产品投标过程中,采取“以竞争为基础进行定价”的定价策略,即以对
        第60 页
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        竞争者定价的预测为基础来确定公司产品和服务的价格定位。
        (三)公司技术创新情况
        创新是企业的核心竞争力之一。公司深刻地认识到国内企业与国外企业的技
        术差距。公司采用多种方式,研发与引进、消化、吸收相结合,在国内大多数智
        能自动化系统供应商仅仅具有开发单机、简单系统的现状下,已成为行业中技术
        领先者,公司屡屡得到国际用户的肯定。
        2007年度,公司共计投入研发资金720万元,当年度公司组织申请专利105
        项,其中发明专利18项;获得授权专利120项,其中发明专利2项。获得省级高新
        技术产品一项,获国家火炬计划项目1项,并被列为江苏省首批创新试点企业,
        获批省级及地方科技成果转化资金资助共计1,250万元,技改减免税收250万元。
        公司2007年开展了非接触供电技术及应用研究、第二代视觉导航AGV技术
        研究,为产品技术提升做好了储备。研究开发的基于嵌入式和射频识别控制技术
        取得了试制成功,为下一步应用于输送机控制应用及替代部分国外PLC控制技术
        奠定了基础。
        2008年度,公司研发投入共计449万元,江苏省物流自动化装备工程技术研
        究中心即省级工程技术研究中心获得验收;全国第三批企事业知识产权试点单位
        获得验收;公司被批准为江苏省首批科技创新型企业,获得了国家人力资源和劳
        动保障部批准设立的企业博士后科研工作站。获得江苏省科技进步一等奖1件,
        获得江苏省高新技术产品2件,获得国家火炬计划产品项目1件,完成专利申请119
        件,其中发明专利25件。
        在技术开发方面完成了非接触供电技术的预研和样机试验;完成了竹质复合
        材料叶片技术的科技成果鉴定。经国内知名专业组成的鉴定委员会技术鉴定,一
        致认为“应用可再生竹质复合材料制造大型风力发电机组叶片为国际首创,技术
        具有创新性,成果具有完全自主知识产权”。样件经过中国飞机强度研究所静载
        测试,此次测试的叶片在达到设计载荷的125%发生破坏,测试结果表明样件的
        刚度和强度完全达到了各项设计指标,根据JB/T10194-2000标准要求,表明按照
        目前的结构设计、工艺和制造水平所生产的测试叶片,能够满足设计的强度要求。
        公司在国内同行中首次对叶片进行翼型的风洞试验,取得了一手的实验数据,验
        证了技术设计,为批量化生产打下了良好的基础。
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        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        在竹质复合材料叶片开发中完成了7项专利申请,其中发明专利4项,有1项
        实用新型专利获得授权。
        2009年度,公司研发投入共计321万元,获江苏省科技进步一等奖表彰1件,
        获得无锡市技进步一等奖表彰1件,国家级创新型试点企业获得批准,国家级知
        识产权试点企业验收通过,省级工程技术研究中心全省被评为第二名;公司共获
        得专利97件,其中发明授权7件,与南航合作申请了非接触供电与视觉导航等到
        核心技术发明专利2件,组织国家标准的编制与起草、完成上报了《摩擦驱动输
        送机》送审稿。
        公司子公司铜陵天奇蓝天获得四项专利专利证书,省级技术中心、省级高新
        技术企业获得通过。
        公司子公司天奇竹风科技获得江苏省高新技术产品1件,获得无锡市科技支
        撑计划项目1件。
        公司参股公司一汽铸造2009年获得江苏省重大成果转化项目1件,获得江苏
        省技术标准计划项目1件,申报发明专利4项。
        十、公司发展战略及目标
        (一)公司发展规划
        1、工业智能自动化系统发展:做强做专,保持稳定发展。
        (1)汽车物流:由于国家相关产业振兴规划政策的刺激,国内汽车业出现
        新一轮的投资热情,原先许多延期或被取消的项目又重新启动,汽车装备业出现
        新的发展机遇,公司将加大市场营销力度,抓住此次机会,占领市场有利时机,
        进一步提高市场占有率。
        (2)自动化储运系统:对于机场物流及零售业配送中心的建设项目,公司
        一方面将做好技术开发工作,保持与国际专业公司的项目合作;同时利用自身力
        量,开发与加强与国家民航系统的合作,解决行业准入资质,重点开发和关注支
        线机场的建设,积极开拓相关国内零售业配送中心等客户,建立自已的营销网络
        体系。
        (3)散料输送机:进一步提高产品技术水平,走系统集成的发展思路。提
        高海外市场竞争能力;提高加工水平与加工手段,扩大生产能力,力争在产能与
        生产率方面再上一个台阶。
        2、风电产业发展:做大做强,成为新的支柱产业。
        第62 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        2010年是风电产业各业务实现规模化生产的一年。公司将继续加大风电业务
        的投入,使各业务量产并形成一定规模,力争2010年风电产业成为公司新的利润
        增长点。
        (1)风电叶片业务:尽快形成规模化生产能力;优化生产工艺,提高劳动
        效率;加快市场开拓,努力扩大国内的市场份额,打破单一客户的现状,开发更
        多的潜在市场,实现销售收入的增长;加大兆瓦级以上新叶片的开发工作,保障
        公司行业内技术领先地位,实现可持续发展。竹质复合材料叶片方面:尽快完成
        1.5兆瓦竹质复合材料叶片的开发并形成规模生产;玻璃钢叶片方面,完成1.5兆
        瓦,2兆瓦玻璃钢叶片的开发和量产,重点开发新的客户。
        (2)铸件及机加工业务:利用海外市场有利的客户资源,加强海外市场的
        开拓。同时也加强与国内主机厂的合作,利用完善的零部件供应链为主机厂提供
        完善的配套服务。铸件在提升现有产能的基础上,将启动2MW级大型风电关键
        零部件铸件的开发与生产。计划收购江苏一汽铸造股份有限公司部分少数股东股
        权达到控股目标。进一步增强在风电铸造行业的核心竞争力。
        (3)进一步深化与南京航空航天大学的产学研合作,充分利用无锡风电设
        计研究院有限公司的平台做好基础工作,借助双方优势,联合对风力发电机组的
        主要零部件进行设计、开发、测试和制造,为公司风电产业技术的发展提供强有
        力的技术支持。
        3、加大机场物流项目的研发和建设。对于机场物流及零售业配送中心的建
        设项目,本公司一方面将做好技术开发工作,保持与国际专业公司(如FKI)的
        项目合作;同时利用自身力量,开发与加强与国家民航系统的合作,解决行业准
        入资质,重点开发和关注支线机场的建设,积极开拓相关国内零售业配送中心等
        客户,建立自已的营销网络体系。
        (二)公司近三年投资计划
        1、计划收购江苏一汽铸造股份有限公司部分少数股东股权达到控股目标。
        公司于2008年12月25日在无锡与无锡一汽铸造有限公司及自然人发起人签
        署发起人协议,共同组建成立了江苏一汽铸造股份有限公司。江苏一汽铸造股份
        有限公司总投资额2.5亿元,公司以现金出资1亿元,占总股本的40%;无锡一汽
        铸造有限公司以部份净资产出资,计人民币1亿元,占总股本的40%;经营管理
        层以部份补偿金及部份现金出资,计5000万元,占总股本的20%。
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        无锡一汽铸造有限公司为国有全资公司,注册资本:2000万元,公司注册地
        址为无锡市惠山经济开发区惠成路99号,法定代表人于永来。无锡一汽铸造有限
        公司是专业铸铁件供应商,以生产风电铸件、柴油机铸件、汽轮机铸件为主,并
        多次主要参与起草了球墨铸铁件国家标准。公司的风力发电机用轮毂、底座等铸
        件的生产技术已达到国际先进水平,主要出口至欧美和亚太地区。
        为了进一步增强在风电铸造行业的核心竞争力,公司计划在未来的几年内收
        购江苏一汽铸造股份有限公司部分少数股东股权达到控股目标。
        2、完成公司风电产业技术研发项目
        公司于2009年4月启动了1.5MW风力机组叶片开发项目,项目主要研究内容
        为通过自主研发设计及引进并应用国外成熟1.5MW风力发电机叶片的外形设计
        等技术原理,采用了一次性真空树脂灌注的制造工艺,大批量生产制造适合国内
        风场的1.5MW复合材料风力发电机组叶片。
        该项目实施年限为3年,即2009年至2011年。目前正处在在1.5MW模具制造
        和调试,制造样片的阶段。项目计划投入研发资金3,000万元,目前已到位620万
        元。预计该项目三年实施期内可新增销售收入58,000万元,利润12,760万元,税
        收10,210万元。该项目同时又能促进复合材料行业、大型设备设计与制造为主的
        传统机械行业的发展,也对物流行业、咨询服务产业的发展具有推动作用。
        十一、公司所处行业现状及发展前景
        (一)工业智能自动化系统行业
        工业智能自动化系统,是应用各种自动化输送系统、仓储系统、专用设备及
        相关控制、通讯、计算机、网络等各种技术高度集成的系统工程。
        工业智能自动化系统工程的应用范围十分广泛,包括汽车、家电、采矿、冶
        金、化工、建筑、烟草等几乎所有现代化大工业以及商业、邮政、环保、港口、
        机场、交通、医疗等领域。随着通信、电子、医药等新兴行业的发展,工业智能
        自动化系统的应用范围日益广阔。
        中国工业智能自动化系统虽然起步较国外晚,但发展极为迅速。2009年《装
        备制造业调整和振兴规划》提出大规模开展重大技术装备自主化工作,大幅度提
        高基础配套件和基础工艺水平,努力推进装备制造业由大到强的转变。
        随着中国经济进一步发展,汽车、家电等传统产业和一些新兴产业都将得到
        迅猛发展,以及各种相关新技术的出现,工业智能自动化系统行业也必将联动发
        第64 页
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        展。
        (二)汽车行业
        汽车物流设备业务作为汽车行业的配套产业,与汽车行业的发展有直接的联
        系。
        由于受2008年全球金融危机的影响,2008年下半年汽车行业受到严重的影
        响,许多汽车制造厂的投资计划和在建项目被延期或取消,市场状况严峻。2009
        年,国家实施了一系列促进汽车工业发展的政策,汽车产销量均强劲反弹,当年
        全国汽车产销量达到1,382.67万辆和1,364.48万辆,同比分别增长47.96%和
        45.46%。
        2009年突如其来的销量爆发使整车厂商措手不及,由于投资计划没能及时调
        整,2009年很多厂商遭遇产能瓶颈,排名靠前的汽车产业集团的产能利用率都超
        过或接近100%,多款车型供不应求,良好的汽车销售势头极大地调动了汽车企
        业增产扩能的投资热情,无论是合资品牌还是自主品牌,2010年都制定了宏伟的
        产销计划和产能扩张计划。合资品牌2010产销目标增幅一般在15-20%之间,而
        自主品牌汽车公司比较激进,产销增长目标都在50%以上,不少公司的增长目标
        达到了100%。
        表4-2-9 中国部分汽车企业产能扩张规划
        单位:万辆
        公司名称 现有
        产能
        2009 年
        销量
        2010 年
        目标
        2010 年在建/
        将建产能
        2012 年
        预计产能
        上海大众 70 72.8 83 - 超过100 万
        一汽大众 68 68.2 82 15-35 超过100 万
        上海通用 76 72.76 85 - 超过100 万
        北京现代 60 57.03 67 30 超过100 万
        东风日产 36 51.8 60 24 超过70 万
        奇瑞汽车 60 50.03 90 20 超过100 万
        比亚迪 60 44.84 80 80 超过150 万
        一汽丰田 46.3 42.26 50 11.7 超过60 万
        广汽本田 36 36.56 38.6 - 超过40 万
        长安福特马自达 41 31.6 - 20 超过60 万
        吉利汽车 - 32.91 40 - 超过100 万
        神龙汽车 45 27 36 - 超过45 万
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        公司名称 现有
        产能
        2009 年
        销量
        2010 年
        目标
        2010 年在建/
        将建产能
        2012 年
        预计产能
        哈飞汽车 40 24 30 - 超过50 万
        一汽夏利 15 - 25 25 超过40 万
        东风悦达起亚 28 24.14 33 10 超过40 万
        东风本田 20 21.06 24 28 超过30 万
        广汽丰田 36 20.94 26.7 - 超过36 万
        一汽轿车 20 15.27 24 10 超过30 万
        长安铃木 20 15 18 - 超过20 万
        华晨汽车 - 34.83 45 30 超过100 万
        长城汽车 20 22.5 38 5 超过50 万
        昌河汽车 30 15.8 21 - 超过30 万
        江淮汽车 20 32 50 - 超过80 万
        长安轿车 16 11 25 24 超过40 万
        海马轿车 30 11.78 20 15 超过45 万
        东南汽车 20 8.21 12-13 - 超过20 万
        北京现代 60 57.03 67 万30 超过100 万
        资料来源:根据各厂家公布数据整理
        (三)风电行业
        风能作为一种清洁的可再生能源,越来越受到世界各国的重视。其蕴藏量巨
        大,全球风能资源总量约为2.74×109 兆瓦,其中可利用的风能为2×107 兆瓦。
        中国风能储量很大、分布面广,开发利用潜力巨大。
        随着世界经济的发展,风能市场也迅速发展起来。2009 年全球风力发电新
        增31%,共增加37,500 兆瓦新装机容量,全球总装机容量达到157,900 兆瓦的新
        高峰。风能的持续增长,主要来源于世界主要市场积极的国家能源政策,以及许
        多国家政府将可再生能源作为其经济复苏计划有限考虑的一部分。
        “十五”期间,中国的并网风电得到迅速发展。2006 年,中国风电累计装
        机容量已经到2,600 兆瓦,成为继欧洲、美国和印度之后发展风力发电的主要市
        场之一。2007 年以来,中国风电产业规模延续暴发式增长态势。2008 年中国新
        增风电装机容量达到7,190 兆瓦,新增装机容量增长率达到108%,累计装机容
        量跃过13,000 兆瓦大关。内蒙古、新疆、辽宁、山东、广东等地风能资源丰富,
        风电产业发展较快。
        2008 年以来,受国际宏观形势影响,中国宏观经济增长速度趋缓。为有力
        第66 页
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        拉动内需,保持经济社会平稳较快发展,政府加大了对交通、能源领域的固定资
        产投资力度,支持和鼓励可再生能源发展。在政策的东风下,我国风电发展势头
        迅猛,截至2009 年末,全国累计风电装机容量达到25,800 兆瓦。
        十二、公司在行业中的地位和竞争状况
        (一)行业地位
        1、物流机械设备行业
        公司是国内最大的汽车物流设备制造商,主要产品涉及汽车总装、焊装、车
        身储存、涂装等汽车制造环节的自动化系统,主要从事汽车高端生产线的设计、
        制造和安装调试,对于承接项目具有较强的控制能力。
        公司为减小国内企业与国外企业的技术差距,采用多种方式,研发与引进、
        消化、吸收相结合,在国内大多数智能自动化系统供应商仅仅具有开发单机、简
        单系统的现状下,已成为行业中技术领先者公司自主创新的能力使公司在行业内
        社会影响力及社会公信力方面大大提高,公司较强的制造及设计能力使得中国民
        族品牌的汽车装备工业的制造能力在国际同行业中得到极大提升。主要客户基本
        涵盖各大汽车企业集团,市场份额超过40%。
        2008年下半年汽车行业受到金融危机的严重影响,许多汽车制造厂的投资计
        划和在建项目被延期或取消。2009年,国家实施了一系列促进汽车工业发展的政
        策,汽车产销量均强劲反弹。2009年的销量爆发使整车厂商2010年都制定了宏伟
        的产能扩张计划。公司作为国内最大的汽车物流设备制造商,将成为汽车行业该
        轮产能扩张的最大收益者。截至2010年3月末,公司未完成订单及新接订单总额
        接近3亿元,2010年新接订单接近2亿元。
        除了汽车物流机械,公司还在开发和储备包括支线机场、烟草、化工等高
        利润行业的配送中心项目,并取得了丰硕的成果。
        2、风电行业
        公司风电业务定位于风电核心零部件的研发与生产,目前风电业务产业链布
        局已得到完善,2010年进入规模化生产阶段。具体而言,公司的风电零部件产业
        包括竹质和玻璃钢叶片、机舱罩、轮毂、主轴、轴承座、机座、调桨支架、塔筒
        塔架等。并具有机加工和铸件生产能力。近几年伴随着风电行业的兴起,风力发
        电设备生产厂家迅速增加并有产能过剩的势头,但是能制造高质量风机零部件的
        公司并不多,如风机叶片等主要部件仍依赖进口。公司控股子公司无锡天奇竹风
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        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        科技有限公司主要负责生产拥有自主知识产权的竹质风机叶片,年产能在200套。
        此项技术在国内尚无竞争对手,合作方英国瑞尔科技有限公司是木质复合材料叶
        片的制造技术的发明者,产品早在风电设备制造商龙头Micon和Vestas的各种机
        型中得到肯定。竹质叶片相对玻璃钢叶片优势突出,未来将获得大发展,而目前
        国内仅公司一家。2009年,公司已完成100套800KW竹质复合材料叶片的安装工
        作,调试正常,正在组织开发1.5MW竹质复合材料叶片。
        另外,公司在合并江苏一汽铸造后,机加工和铸件业务能力大幅提升。一汽
        铸造是国内知名的风电铸件企业,其产品主要供给美国GE能源、丹麦Vestas、日
        本三菱重工等著名风电设备公司。目前拥有4万吨的产能,新扩张的1.5万吨产能
        也将陆续投放。
        3、房地产行业
        根据公司对产业发展的总体定位,公司将收缩在房地产行业的投入,对已有
        房地产项目的开发作了调整。经天奇置业一届董事会第六次会议审议通过,天奇
        置业公司将持有的天盛置业41%的股权以1,492万元的对价转让给无锡百乐薄板
        有限公司,天奇置业公司不再参与锡国土2008—15号位于惠山区钱桥盛岸西路南
        侧地块的住宅用地的开发工作。
        (二)竞争状况及优势
        1、同行业竞争的情况
        (1)国内竞争
        公司在国内主要竞争对手主要有承德输送机集团有限公司和山西东方智能
        物流股份有限公司等几家公司。竞争主要是在系统规划设计、工程管理、技术创
        新、专用设备制造、技术咨询服务、软件编制、系统集成、国际合作的能力等方
        面展开。近两年,公司通过为国际一流用户提供工业智能自动化系统工程的锻炼
        机会,利用与国外同行在工程项目上的密切合作,了解了与世界水平的差距,学
        习了世界一流的经验,并选送核心技术和管理人员到海外研修,使企业的核心竞
        争力得到快速提高。
        (2)国外竞争
        美国、日本、德国是全球汽车产业的龙头,其工业智能自动化系统也居于全
        球领先地位,尤其是工业智能自动化系统的强大集成能力及相关的高端产品更是
        居于全球工业智能自动化系统供应商中的领导地位。目前全球较大的汽车工业智
        第68 页
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        能自动化系统供应商主要有美国的WEBB公司、ASI公司;英国的HADEN KING
        公司;德国的DURR公司;日本的大福、中西、椿本等公司。
        与国外同行相比,公司在价格、服务方面具有相对的优势,在系统的可靠性
        和制造技术的先进性上处于相对的劣势。一些要求高可靠性和高技术含量的项目
        往往被国外公司承制。但是国际厂商在承接了工程项目之后,考虑到成本和服务
        方面的原因与国内同行也同时展开合作。合作对象首先会选择具有国际合作经
        验,在国内同行中技术、市场、管理领先的企业。公司将进一步加强同国际先进
        同行的合作,学习国际先进技术,努力缩短差距,提高公司的核心竞争力。
        2、公司竞争优势
        (1)技术创新优势
        创新是公司的核心竞争力之一。公司深刻地认识到国内企业与国外企业的技
        术差距。公司采用多种方式,研发与引进、消化、吸收相结合,在国内大多数智
        能自动化系统供应商仅仅具有开发单机、简单系统的现状下,已成为行业中技术
        领先者,公司屡屡得到国际用户的肯定。美国福特长安工厂总装车间、焊装车间
        的自动化系统工程的中标就是击败了国际、国内同行而取得的。“人无我有,人
        有我优,人优我廉”是公司的技术创新战略。
        (2)项目管理优势
        大型工业智能自动化系统项目涉及到智能自动化系统总体规划、智能自动化
        系统工程的控制软件开发、智能自动化系统工程技术服务、国际合作和设备引进、
        自动化输送和自动化仓储系统部分设备制造等业务。通过招标、系统设计、采购、
        集成制造、安装、售后服务等各个环节的紧密衔接来进行项目实施。项目管理的
        水平成为项目能否顺利实施的关键。目前,国内的工业智能自动化系统供应商在
        项目管理水平方面参差不齐,除少数企业具有较强的项目管理能力,能独立承接
        大型的工业智能自动化系统工程外,大部分供应商不具备大型工业智能自动化系
        统项目的项目管理经验与能力。尤其是工业智能自动化系统工程的现场管理,这
        既是项目管理的核心,也是项目管理的瓶颈。
        公司的项目管理优势源自于丰富的实践经验和严格的项目管理制度。公司多
        次与国际先进同行共同承担大型工业智能自动化系统工程项目,具有在苏丹、伊
        朗、阿根廷、墨西哥等国家实施大型项目的丰富经验。公司在与日本大气社、帕
        卡和东安公司共同合作的广州本田汽车有限公司的车身涂装、完成车、保险杠涂
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        装和PDI等自动化系统工程的实施上取得了较大的成功。公司通过为国际一流用
        户提供工业智能自动化系统工程的锻炼机会,利用与国外同行在工程项目上的密
        切合作,学习了世界一流的管理经验;同时派遣核心技术和管理人员进行海外研
        修;公司还多次聘请国际专家对项目管理人员进行培训。公司结合国外先进管理
        模式和自身特色,实行以事业部为单位的项目经理负责制。项目经理总体负责项
        目的全过程管理工作。实行目标式管理,,使项目实施全过程始终处于受控状态,
        保证工业智能自动化系统工程顺利的完工。
        (3)质量管理优势
        公司坚持“让用户百分之百满意”的质量方针,一贯重视工业智能自动化系
        统工程的质量管理工作,建立了严格的的质量控制体系,已经通过ISO9001质量
        体系认证。公司在工业智能自动化系统工程实施过程中还采取切实措施不断完善
        质量控制程序。实行首长责任制,明确质量责任的第一责任人为部门领导,使质
        量管理成为各级领导内部管理的首要职责。结合国际先进的管理经验,推行“7S”
        现场管理法,严把过程控制关。对于质量的过程管理执行联保制,调动每位员工
        的积极性、责任感。对质量事故造成的损失采取损一罚十,顺藤摸瓜解决问题根
        源。与外购、外协配套件供应厂家签订《质量保证协议》,执行预留质量保证金
        制度,确保外购、外协配套件质量。每周对生产过程中质量不稳定因素进行工艺
        分析,设定关键工序控制点,进行重点控制。公司设置项目监理职位,对项目经
        理管理项目实施的全过程进行严格监督控制。定期回访用户了解质量信息。在全
        公司内部大力宣传“质量是企业的生命”,提高员工质量控制意识,使用户、员
        工、企业三方形成共同的利益纽带。
        (4)市场优势
        工业智能自动化系统主要为现代制造业的工业化、信息化、现代化服务,广
        泛应用于汽车、家电、冶金、烟草、邮政、机场、食品等行业中,随着社会经济
        的高速发展,对智能自动化系统的需求会不断增大。国家对振兴装备制造业的态
        度明确,政策扶植,使工业智能自动化系统工程行业具有良好的发展前景和广阔
        的市场。公司已建立了双向互动、面向市场、以技术为支撑的营销体系,注重国
        际合作、国内合作、厂院合作、厂所合作,在汽车行业有稳定的客户群,在国内
        极具影响力的业绩。一汽集团、东风汽车集团、上汽集团、广州本田、长安福特、
        长安铃木、柳州通用、沈阳金杯、江淮底盘、北汽福田、哈飞汽车、等国内知名
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        汽车生产企业都纷纷选择公司为其提供工业智能自动化系统工程的全面服务。
        (5)人才优势
        工业智能自动化系统行业具有明显的专用性、综合性特点,对专业技术水准、
        实际经验、智能自动化系统总体方案设计能力、管理水平等方面的要求均高于传
        统产业。公司拥有丰富的管理、总体系统设计经验,主要管理层具有多年的工业
        智能自动化系统行业工作经历,公司在汽车、家电等对智能自动化系统复杂、输
        送精度高的行业具有较高的知名度。公司非常注重高科技人才的培养和职工整体
        素质的提高。近年来,通过研究、开发、创新,公司在系统集成、单机开发等方
        面造就了一批专业人才。公司目前拥有各类专业技术人员190人,占职工总数的
        11.73%。公司还特别引进了两名日本工业智能自动化系统专家作为公司智能自动
        化系统技术发展规划总监及管理顾问,进一步提高了公司研发和管理的整体实
        力。
        第71 页
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        第三节 江苏中圣高科技产业有限公司基本情况
        一、公司基本情况简介
        1、中文名称:江苏中圣高科技产业有限公司
        2、英文名称:Jiangsu Sunpower Technologh Co.,Ltd
        3、法定代表人:郭宏新
        4、注册资本:508 万美元
        5、设立日期:2004 年04 月16 日
        6、工商登记号:320100400024971
        7、住所及邮政编码:江苏省南京市江宁科学园诚信大道2111 号(211112)
        8、电话:025-52169777
        9、传真:025-52169700
        二、公司历史沿革
        江苏中圣高科技产业有限公司系经南京市人民政府批准,由泛太平洋有限公
        司投资设立,于2004 年4 月14 日取得商外资宁府外资字(2004)2989 号《中
        华人民共和国外商投资企业》批准证书,经南京市工商行政管理局核准,于2004
        年4 月16 日颁发的《企业法人营业执照》。公司设立时名称为江苏中圣高科技产
        业有限公司,注册资本和实收资本均为508 万美元,总投资额为1,000 万美元。
        2007 年泛太平洋有限公司将其持有的公司100%股权全部转让给泛太平洋有限
        公司(新加坡),泛太平洋有限公司(新加坡)控股股东为中圣集团有限公司。
        中圣集团有限公司2004 年4 月注册于百慕大,2005 年3 月在新加坡上市。
        三、公司股权结构
        (一)股权结构
        截至2010 年3 月末,江苏中圣高科技产业有限公司由泛太平洋有限公司(新
        加坡)100%全资控股,该公司是中圣集团为实现在新加坡上市而设立的特殊目
        的公司,无实际经营活动。
        第72 页
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        图4-3-1:发行人股权结构情况
        发起人股东 公众股东
        中圣集团有限公司
        泛太平洋有限公司(新加坡)
        (二)实际控制人情况
        公司的控股股东为泛太平洋有限公司(新加坡),是中圣集团有限公司的全
        资子公司,实际控制人为中圣集团的前3大自然人股东,法定代表人兼董事长郭
        宏新先生、董事李来所先生、董事总经理马明先生分别持有中圣集团有限公司
        23.19%、21.00%、17.36%的股权。
        郭宏新先生,男,1963年8月出生,中国籍,无境外居留权,1983年毕业于
        南京化工动力专科学校(热管技术),1996年结业于南京化工大学研究生课程进
        修班,2010年毕业于中国科学院研究生院博士(岩土工程),1983年加入南化热
        管研究院,担任实验室主任;1993年加入江苏圣诺热管研究院,担任副总经理;
        1997年成立江苏中圣石化工程有限公司,担任董事长;2004年成立中圣集团有限
        公司,担任董事长至今;现为公司第一大股东。
        李来所先生,男,1961年12月出生,中国籍,无境外居留权,先后毕业于南
        京动力高等专科学校(动力工程),同济大学(供热通风),中欧国际工商学院
        (EMBA)。1978-1979年担任民办教师,1981-1997年担任南京师范大学(原南京
        动力高等专科)教师,1995年至今担任中圣集团执行董事、副董事长,2004年至
        今现在担任江苏中圣高科技产业有限公司副董事长;现为公司第二大股东。
        马明先生,男,1965年11月出生,中国籍,无境外居留权,1983年毕业于南
        京化工动力专科学校(化工仪表专业),1999年结业于南京化工大学研究生课程
        进修班(化工过程机械专业),2007年毕业于上海理工大学工程硕士学位(工业
        工程专业),1983年加入南京化学工业公司担任工程师;1992年加入海南利达实
        100%
        100%
        前三大股东合计
        持股61.55%
        江苏中圣高科技产业有限公司
        第73 页
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        业有限公司担任经理;1997年加入中圣石化工程有限公司担任副总经理;2002
        年担任南京中圣园机电设备有限公司董事;2003年担任南京中圣园机电设备有限
        公司董事长;2004年至今担任中圣集团有限公司执行董事;2004年至今在江苏中
        圣高科技产业有限公司担任董事总经理;现为公司第三大股东。
        四、公司与控股股东的独立情况
        公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不独立
        的情况。
        (一)业务方面
        公司业务独立于控股股东,完全自主经营,控股股东除按照公司章程的规定
        行使股东权利外,并未以其他方式对公司业务进行干涉。
        (二)人员方面
        公司与控股股东在劳动、人事、工资等方面互相独立。
        (三)资产方面
        公司对拥有的资产享有完整的财产所有权,与控股股东相互独立。
        (四)机构方面
        公司机构独立于控股股东,具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
        (五)财务方面
        在机构、人员、资金账户、会计账簿等所有财务方面都独立于控股股东。
        五、公司主要子公司情况
        截至2010年3月末,发行人无下属子公司及合营、联营、参股等重要权益投
        资情况。
        六、公司组织结构及法人治理结构
        发行人根据《公司法》和《公司章程》设立了董事会、监事。
        (一)股东
        公司不设股东会,由股东即投资者作为公司最高权力机构,行使下列职权:
        (1)决定独资公司的经营方针和投资计划;
        (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定董事、监事的报酬
        事宜;
        (3)审议批准董事会的报告;
        (4)审议批准监事的报告;
        第74 页
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        (5)审议批准独资公司的年度财务预算方案、决算方案;
        (6)审议批准独资公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
        (7)对独资公司增加或者减少注册资本作出决议;
        (8)对独资公司发行公司债券作出决议;
        (9)对独资公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算等事项作出决议;
        (10)修改公司章程;
        (11)决定独资公司对外投资或为他人提供担保;
        (12)相关法律、行政法规和独资公司章程规定的其他职权。
        (二)董事会
        董事会由5 名成员组成,其中1 名董事长,2 名副董事长,其余为董事会成
        员。董事会对股东会负责,行使下列职权:
        (1)执行股东的决议,并向股东报告工作;
        (2)决定独资公司的经营计划和投资方案;
        (3)制订独资公司的年度财务预算方案、决算方案;
        (4)制订独资公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
        (5)制订独资公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
        (6)制订独资公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
        (7)决定独资公司内部管理机构设置;
        (8)决定独资公司高级管理人员的聘用、解聘及其报酬事宜;
        (9)制定独资公司基本管理制度;
        (10)相关法律、行政法规和独资公司章程规定的其他职权。
        (三)监事
        公司设监事一人。监事由投资方指定,监事应当遵守《公司法》相关规定。
        (四)管理层及组织架构
        公司经理层为公司的执行机构,公司设总经理1人,副总经理2人,财务总监
        1人,总工程师1人。公司实行总经理负责制,由总经理负责领导和组织实施董事
        会决议、公司年度计划和投资计划等。公司内设机构有财务部、营运计划部、企
        管部、人力资源部等在内的十三大职能部门。公司组织结构示意图如下图所示:
        第75 页
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        图4-3-2:发行人组织结构图
        总经理办公室
        总经理
        董事会
        后勤保障部
        H
        S
        E和
        企
        管
        部
        财务部
        人力资源部
        运营计划部
        国际事业部
        节能环保事业部
        管道辅助事业部
        机械制造事业部
        传热研究所
        设备设计室
        科技开发部
        (五)主要部门职能
        1、财务部
        财务部负责建立健全财务管理体系,建立完整的财务核算体系;编制财务预
        算,分析财务预算的执行情况,对公司的财务状况进行监控;进行财务核算,编
        制财务报表,提供财务分析报告,向决策者和管理者提供可靠的会计信息,配合
        好各项审计工作;做好税收筹划,协调与税务部门的关系,执行国家税法政策;
        协调与银行等机构的关系,疏通融资渠道,做好融资工作;有效地组织资金,合
        理的使用资金,对资金运作进行总体控制;编制记账凭证和会计报表,妥善管理
        会计账册档案;负责公司各项费用的审核和报销,进行成本费用控制管理;下达
        年度、季度、月度生产任务目标,并监督生产任务的完成情况;做好各类计划统
        计报表。
        2、HSE和企管部
        HSE和企管部主要负责公司ISO9000质量管理体系、ISO14000环境管理体系、
        OHSAS18000职业健康安全管理体系的建立、保持和改进工作;组织协助公司压
        力容器设计和制造资质、压力管道元件制造资质的取证、换证工作;组织建立、
        完善公司企业管理制度(负责策划,制定计划,组织各部门编制、评审、审批发
        布);参与5,000元以上直接经济损失的质量事故的调查、分析;负责组织2,000
        元以上直接经济损失的安全事故的调查、分析;负责组织环境污染事故的调查和
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        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        分析;负责公司质量、环境和安全信息的收集、分析;负责公司级质量、安全和
        环境教育培训工作;负责公司质量、安全和环境的对外联系和沟通工作;负责对
        各部门、事业部的质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系的监督
        检查工作;负责组织公司质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系
        的内部审核和管理评审工作;有对各部门质量、环境和职业健康安全管理体系奖
        惩建议权;归口管理公司广告策划及网站内容和宣传栏内容更新工作;负责公司
        通讯、网络方面的建设、维护、管理工作;负责公司档案的管理工作;负责监管
        ERP系统正常运行,除物资系统外逐渐扩大其功能;负责固定资产的管理;组织
        管理和实施基建项目;参与监督运输工作、合同把关,监督质量、运输单位是否
        合格,介入20万元以上的运输工作,牵头特别大的运输工作;公司相关资产的保
        险、索赔工作。
        3、人力资源部
        人力资源部负责协助总经理制定人力资源战略规划,为重大人事决策提供建
        议和信息支持;建立与完善人力资源管理体系,组织编制、修订与实施各项人力
        资源管理制度;进行组织机构设计和工作设计,组织、落实机构设置,监督定岗、
        定员等情况;实施工作分析,编制岗位职务说明书;人员的招聘、甄选与人员配
        置;培训及职业生涯发展规划;绩效管理体系的建立与实施;薪酬、福利、激励
        体系的建立与实施;员工关系管理,建立和维护内部员工关系;劳动录用备案、
        劳动合同管理、考勤、人事档案管理等各项基础劳动、人事工作的开展;协助各
        事业部开展各项人力资源管理工作,并进行指导与监督;创造良好的外部环境,
        疏通与政府主管机构的关系,与技校、高校建立合作。
        4、总经理办公室
        总经理办公室负责公司行政费用的控制与分摊;负责公司行政、公司领导重
        要客户的接待方面的工作;负责公司车辆管理工作;负责公司部分办公用固定资
        产的申购、维修、管理工作;负责公司总经理办公会议及重要会务准备工作;负
        责指导和监督对各事业部的行政对接工作;公司其他相关行政工作。
        5、后勤保障部
        后勤保障部负责公司保安、保洁、食堂等后勤保障管理工作;负责公司办公
        用品的申购、保管与发放工作;部分办公用固定资产的申购、维修、管理工作;
        负责公司办公大楼消防设施的配备及管理工作;负责指导和监督对各事业部的后
        第77 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        勤对接工作;公司其他相关后勤工作。
        6、国际事业部
        国际事业部负责涉外事务的安排及协助,国外客户关系的建立及维护,国外
        询价及订单的处理,针对涉外项目与相关部门的协作,进出口业务操作,外商代
        理业务的开发及处理,协助海外运输工作。
        7、运营计划部
        运营计划部负责事业部之间经营工作的协调和生产委托的协调,负责经营合
        同归口管理、合同执行情况监督,负责组织特殊合同的评审,负责项目档案资料
        的管理,负责市场信息、汇总、分析及协调沟通,负责客户档案的建立和管理,
        负责质量投诉的归口管理及客户关系的监督及维护,负责公司客户考察的协调安
        排,负责法律事务。
        8、设备设计室
        设备设计室负责承担机械制造事业部、节能环保事业部、国际事业部承接的
        各类非标设备的设计工作,承担机械制造事业部、国际事业部报价过程中有关设
        计计算及必要的报价图纸设计任务,提供机械制造事业部、国际事业部承接制造
        合同时必要的技术支持,配合机械制造事业部的设备制造工作,及时解决制造过
        程中有关设计问题、代材问题以及设计变更问题。配合节能环保事业部EPC工程,
        提供施工现场必要的设计交底工作,及时解决施工现场设备设计、制造、安装过
        程中出现的问题。负责压力容器设计的取证、换证工作,配合公司其他部门,及
        时完成公司交给的其他任务。
        9、传热研究所
        传热研究所负责研究与开发高效传热、节能等技术与设备,进行市场预测,
        国内外技术调研,试验装置及工装的研究和新产品的试制,实验研究与数值模拟;
        负责高效传热、节能设备的方案和施工图设计,高效传热技术推广和技术支持工
        作。
        10、科技开发部
        科技开发部负责公司技术管理制度的建立、健全和完善,履行管理职责;负
        责科研计划管理,组织制订公司年度科学技术开发计划,并跟踪考核管理;国家
        部委及省、市、区科研计划项目及重大项目的申报,并做好衔接管理;负责科技
        合同管理:负责协调、组织科技力量开展高技术开发工作,重大应用开发项目的
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        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        评审与实施监督;试验基地的建设与管理工作;负责公司技术标准化管理,组织
        企业、行业、国家技术标准的起草、审订、发布和备案,并监督实施;负责公司
        技术信息档案管理,建立技术信息档案,逐步实现档案的电子化管理;指导并督
        促相关部门做好电子档案备份、技术档案整理及归档工作;负责技术成果管理,
        新产品研发管理及新产品新技术鉴定;办理技术成果申报登记;申请各级技术成
        果奖励等;负责知识产权管理,组织专利申报,并与公司法律事务部门协同维护
        并主张公司知识产权;负责公司技术信息管理,技术信息的收集、处理、传递和
        跟踪;建立电子化的公共技术信息发布平台;负责公司专业技术人员的队伍建设,
        做好各级技术人员内部职称的评、聘的组织和管理工作;负责公司生产体系技术
        工人(技师、技工)的标准建立,技师、技工的评、聘的组织和管理工作;负责
        建立外部专家平台,形成公司业务发展的外部专家队伍;负责公司技术管理委员
        会工作,相关会议筹备、资料准备;业绩考核及专家费用发放;负责协调处理公
        司技术管理方面的对外公共关系,科技合作项目的相关工作。
        11、节能环保事业部
        节能环保事业部负责公司节能环保工程项目的生产、经营工作,实现公司要
        求的经营目标;组织市场营销、技术研发、资质申报等,落实公司对事业部的发
        展思路;执行公司的各类规章制度,建立、完善并实施事业部内部管理制度,如
        绩效考核、行政管理、培训、标准规范、安全、质量和环境保护等,并在公司备
        案;负责一般合同的评审,参与特殊合同的评审;负责5,000元以下直接经济损
        失的质量事故和2,000元以下直接经济损失的安全事故的调查、处理工作,根据
        公司的统一安排和要求,参与公司组织的其他各项活动,完成公司下达的其他任
        务。
        12、机械制造事业部
        机械制造事业部负责设备类产品的生产、经营工作,实现公司要求的经营目
        标;组织市场营销、技术研发、专利申报等,落实公司对事业部的发展思路;执
        行公司的各类规章制度,建立、完善、执行事业部内部管理制度,如绩效考核、
        行政管理、培训、标准规范、安全、质量和环境保护等,并在公司备案;负责一
        般合同的评审,参与特殊合同的评审;负责5,000元以下直接经济损失的质量事
        故和2,000元以下直接经济损失的安全事故的调查、处理工作,根据公司的统一
        安排和要求,参与公司组织的其他各项活动,完成公司下达的其他任务。
        第79 页
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        13、管道辅件事业部
        管道辅件事业部负责管道辅件类产品的生产、经营工作,实现公司要求的经
        营目标;组织市场营销、技术研发、专利申报等,落实公司对事业部的发展思路;
        执行公司的各类规章制度,建立、完善、执行事业部内部管理制度,如绩效考核、
        行政管理、培训、标准规范、安全、质量和环境保护等,并在公司备案;负责一
        般合同的评审,参与特殊合同的评审;负责5,000元以下直接经济损失的质量事
        故和2,000元以下直接经济损失的安全事故的调查、处理工作,根据公司的统一
        安排和要求,参与公司组织的其他各项活动,完成公司下达的其他任务。
        (六)发行人内控制度
        公司重视内部控制体系的建设。根据国家相关政策法规,公司结合自身实际
        情况,制定并不断完善了一系列的内部控制制度,从制度层面规范了质量管理、
        安全生产管理、财务管理等事项所应遵循的原则。
        1、财务管理制度
        公司制定了《江苏中圣高科技产业有限公司财务管理制度》,该制度中除涵
        盖了完整的财务、资金集中管理体系、投融资、对外担保和费用报销等重要事
        项。
        在资金管理方面,公司执行严格的岗位分工及授权批准,规定单位应当按照
        规定的程序办理货币资金支付业务,对于重要货币资金支付业务,应当实行集体
        决策和审批,并建立责任追究制度,防范贪污、侵占、挪用货币资金等行为;严
        禁未经授权的机构或人员办理货币资金业务或直接接触货币资金;对于不同种类
        的付款,规定不同的授权人、权限和付款方式(例如应付帐款,公司内部往来帐
        和其他相关帐目),并在付款授权的基础上和充分利用信用条款的原则下执行付
        款程序。
        在投融资管理方面,公司《江苏中圣高科技产业有限公司财务管理制度》的
        子制度《投融资管理制度》规定:公司的筹资与融资,必须根据其生产经营、投
        资项目和调整资本结构的需要,通过资本市场和金融机构来经济有效地筹措资
        金;企业内部不得搞职工集资,企业之间不得相互拆借资金;公司发行股票或债
        券,必须经董事会讨论审核、股东会通过批准后,报国家有关管理部门批准;公
        司财务部根据公司及企业业务发展的需要,在编制全面预算时根据预算内资金短
        缺程度,将所需的银行借款列入全面预算;根据批准的预算计划,提出办理银行
        第80 页
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        借款的申请,按借款金额不同的授权范围经主管领导或董事会集体讨论批准后,
        向银行办理借款手续;企业进行筹资融资必须符合成本效益原则,权衡利弊,降
        低财务风险;财务部门应当设置短期借款、长期借款、应付账款、应付债券、股
        本、资本公积、应付股利、财务费用等账户,核算筹资和融资业务。
        在对外担保方面,公司规定了除中圣集团下的子公司(江苏中圣机械制造有
        限公司、南京圣诺热管有限公司)公司对外不提供任何担保。
        2、质量管理制度
        公司依据ISO9001:2008《质量管理体系要求》、国家质检总局第22 号令《锅
        炉压力容器制造监督管理办法》、TSGR1001-2008《压力容器压力管道设计许可
        规则》、国质检锅〔2003〕194 号《锅炉压力容器制造许可条件》、TSGZ0004-2007
        《特种设备制造、安装、改造、维修质量保证体系基本要求》、TSGR0004-2009
        《固定式压力容器安全技术监察规程》、GB150《钢制压力容器》、TSGD2001-2006
        《压力管道元件制造许可规则》和TSGD7002-2006《压力管道元件型式试验规
        则》,结合公司实际情况制定了《江苏中圣高科技产业有限公司质量手册》,明确
        地阐述了公司质量方针、组织机构及其职责与权限,系统地描述了公司质量管理
        体系的控制活动和要求,是公司产品和工程项目设计开发、采购、生产制造和服
        务等过程中开展活动的基本法规和准则,是公司质量管理体系的纲领性文件。
        3、安全生产管理制度
        公司不断创新安全管理机制和完善安全管理体系,以有效推进安全管理法制
        化的建设进程。公司制定了《江苏中圣高科技产业有限公司安全生产管理制度》,
        细化了各安全生产部门的职责,已建立起快捷高效的安全生产技术管理运行模
        式。在落实安全生产责任制方面,公司在企业管理整体规划中,突出“安全第一”
        的思想,把安全管理纳入经济责任制,在各单位考核评比时,同时考核安全,提
        高企业职工安全素质。
        七、公司董事、监事、高管及员工情况
        (一)公司董事、监事及高管组成情况
        表4-3-1 公司董事、监事、高管情况
        序号 姓名 年龄 国籍 有无境外居留权现任职务
        1 郭宏新 47 中国 无 董事长
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        2 李来所 49 中国 无 副董事长
        3 马明 45 中国 无 董事、总经理
        4 何超骏 51 中国 无 监事、副总经理
        5 周江洪 56 中国 无 副总经理
        6 沈强 35 中国 无 副总经理
        7 张梅荪 64 中国 无 总工程师
        8 葛萃苹 42 中国 无 财务总监
        (二)公司董事、监事及高管简历
        1、董事
        郭宏新,男,47 岁,1983 年加入南化热管研究院,担任实验室主任;1993
        年加入江苏圣诺热管研究院,担任副总经理;1997 年成立江苏中圣石化工程有
        限公司,担任董事长;2004 年成立中圣高科技产业有限公司,担任董事长至今。
        李来所,男,49 岁,1978 年-1979 年担任民办教师,1981-1997 年担任南京
        师范大学(原南京动力高等专科)教师,1995 年至今担任中圣集团执行董事、
        副董事长,2004 至今担任江苏中圣高科技产业有限公司副董事长。
        马明,男,45岁,1983年加入南京化学工业公司,担任工程师;1992年加入
        海南利达实业有限公司,担任经理,负责销售和市场;1997年加入中圣石化工程
        有限公司,担任副总经理,其间不同时期分别负责生产、销售、财务及投资事宜;
        2002年担任南京中圣园机电设备有限公司董事;2003年担任南京中圣园机电设备
        有限公司董事长,把握公司战略发展方向,塑造公司品牌;2004年担任中圣集团
        执行董事,负责管理集团的财务、外部公共关系及投资事宜;2007年继续担任中
        圣集团执行董事,负责管理集团的财务、外部公共关系及投资事宜;兼任江苏中
        圣高科技产业有限公司董事总经理,负责公司的生产、技术、经营、管理及其他
        相关工作。
        2、监事
        何超骏,男,51 岁,1982 年-1991 年在南京有线电厂担任工程师;1991 年
        -1996 年在南京动力高等专科学校担任教师;1996 年-2004 年任职于江苏中圣石
        化工程有限公司;2004 年至今在江苏中圣高科技产业有限公司担任副总经理;
        2010 年担任监事一职。
        3、高级管理人员
        张梅荪,男,64 岁,1966 年-1987 年在兰州石油化工设计院担任工程师;1987
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        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        年-2001 年在扬子石油化工设计院担任高级工程师;2001 年-2004 年在江苏中圣
        石化工程有限公司担任高级工程师;2004 年至今在江苏中圣高科技产业有限公
        司担任总工程师。
        葛萃苹,女,42 岁,1990 年-1998 年在南京第二机床厂担任统计员;1998
        年-2000 年在江苏众兴会计师事务所担任项目经理;2000 年-2004 年在江苏天衡
        会计师事务所担任项目经理;2004 年至今在江苏中圣高科技产业有限公司担任
        财务总监。
        周江洪,男,56 岁,1968 年-1976 年在南京军区服役;1976 年-1999 年在南
        京铁道医学院担任学生处处长;1999 年-2004 年任职于江苏中圣石化工程有限公
        司;2004 年至今在江苏中圣高科技产业有限公司担任副总经理。
        沈强,男,35 岁,1997 年-2002 年任职于南京市建邺区委办公室;2002 年
        -2004 年在江苏经纬电脑公司担任办公室主任;2004 年-2005 年在太平洋建设公
        司担任总裁助理;2005 年至今在江苏中圣高科技产业有限公司担任副总经理。
        (二)员工情况
        截至2010 年3 月31 日,公司在岗员工为985 人,其中研发人员88 人。公
        司在岗员工中,按学历构成划分,大专及以上学历占34.82%,高中(中专)学
        历占36.55%,初中及以下学历占28.63%;按年龄构成划分,30 岁以下占40.91%,
        30-50 岁之间占46.90%,50 岁以上占12.18%。
        八、公司经营范围
        公司经营范围包括:节能环保系统、一、二、三类容器、换热器、热棒、热
        桩及其相关产品、保冷、隔热、改性四氟、减震管托、支吊架及其相关保冷、隔
        热材料、火炬气及酸性气体回收系统、有色金属及其复合材料设备与制品研发、
        生产及相关配套服务;工程设计;销售自产产品;石化、冶金、电力、动力、环
        保工程安装。
        九、公司主营业务状况
        (一)发行人主营业务概况
        公司集研发、设计和产品制造于一体,广泛服务于石化、石油、化工、冶金、
        电力、交通、环保等行业。公司提供钛、镍、锆、钽、铜、蒙乃尔合金等有色金
        属及其复合材料的标准、非标准设备的咨询、开发、设计、制造业务,从事标准
        及特种环保、工业节能设备的研发和制造,承接火炬气回收排放、废水处理、余
        第83 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        热利用等节能环保系统工程项目的总承包。主要产品有高效换热器、压力容器、
        低温热棒、特种管托、管道节能辅件、火炬气回收系统等。
        发行人近三年主营业务稳定发展,2007-2009年发行人营业收入分别为
        46,548.85万元、53,347.97万元、66,350.36万元,营业成本分别为39,321.21万元、
        43,946.15万元、55,812.73万元,同期公司毛利润分别7,227.64万元、9,401.82万元、
        10,537.63万元。2010 年1-3月公司实现营业收入13,493.54万元、营业成本
        10,904.49万元、毛利润为2,589.05万元。
        图4-2-3 公司2007-2009 年营业收入、营业成本及毛利润情况
        单位:万元
        -
        20,000
        40,000
        60,000
        80,000
        营业收入 46,549 53,348 66,350
        营业成本 39,321 43,946 55,813
        毛利润 7,228 9,402 10,538
        2007 2008 2009
        (二)发行人主营业务经营分析
        公司主要生产的产品有高效换热器、压力容器、低温热棒、特种管托、管道节
        能辅件、火炬气回收系统等,按照产品功能分为设备、管托、热管和火炬四大类。
        1、经营结构分析
        (1)各板块营业收入分析
        从各产品的收入构成来看,设备类产品营业收入呈上升趋势,2007年-2009
        年分别为31,249.54万元、40,296.07万元和47,721.89万元,占比分别为67.13%、
        75.53%和71.93%;2010年1-3月,设备类产品营业收入为11,309.60万元,占比为
        83.81%。近三年,设备类产品占比均保持在60%以上,其他类产品占比较低。近
        3年公司营业收入按主要业务分类下表所示:
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        表4-3-2 公司2007-2009 年及2010 年1-3 月主要板块营业收入情况
        单位:万元
        2007 年 2008 年 2009 年 2010 年1-3 月 项目
        金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
        设备类 31,249.54 67.13% 40,296.07 75.53% 47,721.89 71.93% 11,309.60 83.81%
        管托类 3,449.14 7.41% 5,490.40 10.29% 7,479.59 11.27% 1,370.83 10.16%
        热管类 2,690.43 5.79% 2,817.75 5.28% 1,131.76 1.70% - -
        火炬类 9,159.75 19.67% 4,743.76 8.89% 10,017.12 15.10% 813.11 6.03%
        合计 46,548.85 100% 53,347.97 100% 66,350.36 100% 13,493.54 100%
        (2)各板块经营成本分析
        从各产品的经营成本来看,设备类产品在公司营业成本中的占比较高,近3
        年近三年占比均保持在70%以上,其他类产品相对较低。公司经营成本按主要业
        务分类如下表所示:
        表4-3-3 公司2007-2009 年及2010 年1-3 月主要板块营业成本情况
        单位:万元
        2007 年 2008 年 2009 年 2010 年1-3 月
        项目
        金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
        设备类 27,957.86 71.10% 34,892.46 79.40% 40,355.76 72.30% 9,234.29 84.68%
        管托类 2,130.07 5.42% 3,398.52 7.73% 4,245.78 7.61% 849.96 7.79%
        热管类 1,579.26 4.01% 1,691.07 3.85% 680.38 1.22% - -
        火炬类 7,654.01 19.47% 3,964.10 9.02% 10,530.82 18.87% 820.25 7.52%
        合计 39,321.21 100% 43,946.15 100% 55,812.73 100% 10,904.49 100%
        (3)经营毛利率分析
        近三年,公司平均毛利率基本稳定,并保持较高水平。2007-2009 年平均毛
        利率分别为15.53%、17.62%和15.88%,其中管托类、热管类产品有较高的毛利
        率。2009 年火炬类产品毛利率出现明显的下滑,主要原因是公司与神华集团签
        订的火炬项目的预算超支部分全部确认为成本,由于就该项目合同额变更后的追
        加部分未被确认为收入。剔除这特殊原因综合来看,公司主营业务盈利能力基本
        稳定。
        表4-3-4 公司2007-2009 年及2010 年1-3 月主要板块毛利率情况
        单位:万元
        2007 年 2008 年 2009 年 2010 年1-3 月
        项目
        金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
        设备类 3,291.67 45.54% 5,403.61 57.47% 7,366.13 69.90% 2,075.31 80.16%
        管托类 1,319.07 18.25% 2,091.87 22.25% 3,233.81 30.69% 520.87 20.12%
        第85 页
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        热管类 1,111.16 15.37% 1,126.68 11.98% 451.38 4.28% - -
        火炬类 1,505.74 20.84% 779.65 8.30% -513.7 -4.87% -7.14 -0.28%
        合计 7,227.64 100% 9,401.82 100% 10,537.63 100% 2,589.05 100%
        表4-3-5 公司2007-2009 年及2010 年1-3 月主要板块毛利率情况
        项目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年1-3 月
        设备类 10.53% 13.41% 15.44% 18.19%
        管托类 38.24% 38.10% 43.24% 38.00%
        热管类 41.30% 39.99% 39.88% —
        火炬类 16.44% 16.44% -5.13% -0.88%
        平均 15.53% 17.62% 15.88% 19.19%
        2、生产经营
        (1)原材料采购
        公司采购的原材料主要是钛、镍、铁、钒、铜、蒙乃尔合金等有色金属及其
        复合材料和其他金属材料等。公司严格按照质量认证要求,由采购部门建立供应
        商档案,对供应商进行客观评价,且每年至少评审一次并引入淘汰竞争机制;采
        购时,选择合格的供应商进行网上招标,执行招标程序,并由人力资源部参与监
        督;采购的原材料须由检验部门进行严格化验、质检,合格后方能由待检区移至
        合格区,再进入储存、使用环节。
        由于公司产品为非标准、非批量生产,公司的采购主要是依据用户对图纸的
        要求确定材料的标准、材质、规格和数量,根据不同的要求,在合适的供方中进
        行筛选。如用户有明确规定,如中石化、中国天然气总公司、中海油等单位还必
        须是业主的供应网络成员单位。采购价格方面,公司根据历年来的市场行情,摸
        索规律,与供方战略合作,要求其关注国际、国内市场变动情况;同时,公司与
        中华商务钢铁网等信息网站签约,及时了解原材料的价格走势,并依据销售合同
        和原材料的期货价格情况,迅速与合格供方签订供货协议,按合同法要求,支付
        定金,锁定原材料价格。
        从原材料供应集中度情况看,公司2009 年前10 名供应商的供应额占总供应
        额的31.82%,其中最大供应商的供应额占总供应额的12.83%,公司产品采购较
        为分散。
        总体而言,公司原材料供应稳定,公司通过预付定金等手段锁定原材料价格,
        减少价格波动的影响。
        表4-3-6 公司前十名供应商情况
        第86 页
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        序号 供应商名称 金额 (万元) 占比 (%)
        1 SPECIAL SINGAPORE 4,784.00 12.83
        2 宝鸡钛业股份有限公司 1,319.16 3.54
        3 中铝洛阳铜业 1,246.27 3.34
        4 NAS 910.02 2.44
        5 ThyseenKrupp VDM Gmbh 888.91 2.38
        6 ATI Wah 690.47 1.85
        7 常州轩威管件有限公司 554.00 1.49
        8 无锡裕昌化工机械有限公司 502.17 1.35
        9 AB SANDVIK MATERIALS 489.35 1.31
        10 南京常宝钢管销售有限公司 480.55 1.29
        合计 11,864.90 31.82
        (2)生产销售
        公司依据订单安排生产。各事业部根据客户需求,按产品分类归口负责,提
        请原材料的采购审批、安排生产计划。生产、检验部门以及外部检验机构严格按
        照质量控制管理的要求,全程监控产品质量。设备设计室和传热研究所提供新产
        品技术支持,并负责生产工艺及产品质量的全程监控工作,各有关职能部门组织
        实施工作,确保产品顺利达标。
        目前公司拥有大型折弯机、管与管板自动氩弧焊机、法国进口POLYSOUD
        等离子/TIG 纵缝自动焊管机、热处理井式炉等设备数百套,所有的组装、焊接
        等工装都配备了防铁离子污染的多层树脂膜以防止与特材相碰撞时造成特材表
        面划伤。除拥有常规的专用检测设备(X 射线探伤机、超声波探伤仪、着色探伤、
        硬度测定仪等)外,还拥有美国产数控水刀、英国产MKV 型氧含量监测仪等专
        有设备数十套。
        公司下游主要是石化、冶金、电力、交通、环保等行业的各大企业,所涉范
        围较广,且大多为基础行业,国内需求旺盛。公司作为上游企业,发展环境较好。
        2005 年以来,公司主要产品的产销量均稳步上升,特别是设备类产品增幅尤为
        明显,表明公司对高附加值产品的生产和销售的力度逐年加强。
        针对公司产品为非标准、非批量生产的特点,公司产品价格实行按项目定价
        的原则,即根据市场、客户关系、竞争者关系决定价格水平,但所有价格必须按
        公司规定的审批权限,经批准后方能报出。结算方面,公司目前采用较多的结算
        方式是根据合同分期付款,一般是签订合同时预收部分货款,交货时收取部分货
        第87 页
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        款,最后留有余款作为质保金,等项目验收后收回。
        公司产品销售模式为直销。公司始终以“效益型环保”为经销理念、以“技
        术型销售”为核心、以“顾客满意”为宗旨,坚持销售渠道专业化及一体化、市
        场实施一体化。长期以来与主要客户都建立了良好的合作关系,通常是由客户根
        据项目需要向公司下达订单,公司根据订单交货。公司的出口产品由公司自行销
        售。
        公司的主要客户均为国内外知名的大型化工企业,销售市场较为稳定,公司
        主要产品在前5 家客户表现出一定的集中程度,考虑到公司主要客户均为国内大
        型企业,出现销售波动和回款的风险不大,但相对下游公司的议价能力较弱。
        表4-3-7 公司主要产品前五名客户销售情况
        单位:万元 %
        2007 2008 2009
        客户名称 主要销售
        产品 销售额占比销售额占比 销售额 占比
        中国神华煤制油有限公司 火炬工程6,000 13.69 3,840 7.60 4,030 8.44
        中国石油化工股份有限公司 设备、管托8,295 18.92 15,387 30.45 11,522 17.67
        江苏中能硅业科技发展有限公司 设备 349 1.12 19,704 48.8 19,815 41.52
        英国石油公司(BP) 设备 1,844 6.00 362
        BASF 设备 5,979 19.13 953 2.36 4,127 8.65
        从销售区域来看,公司的火炬类、管托类、热管类、设备类等产品销售遍布
        全国各省市,其中设备类产品有部分出口,但出口比例不高。
        表4-3-8 公司主要产品销售区域
        主导产品 地域1 (国内) 地域2(国外)
        火炬类
        东南地区、华北地区、西南地区、西北地区、
        东北地区
        无
        管托类 国内32 个省、4 个直辖市 无
        热管类 青海、西藏、黑龙江 无
        设备类 国内32 个省、4 个直辖市 欧洲、美洲、大洋洲、东南亚
        3、公司技术水平
        公司拥有江苏省高效工业节能装备技术研究中心和高效传热研究所,企业技
        术中心被认定为省级企业技术中心,开发出35 项工业节能专利产品。中圣牌高
        效节能换热器被授予中国名牌产品称号。组织编制高效换热元件国家标准2 项,
        其中《GB/T24590—2009 高效换热器用特型管》已颁布。完成了省科技成果转化
        专项资金项目“热棒及其高效节能装备”,其中高效换热器、热棒等产品达到国
        第88 页
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        际先进水平。火炬气回收技术被列入“十一五”国家科技支撑计划项目。经国家
        标准化工作委员会批准,成立了热棒标准分委会,负责制定和审定热棒国家标准。
        与中科院合作在南京成立了中科院南京冻土工程中心。开发的热棒技术解决了困
        扰青藏铁路工程的冻土难题。获得省部级科技进步二等奖5 项。热棒企业标准获
        得国家标准创新贡献奖。中圣现正承担国家科技支撑计划项目、国家火炬计划项
        目、国家重点新产品项目以及相关国家标准制定的主持与组织工作。
        公司拥有ⅠⅡⅢ类压力容器设计、制造资格证书;美国机械工程师协会颁布
        的ASME 制造授权证书及相应的U 钢印;同时拥有多项国家级专利发明权。
        十、公司发展战略及目标
        (一)发展战略及目标
        公司将抓住中国政府推进重大装备国产化所带来的机遇,加强对国内客户的
        开发力度,借助集团在国内和国际市场中已经取得的良好业绩,公司将积极拓展
        海外市场。公司将注重核心技术研发,加大创新力度,一方面要提高综合研发能
        力,通过对核心技术的不断创新,继续领先于竞争对手;另一方面要充分利用现
        有的技术资源优势和市场资源优势,努力向“标准化”转变,领导技术变革、引
        领市场发展趋势。公司将依托已形成的品牌优势、市场地位等,遵循“帮助客户
        成功,带动自身成功”的理念,逐步与更多大客户建立战略合作关系,积极拓展
        自身的业务。这包括:加强新产品开发,进入新的行业,开拓更多的合作伙伴。
        保护环境、降低能源消耗,是中国政府所鼓励的。为了推动该产业政策的落
        实,政府每年都会投入资金对有技术研发实力的企业进行研发方面的资助。近年
        来,公司每年都会有几个项目成功获得政府在研发方面的资助,这不仅对公司的
        是研发资金方面的支持,更重要的是提升公司在行业内的地位有重要意义。因此,
        公司将继续积极申请政府资助的研发项目。
        随着公司的发展壮大,对高级管理人才和高端技术人才的需求将会进一步增
        加。在2010 年,公司将进一步充实企业博士后流动站、院士工作站的内容,不
        仅要强化人才引进机制,吸引高端人才加盟,更要对现有人员加强培训和锻炼,
        创造适合发展的环境,提供展示才能的舞台,为公司可持续发展积累强劲的人才
        力量。这将是我们长期坚持的一项计划。
        公司在高效传热技术应用领域具有领先优势,这是企业竞争力的基础核心。
        根据全球能源状况变化的趋势来看,节能市场在未来几十年内前景乐观。因此,
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        公司将充分利用技术的优势,将重点放在公司具有核心竞争能力的节能与能源回
        收领域。今后对公司而言,一方面要提高综合研发能力,通过对核心技术的不断
        创新,继续领先于竞争对手;另一方面要充分利用现有的技术资源优势和市场资
        源优势,努力向“标准化”转变,领导技术变革、引领市场发展趋势。公司计划
        按照市场发展的情况,进一步提高生产能力,扩大以高效传热技术为核心的产品
        制造规模。
        借助集团在国内和国际市场中已经取得的良好业绩,公司将积极巩固国内市
        场、拓展海外市场。在国内,公司将抓住中国政府推进重大装备国产化所带来的
        机遇,加强对国内客户的开发力度,使得公司在高端设备制造领域有出色表现。
        为了分散公司经营风险,公司将充分利用自身技术优势和成本竞争优势,在取得
        的良好出口业绩基础上,进一步开拓海外市场,推动公司的业务进入国际市场,
        为参与国际竞争打下基础。
        (二)未来三年投资计划
        截至2010 年3 月31 日,公司未来3 年内无重大投资计划。
        十一、公司所处行业现状及发展前景
        (一)金属压力容器制造业
        金属压力容器属于石化设备制造业中的金属压力容器制造子行业。金属压力
        容器制造是指用于存装压缩气体、液化气体及其他具有一定压力的液体物质的金
        属容器(不论其是否配有顶盖、塞子,或衬有除铁、钢、铝以外的材料)的制造。
        金属压力容器在化学、化肥、炼油、石油化工等行业应用广泛;在液化石油气、
        化工原料气的储运,核电站设备中也起着重要作用。因此,压力容器制造业有着
        举足轻重的作用,在国民经济中占有非常重要的地位。
        2006 年,《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《国家中长期科学
        和技术发展规划纲要》及其若干配套政策的颁布为装备制造业创造了有利的政策
        环境,成为今后若干年中国装备制造业加快发展的纲领性文件,预测“十一五”
        期间及2020 年前中国机械工业年均增速仍将达12%~15%。
        在制造能力和水平上,中国金属压力容器容器制造业也有了很大的飞跃。大
        批制造厂陆续取得美国ASME U 和U2 许可证,缩小了中国金属压力容器制造业
        与国外先进国家在技术水平和能力上的差距,甚至在某些方面已经达到或超过国
        外同类产品水平,而且在制造质量控制方面也与国际接轨。
        第90 页
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        压力容器是一个涉及多行业、多学科的综合性产品,其建造技术涉及到冶金、
        机械加工、腐蚀与防腐、无损检测、安全防护等众多行业。随着冶金、机械加工、
        焊接和无损检测等技术的不断进步,压力容器技术领域也取得了相应的进展。
        从2007年国家颁布的《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》可以看
        出,中国以国家意志开始强力推进重大装备国产化,视其为振兴装备制造业的重
        中之重,包括长期依靠进口的大型石化、石油、煤化工等行业的高端装备都要求
        实现国产化。中国提出以市场为导向,鼓励装备制造企业之间、关联企业之间、
        企业与科研院所之间的联合、重组,通过多种途径培育大型企业集团,形成一批
        跨行业、跨地区的集系统设计、系统集成、工程总承包和全程服务为一体的工程
        公司,参与国家重点工程项目的建设和管理,并积极开拓国外市场。国家将调整
        进口税收优惠政策,对列入国家发展重点的重大技术装备和产品,条件成熟时,
        对国内生产企业为开发、制造这些装备而进口的部分关键配套部件和原材料,免
        征进口关税或实行先征后返,进口环节增值税实行先征后返。同时,取消相应整
        机和成套设备的进口免税政策。国家将加大对重大技术装备企业的资金支持力
        度,在年度投资安排中设立专项资金,对国家重点建设工程所需以及对结构调整
        和产业升级有重大影响的重大技术装备的技术进步项目,给予重点支持,将加大
        企业研发投入税前扣除等激励政策的力度,鼓励企业增加研发投入。
        (二)节能环保产业
        中国国内经济国际化、消费结构高级化、民营经济扩大化、工业经济重工化、
        城市化,以及各类改革的不断深化等六大动力,将在今后相当长的时期内推动经
        济继续往前发展,中国国民经济运行处于一个长周期的上升阶段。
        但是,中国经济运行质量还不高,高能耗和环境污染带来的经济损失相当严
        重,而资源尤其是能源的储量将在未来几十年出现严重短缺。高能耗、高污染问
        题的危害是中国发展战略的破坏性因素,是国家安全的隐患。温家宝总理在今年
        的政府工作报告中明确提出,节约资源和保护环境要持之以恒地进行下去。
        “国家实行有利于节能和环境保护的产业政策,限制发展高耗能、高污染行
        业,发展节能环保型产业。”全国人大常委会2007 年10 月28 日表决通过的修
        改后的节约能源法,明确提出了上述产业政策。
        修改后的节能法规定,国务院和省、自治区、直辖市人民政府应当加强节能
        工作,合理调整产业结构、企业结构、产品结构和能源消费结构,推动企业降低
        第91 页
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        单位产值能耗和单位产品能耗,淘汰落后的生产能力,改进能源的开发、加工、
        转换、输送、储存和供应,提高能源利用效率。国家鼓励、支持开发和利用新能
        源、可再生能源。修改后的节能法在“激励措施”中明确,国家运用税收等政策,
        鼓励先进节能技术、设备的进口,控制在生产过程中耗能高、污染重的产品的出
        口;引导金融机构增加对节能项目的信贷支持;实行有利于节能的价格政策等。
        节能环保是一种绿色经济,与循环经济密不可分。石油石化企业要走清洁生产、
        节能降耗的道路,就要把清洁生产和节约生产当成一项产业来做,按照经济规律,
        走产业化之路,实现健康可持续发展。
        中国政府把坚持节能和保护生态环境作为提高经济运行质量的重点,在十一
        五中提出,到2010 年单位GDP 能耗比2005 年降低20%,主要污染物排放总量
        减少10%。可以预见,今后中国节能环保政策力度将进一步加大,节能、环保产
        业将迎来难得的发展机遇。提倡节能环保优先将是未来几十年中国政策的重要主
        题,节能环保将成为中国“十一五”时期经济发展的热点之一,节能环保领域正
        面临政策扶持的大好时期。
        整体来看,压力容器等专业设备制造业的市场化程度较高,行业内企业竞争
        较为激烈。随着国家对于装备制造业和节能环保产业的利好政策落实,将深刻影
        响行业产品的结构调整以及未来发展态势,未来装备制造业和节能环保产业面临
        良好的发展机遇。
        十二、公司在行业中的地位和竞争状况
        (一)行业地位
        中圣公司与国家乃至全球的相吻合的发展理念,以及其先进的技术水平决定
        了其产品在行业领域中的地位,目前管托支吊架产品销量在国内已处于领军地
        位;低温热棒产品在国内仍是独家经营;高效能换热器以其品种齐全,先进的工
        艺设计技术及熊厚的制造支撑力量在国内也处于领先位置;火炬及火炬回收系统
        在国内5-6 家成规模的厂家中形成抗衡的也仅有2 家。在基础制造业方面有色金
        属、换热器制造以及先进技术的引进中圣公司都处于较有优势,在该业务领域虽
        然形成抗衡或更具有优势的有上千家,但中圣公司的优势也比较明显,有很强的
        抗衡力。
        中圣公司有良好的客户基础如与BP、BASF、DOW Chemical、Samsung、
        Toyo、Total 等国际知名企业建立了良好地供货合作关系,更为将来国际市场的
        第92 页
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        拓开打下良好基础,无论国内大客户在国外的市场引进,还是国外客户在国内的
        采购,中圣公司都有较强的竞争优势。
        公司的产品由于技术含量高、产品质量好,先后荣获国家标准创新贡献奖、
        国家专利优秀奖,国家专利优秀企业,国家商标优秀企业,国家火炬计划项目,
        中国名牌产品,中国环保总局颁发的环境产业发展贡献奖,中石化集团物资资源
        市场成员单位,江苏省高新技术企业、江苏省著名商标、南京市高新技术企业。
        (二)竞争状况及优势
        1、同行业竞争的情况
        目前中国持有压力容器制造许可证的企业300多家,有ASME授权许可证的
        有50多家。与国外的同类企业相比较,中国的压力容器制造企业规模普遍偏小,
        专业化程度较低,生产成本高。中国压力容器产业集中度相对较低。从而形成效
        率低、成本高的弱势,并且产品结构不合理,高性能的压力容器有待提高和开发,
        此外设备和工艺技术水平的总体落后使得原材料消耗量增大,增加了产品的成
        本。
        由于中国的市场经济体制还不完善,企业的管理水平和用人机制以及技术开
        发投入与国外相比还有一定的差距,这对中国金属压力容器制造能力的充分发挥
        和总体质量水平的进一步提高还有很严重的制约作用。加之中国加入WTO,压
        力容器的关税大幅降低,非法定检验市场的开放,使更多的国外产品、制造企业
        和检验公司进入中国市场,加剧了市场竞争。
        2、公司竞争优势
        (1)技术创新优势
        江苏中圣高科技产业有限公司拥有江苏省高效工业节能装备技术研究中心
        和高效传热研究所,企业技术中心被认定为省级企业技术中心,开发出35 项工
        业节能专利产品。中圣牌高效节能换热器被授予中国名牌产品称号。组织编制高
        效换热元件国家标准2 项,其中《GB/T 24590—2009 高效换热器用特型管》已
        颁布。完成了省科技成果转化专项资金项目“热棒及其高效节能装备”,其中高
        效换热器、热棒等产品达到国际先进水平。火炬气回收技术被列入“十一五”国
        家科技支撑计划项目。经国家标准化工作委员会批准,成立了热棒标准分委会,
        负责制定和审定热棒国家标准。与中科院合作在南京成立了中科院南京冻土工程
        中心。开发的热棒技术解决了困扰青藏铁路工程的冻土难题。获得省部级科技进
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        步二等奖5 项。热棒企业标准获得国家标准创新贡献奖。中圣现正承担国家科技
        支撑计划项目、国家火炬计划项目、国家重点新产品项目以及相关国家标准制定
        的主持与组织工作。
        (2)市场优势
        江苏中圣高科技产业有限公司被中石油和中石化确定为战略合作伙伴,同时
        也是中石化国际事业部指定设备出口供应商,市场遍及全国各地及亚洲、欧洲、
        大洋洲等世界各地。高效节能换热器等化机装备被BP、BASF等跨国公司采用,
        出口到美国、比利时、俄罗斯、澳大利亚、泰国等国家。管道节能产品被国外工
        程公司认可,已进入国际市场。
        (3)产学研合作与人才优势
        中圣已与国内多所高校、科研院所合作建立了产学研基地。根据企业生产过
        程和实际情况,中圣结合公司经营和发展需要,对跨学科、多专业的重大课题和
        有重大社会效益与经济效益的综合性课题,与高校、科研院所进行联合开发。2003
        年,在南京工业大学领导的支持下,中圣成功地参与了南京工业大学校办企业江
        苏圣诺热管集团的改制。在此基础上经国家人事部批准,中圣还成立了企业博士
        后流动站和国家级高效传热装备工程中心。
        截至2010年3月31日,中圣在岗员工985名,其中以博士、硕士和本科生为主
        的中、高级职称技术人员280名,其中:省333高层次人才培养工程人才2名、中
        青年学科带头人1名、海外归国科技人员3名。经国家人事部批准,中圣成立了博
        士后科研工作站,已有2名博士后进站工作。拥有江苏省企业院士工作站,聘请
        了太阳能专家张耀明院士和国际冻土权威程国栋院士及其团队,帮助公司科技创
        新,培养人才。
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        第四节 江苏晶石科技集团有限公司基本情况
        一、公司基本情况简介
        1、注册名称:江苏晶石科技集团有限公司
        2、英文名称:JIANGSU JEWEL TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD
        3、法定代表人:梁铭泰
        4、注册资本:750.00 万美元
        5、设立日期:2000 年02 月16 日
        6、工商登记号:320200400007886
        7、住所及邮政编码:江苏省无锡国家高新技术产业开发区42-C 号地块
        (214199)
        8、电话:0510-88763588
        9、传真:0510-88761843
        二、公司历史沿革
        公司的发展前身是1976 年无锡县第四磁性材料厂。2000 年2 月16 日无锡
        晶石科技有限公司成立,成立时注册资本300 万美元,股权结构为深圳市嘉恒投
        资有限公司出资60 万美元(货币资金196,916.07 美元,实物资产404,636.94 美
        元),占20%;新科技集团有限公司出资240 万美元(货币资金854,556.76 美元,
        实物资产1,553,798 美元),占80%。
        自2005 年10 月16 日,新科技集团有限公司将所占30%的股份以500 万元
        人民币转让给深圳市志合投资有限公司。合资主体变更后,新的合资出资占比如
        下:新科技集团有限公司、深圳市嘉恒投资有限公司、深圳志合投资有限公司各
        占公司注册资本的50%、20%、30%,即分别为150 万美元、60 万美元、90 万
        美元。
        2005 年11 月25 日,无锡晶石科技有限公司的原有股东等比例增资,注册
        资本增至750 万美元,即新科技集团有限公司、深圳市嘉恒投资有限公司、深圳
        志合投资有限公司各占公司注册资本维持50%、20%、30%不变,出资额分别增
        至225 万美元、90 万美元、135 万美元。
        2006 年3 月18 日,经公司董事会决议决定及公司章程修订规定,公司更名
        为江苏晶石科技集团有限公司。
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        三、公司股权结构
        (一)公司与股东的控制关系
        经过2005 年11 月25 日的增资,公司的注册资本增至750 万美元,即新科
        技集团有限公司、深圳市嘉恒投资有限公司、深圳志合投资有限公司各占公司注
        册资本维持50%、20%、30%不变,出资额分别增至225 万美元、90 万美元、135
        万美元。
        图4-4-1:发行人股权结构图
        江苏晶石科技集团有限公司
        (750 万美元)
        深圳市嘉恒投资有限公司
        (1,000 万元)
        深圳市志合投资有限公司
        (1,000 万元)
        香港新科技集团有限公司
        (100 港元)
        冯建湘48%;冯建昌47%;
        朱惠康5%
        冯建湘43.19%;冯建昌42.19%;
        朱惠康4.95%;顾学红3.00%;
        孙月明2.10%;孙德君 2.10%;
        吴岳庭1.50%;李德顺0.97
        梁铭泰1%;冯建湘54%;
        冯建昌45%;
        20% 30% 50%
        (二)公司控股股东及实际控制人
        公司三个法人股东的最终主要出资人冯建湘、冯建昌为公司控股股东及实际
        控制人,2 人存在近亲血缘关系。
        冯建湘,1959 年8 月2 日出生,男,中国籍,无境外居留权,高级经济师,
        公司董事长,学历大专,1970 年8 月至1976 年2 月在无锡县工作队工作、在港
        下乡港下中学任语文教师;1976 年3 月至今在江苏晶石科技集团有限公司的前
        身企业,即港下元件厂、无锡县第四磁性材料厂、无锡市晶石电子总厂、江苏晶
        石集团公司先后担任技术科长、副厂长、副书记、厂长、书记、总经理、董事长。
        冯建昌,1962 年3 月11 日出生,男,中国籍,无境外居留权,高级经济师,
        公司总裁,学历大专,1982 年至1985 年在无锡装卸机械厂供销科工作,任副科
        长;1985 年至1990 年在江苏晶石集团公司驻深圳办事处工作,任主任;1990 年
        至2001 年在深圳蛇口晶石电子有限公司工作,任总经理、集团副总经理;2001
        第96 页
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        至今任江苏晶石集团公司总经理、总裁。
        四、公司与控股股东的独立情况
        新科技集团有限公司、深圳市嘉恒投资有限公司、深圳志合投资有限公司各
        出资额为限对公司承担责任,公司资产与其最终实际控制人资产完全独立,不存
        在个人占用公司资产的情况。控股股东与公司在业务、机构、财务和人员上完全
        独立。
        五、公司主要子公司情况
        截至2010 年3 月末,公司拥有蛇口晶石电子有限公司等6 家直接控股子公
        司及3 家间接控股子公司。
        表4-4-1 江苏晶石科技集团主要子公司情况
        单位:万元
        序
        号 公司名称 注册地 注册资本 持股比例
        (%)
        1 蛇口晶石电子有限公司 深圳蛇口 2,068.00 75.00
        2 深圳晶辰电子科技股份有限公司 深圳蛇口 4,000.00 50.00
        3 无锡晶石新型能源有限公司 江苏无锡 1,000.00 100.00
        4 无锡晶石管理咨询服务有限公司 江苏无锡 10.00 95.00
        5 无锡晶辰电子科技有限公司 江苏无锡 100.00 100.00
        6 江苏省晶石磁性材料与器件工程有限公司江苏无锡 300.00 60.00
        表4-4-2 江苏晶石科技集团间接控制子公司情况
        单位:万元
        序
        号 公司名称 注册地 注册资本 持股比例
        (%)
        1 玉林市容县晶辰电子有限公司 广西容县 500.00 100.00
        2 广西容县晶石科技有限公司 广西容县 1,500.00 100.00
        3 无锡斯贝尔磁性材料有限公司 江苏无锡 540.00(美元) 75.00
        重要子公司及重要间接控股子公司情况如下:
        (一)蛇口晶石电子有限公司
        注册资本2,068 万元人民币,主要是研发生产经营一体化回扫变压器,研发生
        产经营音视设备开关电源变压器,家电用开关电源变压器,信息通讯系统开关电
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        源变压器,照明类开关电源变压器,音视频设备开关电源。截至2009 年末总资
        产46,106.41 万元,净资产25,875.08 万元;2009 年实现营业收入27,716.31 万元,
        净利润2,252.87 万元。
        截至2010 年3 月末,总资产43,660.49 万元,净资产26,172.42 万元;2010
        年1-3 月实现营业收入7,453.83 万元,净利润297.34 万元。
        (二)深圳晶辰电子科技股份有限公司
        注册资本4,000 万元人民币,主要生产经营各类电子器件,音视频设备开关
        电源,信息通讯系统开关电源,照明类开关电源。截至2009 年末总资产29,277.90
        万元,净资产10,243.48 万元;2009 年实现营业收入23,151.81 万元,净利润
        1,682.07 万元。
        截至2010 年3 月末,总资产31,864.5 万元,净资产10,703.39 万元;2010
        年1-3 月实现营业收入7,812.17 万元,净利润362.87 万元。
        (三)无锡晶石新型能源有限公司
        注册资本1,000 万元人民币,主要是经营锂离子电池正极材料的生产和销售,
        锂离子电池及材料的技术开发、转让、咨询、服务、培训。截至2009 年末总资
        产6,274.55 万元,净资产1,399.47 万元;2009 年实现营业收入905.69 万元,净
        利润555.51 万元。
        截至2010 年3 月末,总资产5,897.39 万元,净资产618.29 万元;2010 年
        1-3 月实现营业收入184.74 万元,净利润-47.42 万元。
        (四)玉林市容县晶辰电子有限公司
        注册资本500 万元人民币,主要是电子元件、电子器件制造、销售。为蛇口
        晶石电子有限公司下属子公司,数据已并入蛇口晶石电子有限公司报表。
        (五)广西容县晶石科技有限公司
        注册资本1,500 万元人民币,主要是生产经营录像机旋转变压器、电视机开
        关电源变压器、计算机电源变压器、电感线圈、万能电源电子镇流器、磁性材料、
        扬声器等电子器件及生产一体化回扫变压器。为蛇口晶石电子有限公司下属子公
        司,数据已并入蛇口晶石电子有限公司报表。
        (六)无锡斯贝尔磁性材料有限公司
        注册资本540 万美元,主要是半导体、元器件专用材料开发,生产磁性器件、
        器材、电子器件。该公司为蛇口晶石电子有限公司下属子公司,在编制蛇口晶石
        第98 页
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        电子有限公司报表时,已将其纳入合并报表。截至2009 年末无锡斯贝尔磁性材
        料有限公司总资产20,726.64 万元,净资产8,108.81 万元;2009 年实现营业收入
        10,439.73 万元,净利润637.94 万元。
        截至2010 年3 月末,总资产20,711.58 万元,净资产8,280.53 万元;2010
        年1-3 月实现营业收入2,791.44 万元,净利润171.72 万元。
        六、公司组织结构及法人治理结构
        (一)组织结构
        公司内设财务管理部、审计监察部、信息管理部、资金管理部、人力资源部、
        行政管理部、项目发展部、基建管理部等部门。
        公司组织架构图如下图所示:
        图4-4-2:发行人组织结构图
        股 东
        董事会
        总经理
        董秘办 审计委员会
        财
        审计监察部
        信息管理部
        资金管理部
        人力资源部
        行政管理部
        项目发展部
        基建管理部
        务管理部
        1、财务管理部
        职责包括:规范总部的核算管理并对子公司财务核算进行指导,完成合并财
        务报表工作(含上报给银行的个别报表、合并报表及附注说明等);辅导房地产、
        酒店、物业等三产服务性企业的核算工作;按照公司要求完成对内和对外的报表
        编制与上报工作;做好集团总部财务核算工作;做好公司会计资料与银行贷款资
        料的整理、装订和存档工作(含各种产权证件和文件、合同等);每月做好分公
        司上报报表的汇总工作;每季度完成集团财务分析报告;加强总部的费用审核管
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        理,严格执行公司费用管理流程和制度;配合人力资源部的绩效考核工作,根据
        其它部门的需要配合其相关工作。
        2、审计监察部
        职责包括:完善集团公司的审计制度尤其是经营审计制度和具体操作流程;
        推动集团内控制度的建设和实施,推动财务管理的规范化;1、根据集团公司的
        发展状况编制经营业绩和专项审计计划;按审计程序进行半年度、年度净资产审
        计和经营成果核实并出具审计报告;每季度度实施一次子公司专项审计并出具审
        计报告,提出整改意见;完成子公司内控制度和执行情况调查并出具调查报告;
        加强对参股、租赁企业的资产管理;跟踪审计报告的结果,特别对子公司积压物
        资(积压原辅材料、半成品、成品)、呆帐(包括未确认的发出商品)等不良资
        产的管理跟踪,确保审计监督切实有效;加强集团财务监控,防范财务事故发生;
        检查子公司的会计核算方法,确保上报报表的数据正确及时;做好公司审计资料
        的存档、整理工作;配合人力资源部的绩效考核工作;抓好财务辅导、财务管理
        及制度建设工作;根据其它部门的需要配合其相关工作。
        3、信息管理部
        职责包括:考核年度修订完成K/3 软件系统的操作流程;考核年度修订完成
        物料编码的标准文件和操作流程;考核年度要求将集团所有子公司和子子公司全
        部纳入K3 系统核算,并确保系统正常运行;检查K/3 系统中物流操作情况,确
        保数据正确;负责对账套进行日常备份,做好资料收集、建档和保管工作。1、
        负责集团邮件系统的正常运行,负责E-mail 等用户帐号的管理、提供包括开
        户、修改、暂停、注销等服务;负责网络安全的维护,确保网络系统满足公司正
        常办公需要;负责采购和维护电脑、服务器、打印机等IT 类产品,确保信息设
        备处于良好的运营状态。负责根据需要组织公司K3 系统使用、邮件系统使用等
        信息相关内容培训工作;辅导好新员工的业务操作,培养其实现独立工作的能力。
        4、资金管理部
        职责包括:每月编制集团融资授信、实际借入资金、到期情况的汇总报表(包
        括贷款类别、利率、担保情况等);做好各家银行贷款资料的存档工作;保持原
        有存量借入资金额度(无锡地区);做好与各家银行的沟通联络工作,并提前做
        好贷款的授信工作;做好各家银行到期贷款的续贷工作;协调做好子公司与银行
        的资金结算,加强存贷比管理;保持月末、季末、年末的一定存款余额;做好集
        第100 页
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        资、信用卡、工资发放及其它需要公司配合的工作。
        5、人力资源部
        职责包括:根据集团总部以及总部直管机构的一般用人需求按时、保质的完
        成招聘工作;加强培训中心的建设,要求每年3-6 月份、9-12 月份培训中心
        正常开课,每期培训课程结束后都要进行培训效果测试;做好总部员工、晶石实
        业公司等薪酬的发放管理及调整工作;检查港下地区公司普工工资的方案调整工
        作,确保工资发放符合劳动法相关要求,避免公司相关法律风险;根据集团要求,
        做好各子公司半年度、年终的经营层考核工作;做好经营层考核的资料存档工作;
        做好员工社保工作、员工档案管理工作;定期对总部及各子公司的劳动合同签订
        及社保缴纳工作进行检查,避免出现劳资纠纷;做好员工入、离职管理;每月下
        旬《新晶石》出版完成,每月月底《品味晶石》出版完成;每年度组织1-2 次
        集团公司文化建设活动等。
        6、行政管理部
        职责包括:做好上级文件的传达和转发工作;做好公司各类公文、通知的起
        草及发放工作;做好公司办公文件的及时归档、整理工作;做好公司来宾接待和
        礼品采购工作;做好公司相关会议的会务组织、会议记录工作;做好公司公章的
        保管及使用登记工作;根据领导要求做好公司重大活动或集会的策划及组织工
        作;每月收集经营层考核(包括单项考核)信息,每季度完成子公司经营层绩效
        考核结果的发布,起到绩效提醒作用;完成年度经营层考核及年度指标设定工作;
        做好经营层考核的资料存档工作;做好员工社保工作、员工档案管理工作;定期
        对总部及各子公司的劳动合同签订及社保缴纳工作进行检查,避免出现劳资纠
        纷;做好员工入、离职管理;加强办公环境的管理,协调与外包清洁、绿化业务
        的联系;考核年度做好后勤承包的对接管理工作,要求每月对宿舍、食堂进行一
        次抽查工作,并撰写抽检报告做好与集团安保小组的工作对接管理,要求每月组
        织一次宿舍区及各子公司安保工作的抽查工作,并撰写抽检报告;每月月初《新
        晶石》出版完成;本年度要求在每季度组织1-2 次集团公司文化建设活动;负
        责行政管理部宣传栏工作的交接,要求宣传栏每月更新一次。
        7、项目发展部
        职责包括:要求考核年度无锡地区项目申报政府扶持资金到帐达到200 万元
        (扣除锰酸锂电池材料重大成果转化项目);新能源的锰酸锂电池材料重大成果
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        传化项目实施期内做好与科技部门的沟通和跟踪;完成院士流动站工作和后续的
        项目申报工作。斯贝尔、新能源、晶磊各一个配合地方行政机关的安排代表公司
        全面负责党政工团工作要求考核年度完成公司新老项目申报资料的统一整理和
        管理工作,做好项目奖励的分配及项目资料的存档工作。
        8、项目发展部
        职责包括:要求对公司及子公司的主要项目以及预算外的零星工程进行招标
        管理,在保证质量的前提下严格控制工程造价;对承包方的工程内容、工程质量
        进行验收,保证工程质量,特别是隐蔽工程的质量;编制零星工程项目的验收报
        告;根据工程合同严格控制工期,保证按期完成;组织零星工程预算,内容参照
        规范的工程预算书,工程预算要求经济最优化;对工程需要自己采购的设备和材
        料进行严格的费用控制;严格执行公司的工程付款制度;杜绝工程安全事故的发
        生;严格控制工程事故的发生;建立公司在基建管理方面的相关制度及流程,推
        动管理的规范化、制度化以及流程化。
        (二)公司治理结构
        合资公司设董事会。董事会是合资公司的最高权力机构。
        董事会决定公司的一切重大事宜:决定和批准总经理提出的各项重要报告;
        批准年度财务报告、收支预算、年度利润分配方案;通过公司的重要规章制度;
        决定设立分支机构;修改公司的章程;讨论决定合资公司终止或与另一个经济组
        织合并;决定聘用总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员。其中,公
        司合同、章程的修改,公司的中止、解散,公司注册资本增加、转让,公司的合
        并、分立等须出席会议的董事一致通过方可作出决议;公司的投资事项,购买不
        动产或变卖不动产事项、对外提供担保等事项须出席董事会的2 名以上董事通
        过。
        公司设总经理1 人,副总经理2 人,正、副总经理由董事会聘请。总经理直
        接对董事会负责,执行董事会的各项决定,组织领导公司日常技术和经营管理工
        作。副总经理协助总经理工作,当总经理不在时,代理行使总经理职责。总经理、
        副总经理任期为4 年,经董事会聘请可以连任。
        公司按照《中华人民共和国工会法》的规定建立工会组织,开展工会活动。
        公司的工会是职工利益的代表,它的任务是:依法维护职工的民主权利和物质利
        益;协助公司安排和合理使用福利、奖励基金,组织职工学习政治、业务、科学、
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        技术知识,开展文艺和体育活动;教育职工遵守劳动纪律,努力完成公司的各项
        经济任务。
        (三)公司内控制度
        公司建立健全了涵盖控股子公司内控、公司风险控制,采购、供应,生产、
        销售,货币资金管理,现金管理,现金报销管理,支票、财务印章、票据的管理,
        应收票据管理,应收帐款管理,预付帐款、其他应收款管理,原材料管理,成品
        库管理,发出商品、在产品、委托加工物资管理,超期、积压成品、材料的管理,
        废旧物资管理,在用低值易耗品管理、固定资产管理、财产清查、无形资产管理、
        筹资管理、投资管理、成本管理、费用管理、利润管理、利润分配、台帐管理、
        会计档案管理、会计工作交接等方面的内部控制体系,形成了一整套规范的管理
        流程和程序,对公司的日常经营和投资等活动进行了规范和风险控制。
        在对控股子公司内部风险控制及管理方面,公司制定了《江苏晶石科技集团
        有限公司控股子公司内部控制制度》,规定公司通过参与控股子公司股东会、董
        事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能;由公司派出的董事、监
        事及高级管理人员在其所在的控股子公司章程的授权范围内行使职权,并承担相
        应的责任,对公司董事会负责。公司派出的高级管理人员负责公司经营计划在控
        股子公司具体落实工作,同时应将控股子公司经营、财务及其他有关情况及时向
        公司反馈;公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法,对控股子
        公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理及监
        督。最终确保控股子公司的发展战略与规划服从于公司的整体发展战略与规划,
        并执行公司对控股子公司的各项制度规定;确保控股子公司经营的合理性和有效
        性,确保控股子公司的财务状况受到公司的直接监控;确保控股子公司的重大经
        营决策和财务决策经由公司管理层审批,并得以及时披露。
        在风险控制方面,公司按照公司目标的不同对风险进行分类,分别为战略风
        险、经营风险、财务风险和法律风险。以风险管理第一道防线,审计部和董事会
        下设的审计委员会为风险管理第二道防线;董事会及股东大会为风险管理第三道
        防线。
        公司制定了《江苏晶石科技集团有限公司财务管理制度》,在资金管理方面,
        公司执行严格的岗位分工及授权批准,规定单位应当按照规定的程序办理货币资
        金支付业务,对于重要货币资金支付业务,应当实行集体决策和审批,并建立责
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        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        任追究制度,防范贪污、侵占、挪用货币资金等行为;严禁未经授权的机构或人
        员办理货币资金业务或直接接触货币资金;对于不同种类的付款,规定不同的授
        权人、权限和付款方式(例如应付帐款,公司内部往来帐和其他相关帐目),并
        在付款授权的基础上和充分利用信用条款的原则下执行付款程序。
        在筹资管理方面,公司《江苏晶石科技集团有限公司财务管理制度》的子制
        度《筹资管理制度》规定包括权益资本和债务资本筹资,权益资本筹资主要是接
        受投资和股票上市,债务资本筹资主要是银行短期借款、长期借款及社会、个人
        借款;公司筹资以保障经营活动正常开展的流动借款为主,必要时也可以进行固
        定资产购置借款,流动借款以控股公司为主,资本筹款、长期借款以总公司为主。
        谁借款谁还款,谁用款谁承担利息原则,集团公司承担原借款的还款责任。
        在投资管理方面,公司《江苏晶石科技集团有限公司财务管理制度》的子制
        度《投资管理制度》规定控股子公司及分支机构不得进行对外投资活动,不管以
        何种资产对外投资均应办理审批手续,短期投资20 万元,由财务总监审核,总
        经理批准;超过20 万元的由董事会批准;其他投资由财务总监审核,董事会批
        准。
        在对外担保方面,公司制定了《江苏晶石科技集团有限公司对外担保内控制
        度》就公司在担保对象、担保金额、担保程序以及反担保等方面都作了详细的规
        定,任何个人和部门未经审批无权独立对外进行担保、抵押。
        在关联交易方面,公司制定了《江苏晶石科技集团有限公司关联交易内控制
        度》,规定公司与关联人达成的关联交易由主管财务工作的副总经理审核。关联
        交易总额100 万元以下(含100 万元)的,由主管财务工作的副总经理视项目重
        要性程度,决定是否报董事会批准;关联交易总额在100 万元以上,且占公司最
        近一个会计年度经审计合并会计报表净资产绝对值0.5%以上的,属于重大关联
        交易,应经董事会审议批准后方可执行。关联交易总额在1000 万元以上,且占
        公司最近一个会计年度经审计合并会计报表净资产绝对值5%以上的,应当聘请
        有合法资质的中介机构,对交易标的进行审计或评估,并经董事会审批批准后方
        可执行。
        在采供、生产、销售内部控制方面,公司具体制定采供内部控制制度,生产
        内部控制制度,销售内部控制制度。采供内部控制制度中采供循环涵盖了从物资
        及服务的购置、储存到传递至生产经营各部门的全过程,主要包括采购、仓储两
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        个主要业务环节。生产内部控制制度主要规范制造部及所属各车间、产线、委托
        加工企业的生产内部控制,其中涉及其他部门的业务环节参照相关程序与制度执
        行。销售内部控制制度主要规范客户信用管理、销售定价、销售环节有关职能部
        门的内部控制,其中涉及其他部门的业务环节参照相关程序与制度执行。
        在质量和研发管理方面,公司严格贯彻ISO9000、ISO14000、OHSAS18000、
        TS16949 以及UL、VDE、CE、CCC 等体系质量标准、公司内控标准及相关的程
        序文件,从市场中选择研发项目,以提高成材率和一次合格率为中心,定期召开
        质量分析会,稳定提高产品质量,提高市场竞争水平。
        七、公司董事、高管及员工情况
        (一)公司董事及高管组成情况
        表4-4-3 公司董事、高管情况
        序号 姓名 年龄 现任职务 国籍 有无境外居留权
        1 冯建湘 51 董事长 中国 无
        2 冯建昌 49 总经理 中国 无
        3 朱惠康 49 副总经理 中国 无
        (二)公司董事、及高管简历
        冯建湘,51 岁,公司董事长,学历大专,1970 年8 月-1976 年2 月,在无
        锡县工作队工作、在港下乡港下中学任语文教师;1976 年3 月至今在晶石集团
        的前身企业,港下元件厂、无锡县第四磁性材料厂、无锡市晶石电子总厂、江苏
        晶石集团公司先后担任技术科长、副厂长、副书记、厂长、书记、总经理、董事
        长。
        冯建昌,49 岁,公司总裁,学历大专,1982-1985 年在无锡装卸机械厂供
        销科工作,任副科长;1985-1990 年在江苏晶石集团公司驻深圳办事处工作,
        任主任;1990-2001 年在深圳蛇口晶石电子有限公司工作,任总经理、集团副
        总经理;2001 至今任江苏晶石集团公司总经理、总裁。
        朱惠康,49 岁,公司副总裁,1978 年7 月-1982 年3 月在家务农;1982 年3
        月到港下建筑站实习会计 ;同年7 月到港下装卸机械厂实习会计,11 月任主办
        会计;1992 年5 月3 日加入中国共产党;1994 年4 月-1996 年4 月港下汽车配件
        有限公司工作;1996 年~2001 年12 月江苏晶石集团公司财务部副部长;2002 年
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        2 月晶石集团改制为民营企业,任财务总监、副总裁。
        (三)公司员工情况
        截至2009 年末,公司在职员工为1,780 人,员工结构如下:
        表4-4-4 专业构成情况
        专业类别 人数
        管理人员 598
        研发人员 137
        生产人员 925
        销售人员 120
        合计 1780
        表4-4-5 年龄分布
        年龄分布 人数
        30 岁以下 870
        30 岁至50 岁 712
        50 岁以上 198
        合计 1780
        表4-4-6 教育程度情况
        教育类别 人数
        本科及以上 419
        大专 478
        高中、中专 596
        初中及以下 287
        合计 1780
        八、公司经营范围
        经营范围:开发生产一体化回扫变压器、开关电源变压器、滤波器、电抗器、
        传感器、执行器、调谐器、高压发生器、点火线圈产品;并提供技术服务。
        九、公司主营业务状况
        (一)主营业务构成及整体经营情况
        公司主要从事生产、销售各类软磁铁氧体磁性材料、各类开关电源变压器及特
        种变压器、CRT电视用FBT;液晶电视用电源、复印机用高压发生器及高低压电
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        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        源板;汽车电子,动力型锂电池组及新型电池材料,各类通信电源及医疗电源等。
        产品销往全国以及香港和欧美等国家和地区。
        公司在深圳松岗(57,111 平方米)、广西容县(40,000 平方米)、苏北沐阳
        (18,000 平方米)、无锡地区(50,000 平方米)设有生产基地,在蛇口拥有深圳
        市级的电源研发中心,聚集了多名经验丰富的电源研发人员,可以在第一时间为
        整机厂家配套研发定制各类电源,是深圳唯一一家公司性质的研发单位,在无锡
        新区公司设有汽车电子研发中心,中心的专家均为一汽、玉柴等知名汽车配件厂
        家聘请,专业研发汽车油门踏板、各类传感器、线圈,无锡东港开发区拥有省级
        磁性材料研发中心,长年与成都电子科技大合作研发,2009 年被江苏省人事厅
        定为博士后流动站点,研发中心的成果多次在省级单位获得肯定及补贴。
        表4-4-7 公司2007 年-2009 年及2010 年1-3 月营业收入
        单位:万元
        营业收入
        主营产品 2007年 2008年 2009年 2010年1-3月
        收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例
        电源 29,120.57 27.82% 12,745.43 22.76% 21,383.79 34.31% 6,666.38 38.62%
        磁性材料 17,606.32 16.82% 9,256.68 16.53% 9,610.55 15.42% 2,335.48 13.53%
        锂电池材料 293.09 0.28% 559.99 1.00% 847.62 1.36% 220.95 1.28%
        变压器 15,083.66 14.41% 15,276.60 27.28% 19,538.96 31.35% 5,537.48 32.08%
        FBT 42,571.30 40.67% 18,160.56 32.43% 10,944.31 17.56% 2,501.19 14.49%
        合计 104,674.94 100.00% 55,999.25 100.00% 62,325.24 100.00% 17,261.47 100.00%
        表4-4-8 公司2007 年-2009 年及2010 年1-3 月营业成本
        单位:万元
        营业成本
        主营产品 2007年 2008年 2009年 2010年1-3月
        成本 比例 成本 比例 成本 比例 成本 比例
        电源 22,410.94 24.56% 9,969.47 21.54% 18,223.73 37.04% 5,513.09 38.48%
        磁性材料 13,748.00 15.07% 6,666.94 14.41% 5,267.55 10.71% 1,716.45 11.98%
        锂电池材料 286.24 0.31% 293.10 0.63% 280.76 0.57% 134.40 0.94%
        变压器 13,183.47 14.45% 12,392.37 26.78% 16,079.14 32.68% 4,616.33 32.22%
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        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        FBT 41,617.05 45.61% 16,954.93 36.64% 9,353.59 19.01% 2,345.32 16.37%
        合计 91,245.71 100.00% 46,276.82 100.00% 49,204.77 100.00% 14,325.58 100.00%
        表4-4-9 公司2007 年-2009 年及2010 年1-3 月末毛利及毛利率
        单位:万元
        毛利和毛利率
        主营产品 2007年 2008年 2009年 2010年1-3月
        毛利 毛利率毛利 毛利率毛利 毛利率 毛利 毛利率
        电源 6,709.62 6.41% 2,775.95 4.96% 3,160.06 5.07% 1,153.29 6.68%
        磁性材料 3,858.32 3.69% 2,589.74 4.62% 4,343.00 6.97% 619.03 3.59%
        锂电池材料 6.85 0.01% 266.89 0.48% 566.86 0.91% 86.55 0.50%
        变压器 1,900.19 1.82% 2,884.22 5.15% 3,459.82 5.55% 921.15 5.34%
        FBT 954.24 0.91% 1,205.63 2.15% 1,590.72 2.55% 155.87 0.90%
        合计 13,429.23 12.83% 9,722.43 17.36% 13,120.47 21.05% 2,935.89 17.01%
        (二)主营业务简介
        1、电源产品
        公司生产的开关电源主要为平板电视配套。液晶电视电源是公司目前增长最快
        的业务,产品包括开板式电源、大功率电源、电源适配器、背光驱动电源等。液
        晶电视电源良好的发展势头以及经验积累使得公司的电源产品开始向PDP电视
        电源、通信电源、医疗器械电源、打印机用低压电源以及数码音响等电源领域延
        伸,同时公司产品结构不断低成本化、高档化。电源产品行业对生产企业的研发
        能力、资金实力、客户关系和物流管理都有较高的要求,形成了整机厂内配、少
        数有实力的独立电源开发商和大量速生速灭的简单加工型企业共存的局面。2009
        年,整机厂内配约占市场份额的40%,深圳晶辰电子科技股份有限公司约占20%。
        2、磁性材料产品
        公司主要产品——各类软磁铁氧化磁性材料,目前已拥有十余种材料,1,000 多
        个规格的磁芯产品,年产量达10,000 吨。公司拥有一个省级工程研发中心,全
        力开发高导磁性材料等高技术含量产品,同时引进了日本东芝窑炉烧结工艺、日
        本玉川压机及成型工艺、数控磨床等国际先进设备和技术。
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        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        公司生产的软磁材料,是氧化铁、氧化锰、氧化锌及其他添加剂混合烧制而
        成,类似陶瓷工业中常用的烧结过程,包括如下步骤:经固相反应形成铁氧体的
        金属氧化物或碳酸盐或其他化合物,在混合均匀之后,经球磨、干燥,压成特定
        的形状。在大约1,000°C 的温度下进行预烧后,再一次充分研磨和混合。加入适
        量的粘合剂,压成所要求的形状或者作为塑性物质挤压成管状、棒状或条状。然
        后在1,200~1,400°C 温度下烧结,准确的温度取决于所需的铁氧体特性。在最后
        的烧结过程中,炉膛中的环境条件起有重要的作用。
        磁性材料广泛应用于汽车、家电、电子、计算机、网络技术、通讯等电子信
        息产业,中国磁性材料产品应用市场随着IT产业的发展迅速扩大,国内市场对与
        元器件配套的磁性材料需求越来越强烈。
        3、锂电池材料
        为了弥补动力型锂离子电池产业链的空白,公司在陈立泉院士所领导的团队
        的实验室研究成果:以纳米表面包覆复合材料为正极活性物质的锂二次电池(专
        利号:01134448.2)、中科院物理所在山东齐兴能源有限公司的小试成果的基础
        上,晶石集团成立了无锡晶石新型能源材料有限公司,启动了改性锰酸锂材料中
        试项目,建成年产能150 吨材料试验生产线。重点研究了掺杂锰酸锂材料的制备
        技术、材料晶型和粒度控制技术、材料表面修饰技术、材料评价技术和相关生产
        工艺研究,开发关键工艺和设备,解决了相关工艺和工程问题,并生产出了合格
        的试用产品。中试产品经承担国家发改委新材料产业示范工程“年产3,000 万安
        时电动自行车用锂离子电池”项目、国家863 电动汽车重大专项高功率锂离子电
        池项目的苏州星恒电源有限公司试用,性能指标达到国际同类产品先进水平。
        主要产品关键技术:1、导电层物质掺杂与包覆的湿法混合技术:通过小试,
        选定湿法搅拌、混合同时包覆的工艺条件作为最终的选定工艺。其中涉及到的技
        术包括:表面包覆物的纳米级处理技术,不同比重物料共混料浆的稳定性保持技
        术,包覆物均匀化技术;及料浆干燥造粒技术。通过上述技术的应用,实现了不
        同比重物质的均匀、等量包覆。2、表面包覆对锰酸锂电化学性能的改进技术:
        为了提高材料的电化学循环稳定性,正极材料的颗粒表面所包覆的一层稳定的、
        与电解液兼容的保护层,抑制电解液的氧化分解,降低其分解产物对材料的侵蚀,
        改善材料的表面性质。例如:形成LiAlO2 是良好的锂离子导体,具有较高的抗
        氧化性,为适应要求,我们在材料表面包覆一种化合物以使得化学性能稳定,且
        第109 页
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        导电性能良好。3、表面包覆对锰酸锂在高温下锰溶出的抑制技术:在电池的放
        电状态下,Mn3+的浓度达到最高值,表面的Mn3+将会发生歧化反应:2Mn3+solid
        → Mn4+solid + Mn2+solution,Mn2+将溶于电解液中;为防止锰的过度溶出,表
        面的包覆层使得锰酸锂表层与电解液的接触被阻断,将交换过程减弱,使得Mn2+
        在晶粒表面形成局部较高浓度,阻止了歧化反映的进一步发生。4、掺杂和表面
        包覆对锰酸锂热稳定性改善技术:从热力学角度来说,充放电过程会使得锰酸锂
        体系处于非稳态状况,导致结构发生从立方相到四方相的一级相变。这种改变使
        结构产生缺陷,破坏整个结构的对称性和稳定性,通过对掺杂和表面包覆的同时
        运用,消除结构应力,从而实现总体结构的稳定。
        表4-4-10 产品专利情况
        序号 专利名称 申报日期 受理单位
        1 一种利用废旧锂离子电池材料尖晶石锰
        酸锂生产磁性材料的方法(发明)
        2009.6.8 北京中恒高博知
        识产权有限公司
        2 一种用于超轻超细材料的气流磨(实用
        新型)
        2009.6.8 北京中恒高博知
        识产权有限公司
        具体工艺流程:
        图4-4-3 锂电池材料生产工艺流程图
        碳酸锂
        粉碎
        称
        量
        配
        料
        球
        磨
        喷
        干
        烧
        成
        粉
        碎
        分
        氧化锰 级
        粉碎
        成
        品
        细
        化
        分
        级
        二
        次
        烧
        成
        改性
        处理
        均
        一
        化
        处
        理
        检
        验
        包
        装
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        公司产品及市场分析预测:
        通过对公司产品技术性能的测试数据表明,产品在规定条件下的首次放电比
        容量大于107mA.h/g,首次充放电效率达到98%,产品在规定条件下,循环次数
        达到980 次后,放电容量达到第一次循环放电容量的80%。55°C 循环100 次后,
        其容量保有率﹥90%,优于国内产品,和日本新神户电机锰酸锂产品的性能相当。
        而且,该产品已基本完成中试。试产品经苏州星恒电源有限公司在大容量
        (10Ah)、高功率(7.5Ah)动力型锂离子电池上试用,效果良好。并顺利通过
        UL 认证。产品通过新产品鉴定,进入市场。用此材料研制生产的电池已应用于
        示范运行的混合电动汽车。
        公司产品供苏州星恒试用,所组装生产的产品,成为国内第一家通过UL 认
        证、也是第一个取得欧、美市场准入的产品。有知名客户的认可,并严格按照国
        际质量要求的标准与RoHS 标准生产,目标产品具有良好的推广应用前景和市场
        发展潜力。
        另外,项目通过国内多个锂离子电池生产企业的小试,运行情况良好,已有
        多家企业与晶石进行洽谈,包括苏州星恒、浙江天能集团、万向集团等,希望将
        此技术尽快产业化,因此本项目不仅具有广阔的推广应用前景和市场发展潜力,
        而且极具市场竞争力。从2002 年开始对中科院物理所实验室技术进行小试以来,
        作为动力型锂离子电池正极材料的研发及生产厂家,公司与多家电池制造商共同
        走过了从研发到小试、中试的发展过程。从市场的第一辆锂离子电池电动自行车
        开始,经过不断的改进技术与降低成本,使得动力型锂离子电池组一步步地被市
        场所接受。随着动力型锂离子电池在电动自行车领域市场规模的不断扩大,改性
        锰酸锂材料的市场需求日益增加,行业的发展加速了锰酸锂材料产业化、规模化。
        4、变压器
        公司下属的蛇口晶石电子,专业生产平板彩电、LED 彩电用变压器,紧随
        市场需求变化,紧跟国内外知名整机生产商,及时进行产品转型,向小型化、集
        成化发展。目前公司已经可以大批量生产LED 彩电用各类变压器、滤波器,日
        本船井、康佳、长虹、创维等知名整机生产商,一直信赖晶石变压器,持续十几
        年,保持良好的合作关系。
        公司在电子变压器这个行业已有20 多年历史,这个产品行业应用广泛,市
        场需求量巨大,而公司的规模、技术、管理在同行业中占领先地位,年供货额在
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        3 亿人民币左右。在市场方面,公司目前处于历史最稳定阶段;经过多年的发展,
        公司拥有了一批优秀的客户源。由于电子变压器行业是一个劳动密集型行业,随
        着这两年劳动成本的大幅上涨,基础材料价格的通货膨涨,企业产品的转型势在
        必行。可喜的是,在国家相关政策的引导下,同电子变压器相关的行业未来或已
        经在加速发展,如LED 照明、LED 显示器、太阳能、通信、医疗电子等,公司
        目前LED 的产品已占总产值的30%左右,利润的贡献占60%。在市场开发方面,
        公司利用多年来积累的经验,利用技术上的优势,从中低端向中高端转移,一定
        能为企业带来更大的利润空间,也能为企业可持续发展注入新的动力。
        5、FBT(高压包)
        一体化回扫变压器俗称高压包,英文缩写名FBT,是CRT 电视电子扫描成
        像的重要部件。经过多年的发展,集团公司本部与集团控股的另一主要生产FBT
        的子公司蛇口电子合计年产FBT3,500 万套左右,占有全球市场份额约25%,是
        该细分市场的全球龙头企业。目前,由于电视机行业转型,有CRT 彩电向平板
        液晶转型,FBT 成为夕阳产品,逐步会淡出市场,从2004 年开始,公司就着手
        配套产品的转型。
        十、公司发展战略及目标
        (一)发展战略及目标
        公司提出了四大发展战略,即在未来的发展中,实施“低成本”、“人才发展”、
        “产品结构调整”和“精细化管理”四大发展战略。
        低成本战略即大力推进资源整合,推动公司范围内的资源共享,提高资源利
        用效率;严格控制非生产性支出,建立“先申请,后开销”的费用审批制度;不
        断开发新材料、新工艺来降低生产成本,切实提高资金的使用效率,最大限度地
        降低产品成本和公司运行成本。
        人才发展战略即把人才资源作为公司发展最重要的战略资源,坚持“选的是
        人,用的是才”的理念,大力实施人才强企战略,不断创新人才激励机制、培养
        机制、积极探索适应公司发展需求的人才队伍建设新途径,使人才队伍建设不断
        强大。
        产品结构调整战略即加大力度培育明星项目、努力提升现有产品技术含量,
        创造新的增长点,打造新的竞争优势,不断促进公司产品结构的调整和优化。
        精细化战略战略即推动公司管理的标准化、流程化、规范化和制度化,从粗
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        放式管理转向专业化、精细化管理。
        具体到2010 年公司准备做好以下几个方面的工作:抓紧落实晶辰无锡公司
        的筹备工作,力争年底步入一个良性的发展轨道;抓紧进行广西容县电力设备生
        产基地的开发筹建工作;进入广西电力设备生产领域,争取2011 年上半年投产,
        2010 年公司要有大规模的动作和变化,预计总投资约1.6 亿。
        (二)未来三年投资计划
        公司未来3 年的重大投资计划,包括固定资产投资、基建投资等项目情况如
        下:
        表4-4-11 公司未来3 年的重大投资计划
        单位:万元
        十一、公司所处行业现状及发展前景
        筹措方案
        项目名称 项目概况 建设期总投资
        贷款自筹
        资金
        需求2010 年 2011 年 2012 年
        斯贝尔扩能 磁性材料 1.5 年12,000 7,000 5,000 9,000 3,000 --
        新能源 锂电池材料 1.5 年5,000 3,000 2,000 4,000 1,000 --
        无锡晶辰 电源 1年7,000 3,000 4,000 5,000 3,000 3,000 1,000
        (一)行业现状
        1、开关电源行业现状
        开关电源行业属于电子元器件行业中的开关电源制造业。公司生产的开关电
        源主要为平板电视配套,又可归属于平板显示配套行业。国家信息产业部负责制
        订本行业的产业政策、产业规划,对行业的发展方向进行宏观调控。我国平板电
        视电源行业自2002 年诞生以来,因其发展迅速而吸引了众多厂商的加入。但本
        行业对生产企业的研发能力、资金实力、客户关系和物流管理都有较高的要求,
        所以形成了整机厂内配、少数有实力的独立电源开发商和大量速生速灭的简单加
        工型企业共存的局面。2009 年,整机厂内配约占市场份额的40%,深圳晶辰电
        子科技股份有限公司约占20%,以台达、全汉、苏州力信为首的从IT 电源转至
        TV 电源的台资企业约占15%-20%,民营企业麦格米特约占7%-8%,余下的市
        场为桑达百利等五六十家主要位于珠三角地区的企业瓜分。平板电视开关电源市
        场方面,平板电视(FPD TV)包括液晶(LCD TV)和等离子(PDP TV),是当
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        前消费电子市场中的高成长性产品。液晶具有体量轻薄、清晰度高、节能环保等
        优势,替代传统射频电视的趋势已不可逆转,数字电视的浪潮进一步推动了等离
        子的发展。由于电视属于家庭最常用的消费电子产品,且原有的传统射频电视保
        有量巨大,所以从新购和对原有射频电视的更替这两方面迸发出的市场需求使平
        板电视自大规模商业化以来,就一直呈现快速增长的态势。开关电源是平板电视
        不可或缺的关键组件之一,平板电视开关电源行业与平板电视行业息息相关,也
        正处于高速成长期。
        2、软磁行业现状
        磁性材料广泛应用于汽车、家电、电子、计算机、网络技术、通讯等电子信
        息产业,国内市场对与元器件配套的磁性材料需求越来越强烈。近年来,中国磁
        性材料行业发展迅速,近一半的磁性材料用于出口。从1988-2008 年,20 年来的
        建设和发展,中国磁性材料行业已形成了自己的产业体系。各种门类的磁性材料
        产量均居世界第一,已经确立了世界磁性材料生产大国和磁性材料产业中心。到
        2008 年,中国铁氧体永磁产量达到46 万吨,铁氧体软磁产量达到35 万吨,稀
        土永磁达到5 万吨,铝镍钴金属磁体达到0.35 万吨。2009 年中国磁性材料销售
        额为281 亿元,比2008 年增长20%。自1999 年以来,中国磁性材料行业一直保
        持着快速发展势头,全国销售收入从1999 年的95 亿元增长到2009 年的281 亿
        元,平均年增长率为15%。从企业经济成分看,民营企业发展速度大大超过原来
        占优势的国有企业。此外,国外独资企业和合资企业逐渐抢占国内市场也是近几
        年来磁性材料发展的一大特点。目前日本是全球磁性材料第一生产大国,实际产
        量在13 万吨左右,比中国的产量略高。TDK公司是全球磁性材料品种最全的生
        产厂家,在铁氧体软磁、铁氧体永磁产销上长期稳居世界第一位。此外著名磁材
        公司还包括住友特殊金属、三菱制钢、信越化学工业、精工爱普生、大同特殊金
        属、日立金属、东北金属等。我国主要磁性材料生产企业包括横店集团东磁有限
        公司、天通控股股份公司等。
        3、锂电池材料行业现状
        电动车作为新一代环境协调型交通工具的发展方向已在包括中国在内的全
        球科技界和产业界形成共识,纯电动车(EV)和混合电动车(HEV)已率先实
        现商用化,应用前景广阔;电动汽车的逐步普及将成为动力型锂离子电池快速增
        长的主要推动力。电动自行车用蓄电池目前95%以上为铅蓄电池。随着环保呼声
        第114 页
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        的高涨和动力型锂离子电池的安全性及制造成本等问题逐步取得突破,其竞争性
        将越来越强,并逐步取代铅蓄电池成为动力电池的主导产品。高速发展的电动自
        行车产业将促进动力型锂离子电池的需求量高速增长。根据有关方面统计,2007
        年全国电动自行车产量超过2000 万辆,拥有量近6000 万辆,电动自行车电池的
        产量约5800 万组,超过2500 万kVAh。目前全球电动工具电池仍旧以镉镍电池
        为主,随着各国限制镉镍电池产业政策的出台,动力型锂离子电池也将成为工具
        用动力电池市场的主导产品。
        目前全球电动工具电池仍旧以镉镍电池为主,随着各国限制镉镍电池产业政
        策的出台,动力型锂离子电池也将成为工具用动力电池市场的主导产品。电动自
        行车在欧洲、日本等地需求一直处于平稳状态,据分析,欧洲、日本、北美等各
        地的需求持续在200-300 万辆的水平,国际的电动自行车需求普遍是高端需求,
        对电动自行车的轻量化,外观,环保的要求非常高,海外客户主动要求国内的电
        动自行车OEM 厂商提供锂离子动力电池的车型。特别是2003 年2 月,欧盟的
        《官方公报》公布了欧洲议会和欧盟部长理事会共同批准的《关于在电子电器设
        备中禁止使用某些有害物质指令》,从2006 年7月1日起,投放市场的新电子和
        电气设备不得包含铅、汞、镉、六价铬、聚溴二苯醚和聚溴联苯共六种有害物质。
        所以,针对国际市场的电动自行车的需求量,锂离子动力电池产品的增长速度将
        会有较大幅度的增加。
        十一五期间,动力型锂离子电池将由研发逐步走向产业化,并进入快速增长
        期。预计到2011 年,我国电动汽车、电动自行车和电动工具等行业对动力蓄电
        池的需求量分别为150 亿元、250 亿元和50 亿元。按动力型锂离子动力电池占
        50%份额测算,预计仅国内动力型锂离子电池的年需求量就将达到250 亿元。
        正极材料是动力型锂离子电池成本构成的重要部分,约占电池总成本的
        13%,如果按锰酸锂系列的锂离子动力电池约占锂离子动力电池的50%计,锰酸
        锂的市场年需求量将超过15 亿元。
        动力型锂离子电池在电动自行车行业应用量的持续稳定增涨,为改性锰酸锂
        材料开辟了巨大的市场空间。也更加突出的体现了该产品的市场优势。
        4、变压器行业现状
        全球变压器市场规模基本维持在55-60 亿美元左右,生产和消费主要集中
        在日本和美国,同时亚洲其它国家和地区市场增长迅速。由于家用电器以及电子
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        设备的不断发展,高频、低损耗、小尺寸、低价位的电源变压器成为市场的宠儿,
        高压电源变压器市场前景令人鼓舞。因为竞争激烈和制作成本的降低,全球各电
        源变压器产品的生产商们纷纷将自己的部分生产任务转移到了他们在海外的生
        产基地,尤其是中国大陆的生产基地。
        5、高压包(FBT)行业现状
        高压包(FBT),也叫回扫变压器,是随着电视机、显示器的发展而发展的。
        目前由于全球彩电需求下降,同时LCD(液晶)显示器的发展正在领先于CRT
        显示器,而液晶显示品又不用回扫变压器,这些严重影响了回扫变压器的生产,
        为此许多生产企业已将开发高档双聚焦、超分辨率、低损耗、短颈CRT 用的小
        型回扫变压器等;生产附加值的投影电视用等回扫变压器;并提高产品质量,获
        得UL、CSA、VDE、CE、EMI、TCO 等认证;将生产转移到劳动和土地成本低
        的地区生产,以求降低生产成本等等措施,作为应对策略。由于回扫变压器是劳
        动密集型产品,加之价格竞争激烈,一些中小型企业已被迫退出这一领域,去年
        台湾省就有4 家退出。如今要在日本和我国台湾生产FBT 较为困难,绝大多数
        制造商已将生产转移到我国大陆,目前仍在原地生产的企业,日本不到10 家,
        主要在国内外资与内资企业之间。目前国内有回扫变压器生产企业几十家,其中
        大半为三资企业,生产能力不断扩大。电子系统内企业生产比重为37.7%,其市
        场以国内为主;只有本公司、深圳桑达实业、天津三星电视的年产量超过500 万
        只。
        (二)行业发展前景
        1、开关电源行业前景
        电源是电子信息产品不可或缺的重要零件,电源制造业是电子信息产业内的
        基础产业,随着全球信息化浪潮的兴起,电源市场和电源制造业也得以快速发展。
        根据权威机构DATABEANS 估计数据,从2004 年至2010 年,全球每年电源销
        售额以15%幅度增长,到2010 年整个全球电源市场将有近120 亿美元的销售额。
        而随着电子制造业加速向中国大陆转移,中国电源市场的增长速度将更快。预计
        在未来几年内,随着中国电子信息产品的增长和产品升级的加快,中国电源市场
        将一直保持较高的增长速度。在电源市场中比重最高的是AC/DC 的产品,约占
        整体电源市场80%的出货量。将AC/DC 电源产品以功能分别,目前占营业额比
        重最大的是PC 相关电源,达38%,其余包括通讯用电源、工业设备用电源及其
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        它消费性电子用电源则都在20%左右。从各分类市场的增长来看,PC 电源虽然
        始终占有整个电源市场中最大的市场份额,但近年来由于PC 产品在全球范围内
        的高普及率而增长缓慢,属于成熟期产品;工业设备和通讯用电源受下游设备商
        投资的周期性限制,属于周期性产品;而随着近年来全球经济的稳定发展和消费
        者收入的提高,消费电子市场增长迅速,带动为消费电子配套的电源产品同样获
        得了长足的发展,成为电源市场中最受瞩目的细分市场。
        2、软磁行业前景
        随着电子信息产业的飞速发展,世界对软磁铁氧体的需求将不断增加,在
        今后五年中将继续保持在10%~15%的增长率水平。随着日本TDK、日立金属、
        荷兰Philips(现为台湾飞磁FERROXCUE)等各大跨国公司软磁铁氧体的制造
        向中国转移的速度加快,中国未来的增长将会成为主流。在今后5 年中,对软磁
        铁氧体需求量大幅增长的领域有:抗电磁干扰用软磁磁芯年需求量增长率为25~
        40%;通讯用软磁磁芯年需求量增长率为15~20%;显示器及高清晰度彩电用软
        磁磁芯年需求量增长率10%以上;汽车用软磁磁芯年需求量增长率为20~40%;
        绿色照明用软磁磁芯年需求量增长率为20~30%;开关电源用软磁磁芯年需求量
        增长率为15~20%。
        3、锂电池材料行业前景
        十一五期间,动力型锂离子电池将由研发逐步走向产业化,并进入快速增长
        期。预计到2011 年,我国电动汽车、电动自行车和电动工具等行业对动力蓄电
        池的需求量分别为150 亿元、250 亿元和50 亿元。按动力型锂离子动力电池占
        50%份额测算,预计仅国内动力型锂离子电池的年需求量就将达到250 亿元。正
        极材料是动力型锂离子电池成本构成的重要部分,约占电池总成本的13%,如果
        按锰酸锂系列的锂离子动力电池约占锂离子动力电池的50%计,锰酸锂的市场年
        需求量将超过15 亿元。本公司产品供苏州星恒试用,所组装生产的产品,成为
        国内第一家通过UL 认证、也是第一个取得欧、美市场准入的产品。有知名客户
        的认可,并严格按照国际质量要求的标准与RoHS 标准生产,目标产品具有良好
        的推广应用前景和市场发展潜力。
        4、变压器行业前景
        我国变压器行业自上世纪八十年代以来,先后引进上百项生产技术和设备,
        尤其是电视机的发展和其配件本地化工作的推进,大大推动了我国生产企业的技
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        术改造,许多国际上的新技术、新设备在变压器生产企业中得到采用和推广;一
        些有实力的外资企业来我国兴办变压器生产企业,带来了新的产品和技术,使我
        国变压器生产具备了相当的规模和实力,变压器行业发展前景良好。
        5、高压包(FBT)行业前景
        目前世界电视机行业处于转型时期,有CRT 彩电向平板液晶转型,FBT 成
        为夕阳产品,逐步会淡出市场,从2004 年开始,公司就着手配套产品的转型。
        十二、公司在行业中的地位和竞争状况
        (一)公司的行业地位
        1、开关电源行业地位
        公司主要是以一线品牌电视机生产商为主要客户如夏普、飞利浦、三洋、康
        佳、海尔、创维、TCL 等等。2010 年公司计划生产电源600-700 万只,产值5
        亿元,公司是国家级高新技术企业也是深圳市电源研发中心。此外,公司于2003
        年11 月加入中国电源学会;2006 年,公司总工程师张兴宁当选为中国电源学会
        第五届直流电源专业委员会委员。
        2、软磁材料行业地位
        目前国内软磁行业竞争较为激烈,大大小小的工厂有600 多家,但真正企业
        上规模、产品上档次的厂家并不多。公司2009 年主营产品年销量达到7000 吨,
        销售收入为1.4 亿元。2009 年全国软磁材料需求量为18 万吨,按此计算,公司
        在国内的市场份额为3.8%。同时,公司是国家软磁铁氧体材料标准制订单位之
        一,公司成立了省级研发中心。
        3、锂电池材料行业地位
        为了弥补动力型锂离子电池产业链的空白,公司在陈立泉院士所领导的团队
        的实验室研究成果(以纳米表面包覆复合材料为正极活性物质的锂二次电池,专
        利号:01134448.2)、中科院物理所在山东齐兴能源有限公司的小试成果的基础
        上,成立了无锡晶石新型能源材料有限公司,启动了改性锰酸锂材料中试项目,
        建成年产能150 吨材料试验生产线。重点研究了掺杂锰酸锂材料的制备技术、材
        料晶型和粒度控制技术、材料表面修饰技术、材料评价技术和相关生产工艺研究,
        开发关键工艺和设备,解决了相关工艺和工程问题,并生产出了合格的试用产品。
        中试产品经承担国家发改委新材料产业示范工程“年产3,000 万安时电动自行车
        用锂离子电池”项目、国家863 电动汽车重大专项高功率锂离子电池项目的苏州
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        星恒电源有限公司试用,性能指标达到国际同类产品先进水平。公司锂电池项目
        通过国内多个锂离子电池生产企业的小试,运行情况良好,已有多家企业与晶石
        进行洽谈,包括苏州星恒、浙江天能集团、万向集团等,希望将此技术尽快产业
        化,因此本项目不仅具有广阔的推广应用前景和市场发展潜力,而且极具市场竞
        争力。
        公司目前动力型锂电池锰酸锂材料年产量1200~1500 吨,占国内动力型锂电
        池锰酸锂材料的8%以上。国内生产锰酸锂锂电池正极材料的厂家非常多,但生
        产动力电池用途的锰酸锂厂家有竞争力的只有几家,其中湖南瑞翔、上海杉杉、
        青岛乾运等起步较早;能与本公司形成一定竞争的,皆为有日资背景的企业。国
        内其他多数厂家起初以通迅类锰酸锂材料起步,或由其它类正极材料(磷酸铁锂
        等)起步。
        动力型锰酸锂正极材料属于高新技术产品,列入国家863 重点发展项目。故
        其核心竞争力在于技术,公司在中科院物理所技术的基础上,承担了国家863 重
        大项目中锰酸锂材料研发的子课题,在行业内具有较强的竞争力。
        4、变压器行业地位
        公司在电子变压器行业已有20 多年历史,规模、技术、管理在同行业中占
        领先地位,年供货额在3 亿人民币左右。经过多年的发展,公司拥有了一批优秀
        的客户源,在市场方面公司一直保持稳定;在市场持续开发方面,公司利用多年
        来积累的经验,利用技术上的优势,从中低端向中高端转移,也在为公司的可持
        续发展提供支持。电子变压器行业是一个劳动密集型行业,近两年随着劳动成本
        及基础材料价格的大幅上涨,产品的转型势在必行。可喜的是公司在国家相关政
        策的引导下,同电子变压器相关的行业已经在加速发展,如公司目前LED 的产
        品的产值已约占总的30%,利润贡献约占总的60%。公司下属的蛇口晶石电子
        有限公司专业生产平板彩电、LED 彩电用变压器,紧随市场需求变化,紧跟国
        内外知名整机生产商,及时进行产品转型,向小型化、集成化发展。目前公司已
        经可以大批量生产LED 彩电用各类变压器、滤波器,日本船井、康佳、长虹、
        创维等知名整机生产商,一直信赖晶石变压器,持续十几年,保持良好的合作关
        系。
        5、高压包(FBT)行业地位
        目前国内有回扫变压器生产企业几十家,其中大半为三资企业,生产能力不
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        断扩大。电子系统内企业生产比重为37.7%,其市场以国内为主;其中只有江苏
        晶石集团、深圳桑达实业、天津三星电视的年产量超过500 万只。经过多年的发
        展,公司与公司控股子公司生产FBT 合计年产FBT3500 万套左右,占有全球市
        场份额约25%,是这个细分市场的全球龙头企业。
        (二)竞争状况及优势
        公司总部坐落在无锡市,下属子公司分布在珠江三角洲、长江三角洲等区域
        经济中心。公司创下了中国电子元器件产业引以为豪的业绩:2004 年晶石FBT
        产销规模为世界第一,占全球总量的40%。公司具备以下竞争优势:
        1、品牌优势
        公司以软磁材料起家,成立至今在行业内中居于领先地位。1998 年被国家
        科技部评为“火炬优秀企业奖”;2001 年被江苏省科技厅评为“江苏省高新技术
        企业”,2003 年公司的“高BS、高磁导率、低功耗锰锌铁氧体材料”被江苏省科
        技厅评为“高新技术产品”;2004 年公司的“抗EMI 用、高阻抗、宽频锰锌软磁铁
        氧体材料”被江苏省科技厅评为“江苏省火炬计划项目”,被国家科技部批准为“国
        家级火炬计划项目”。
        2、技术设备优势
        公司在深圳松岗、广西容县、苏北沭阳、无锡地区设有生产基地,公司在蛇
        口拥有深圳市级的电源研发中心,可在第一时间为整机厂家配套研发定制各类电
        源,是深圳唯一一家公司性质的研发单位;在无锡新区公司设有汽车电子研发中
        心;中心的专家均为一汽、玉柴等知名汽车配件厂家聘请,专业研发汽车油门踏
        板、各类传感器、线圈;在江苏无锡东港开发区拥有省级磁性材料研发中心,研
        发中心长年与中国电子科技大学、中国科学院物理研究所、南京大学、兰州大学
        合作、十四所合作;2009 年被江苏省人事厅定为博士后流动站点,研发中心的
        成果多次在省级单位获得肯定及补贴。
        3、市场竞争优势
        企业与企业之间的竞争越来越体现为供应链与供应链之间的竞争,采购与供
        应管理已经成为江苏晶石科技集团有限公司的核心竞争力之一。公司与国内海
        尔、TCL、康佳、海信、创维、科龙、步步高等品牌,与国外飞利浦、西门子、
        LG、三星、夏普、汤姆森、松下、三洋、东芝、富士等品牌建立了比较稳定的
        供货渠道;同时与供应商进行联合产品设计、联合开发,在最短的时间内相应客
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        户端开发需求,量身为客户定做产品也是公司的优势之一。
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        第五节 南京立业电力变压器有限公司基本情况
        一、公司基本情况简介
        1、注册名称:南京立业电力变压器有限公司
        2、英文名称:NANJING LIYE POWER TRANSFORMER CO.,LTD
        3、法定代表人:翟广平
        4、注册资本:30,000 万元
        5、设立日期:2004 年01 月14 日
        6、工商登记号:320100400011197
        7、住所及邮政编码:南京市浦口区经济开发区(211800)
        8、电话:025-58289018
        9、传真:025-58289028
        二、公司历史沿革
        南京立业电力变压器有限公司原为南京电力变压器厂,始建于1970 年,后
        于2004 年改制成为港资合资企业,经过历次股权转让和增资,截至2010 年3 月
        末,公司注册资本为30,000 万元。
        2004 年1 月公司由原南京电力变压器厂改制为港资合资企业,注册资本
        8,000 万元,其中深圳市立业投资发展有限公司占注册资本的52%,香港立业投
        资发展有限公司占注册资本的48%。
        2004 年3 月深圳市立业投资发展有限公司将公司52%的股权转让给香港立
        业投资发展有限公司,股权转让后公司注册资本8,000 万元,香港立业投资发展
        有限公司占注册资本的100%。
        2006 年9 月,公司股东对公司进行增资,注册资本增加到8,510 万元,香港
        立业投资发展有限公司占注册资本的100%。
        2007 年7 月,公司股东对公司进行增资,注册资本增加到30,000 万元,其
        中2007 年7 月股东第一期增资4,740 万元,2009 年6 月股东第二期增资16,750
        万元,香港立业电力有限公司(原香港立业投资发展有限公司)占注册资本的
        100%。
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        三、公司股权结构
        (一)公司股权结构情况
        截至2010 年3 月31 日,立业公司股东香港立业电力有限公司持有公司100%
        的股权。
        图4-5-1 发行人股权结构图
        林 立
        深圳市立业集团有限公司
        99%控股
        香港立业电力有限公司
        南京立业电力变压器有限公司
        100%控股
        99.99%控股
        (二)控股股东情况
        截至2010 年3 月31 日,立业公司股东香港立业电力有限公司持有公司100%
        的股权,是公司的控股股东。
        香港立业电力有限公司前身为香港立业投资发展有限公司,是深圳市立业集
        团有限公司于2003 年11 月28 日在香港注册成立的,2007 年1 月5 日公司名称
        由香港立业投资发展有限公司变更为香港立业电力有限公司,注册资本7,200 万
        港币,注册地址为香港皇后大道中18 号新世界大厦1 期21 楼,法定代表人为林
        立,经营范围:电力设备和高科技项目的研发、生产和销售;物资供应。
        截至2009 年末香港立业电力有限公司总资产为47,134.81 万元,净资产
        47,134.81 万元;2009 年实现营业收入27,135.15 万元,利润总额26,449.37 万元,
        净利润21,688.48 万元。截至2010 年3 月末香港立业电力有限公司总资产为
        52,562.86 万元,净资产52,562.86 万元;2010 年1-3 月实现营业收入6,830.26 万
        元,利润总额6,620.26 万元,净利润5,429.05 万元。
        (三)实际控制人
        立业公司的实际控制人为林立。
        林立先生拥有深圳市立业集团有限公司99%的股权,而深圳市立业集团有限
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        公司拥有香港立业电力有限公司99.99%的股权,因此林立先生实际控制立业公
        司。
        林立,男,43 岁,中国国籍,无境外居留权,本科学历。曾任河源市农业
        银行会计、信贷员、办事处主任,深圳市中华贸易公司财务部经理,中国银行深
        圳市分行会计科长、滨河支行行长、总稽核。现任深圳市立业集团有限公司董事
        长。
        截至2010 年3 月末,林立所持有的发行人股份无被质押情况,除深圳市立
        业集团有限公司外,林立无其他投资企业。
        四、公司与控股股东的独立情况
        立业公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不
        独立的情况。
        (一)业务方面
        公司业务独立于控股股东,完全自主经营,控股股东除按照公司章程的规定
        行使股东权利外,并未以其他方式对公司业务进行干涉。
        (二)人员方面
        公司与控股股东在劳动、人事、工资等方面互相独立。
        (三)资产方面
        公司对拥有的资产享有完整的财产所有权,与控股股东相互独立。
        (四)机构方面
        公司机构独立于控股股东,具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
        (五)财务方面
        在机构、人员、资金账户、会计账簿等所有财务方面都独立于控股股东。
        五、公司重要权益投资情况
        截至2010 年3 月末,立业公司拥有1 家控股子公司四川立业电子有限公司,
        拥有其100%的股权;参股中能电力工业燃料公司,拥有其10%的股权。
        四川立业电子有限公司注册资本3,000 万元,成立于2007 年7 月,注册地阿
        坝州小金县美兴镇,经营范围:电子元器件、基础材料的研制、生产及销售。四
        川立业电子有限公司主要生产化成箔,目前一期40 条生产线用20,000 平方米厂
        房、110KV 变电站及四十条化成箔生产线的配套设备已全部建成,处于试生产
        阶段。四川立业电子有限公司2009 年末总资产12,714.85 万元,净资产3,003.82
        第124 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        第125 页
        万元,资产负债率为76.38%;2009 年实现营业收入955.81 万元,利润总额
        509.80 万元,净利润382.35 万元。 2010 年3 月末该公司总资产为12,914.46 万
        元,净资产2,976.11 万元,资产负债率为77.84%;2010 年1-3 月实现营业收入
        743.16 万元,利润总额-141.69 万元,净利润-141.69 万元。
        六、公司组织结构及法人治理结构
        (一)组织结构
        截至2010 年3 月31 日,立业公司组织架构图如下:
        2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        第126 页
        图4-5-2 南京立业电力变压器有限公司组织结构图
        董事会
        总经理
        总经理
        助 理
        副总经理
        分管供应
        设备总监
        分管设备
        总经理助理
        分管生产
        总经理助理
        分管行政
        总工程师 技术总监
        分管技术
        质量总监
        分管质量
        总经理工作部
        财务部
        材料管理部
        人力资源部
        安全保卫部
        工 会
        技术中心
        工艺部
        品质管理部
        实验中心
        企业管理部
        生产部
        动力设备部
        供应部
        供应部
        副总经理
        分管销售
        市 场
        营 销
        内务部
        绝缘车间
        冲剪车间
        制冷车间
        绕线车间
        总装车间
        计量室
        江苏省高新技术中小企业
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        主要部门职责如下:
        1、总经理工作部
        (1)负责公司管理体系中内外部信息的沟通和协商;
        (2)负责厂区卫生环境的管理;
        (3)负责废弃物回收的管理;
        (4)负责对上级主管部门下发的行政文件及法规进行统一阅办和转发,并
        建立记录登记;
        (5)负责办公设施的综合管理工作。
        2、企业管理部
        (1)负责公司质量、环境、职业健康安全体系运行的日常管理,以保持体
        系的运行状况,并使之运行有效不断改进;
        (2)在公司领导的指导下组织管理目标、指标的分解,组织管理方案的制
        定,并进行监督考核;
        (3)协助管理者代表组织管理体系文件的编制、发放和修订,并对文件的
        管理情况实施监督检查;
        (4)协助管理者代表组织协调内审、评审的实施,负责内审、评审资料的
        管理;
        (5)组织与三标管理体系有关的法律法规和其它要求的识别、获取、更新
        和传达工作;
        (6)负责下达三标管理体系综合性纠正预防措施,并对其有效性进行跟踪
        验证。
        3、动力设备部
        (1)环境管理体系归口管理部门,负责组织环境因素的辨识和评价工作,
        并保持适时更新;
        (2)负责公司设备的采购、安装、保养和维护管理;
        (3)负责公司污染排放的定期监测及相关地区环境管理机构环境监测的协
        调工作;
        (4)组织对环境管理体系运行中发现的不符合规定的事件、事故的调查和
        处理。
        4、安全保卫部
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        (1)职业健康安全管理体系归口管理部门,负责组织危险源的辨识和评价
        工作,并保持适时更新;
        (2)负责公司消防安全、交通安全、厂区保卫和劳保用品的管理;
        (3)负责公司外来人员和车辆的管理;
        (4)组织对职业健康安全管理体系运行中发现的不符合规定的事件、事故
        的调查和处理;
        (5)组织应急预案的编制,并组织响应程序的评审工作。
        5、销售部
        (1)负责市场调研与预测,为产品结构调整、开发新产品的决策提供依据;
        (2)负责标书评审、产品订货、销售过程的管理,负责接待顾客监造验收;
        (3)负责产品销售过程中与用户的协调和沟通工作;
        (4)负责顾客满意信息的监测;
        (5)负责用户的走访工作,了解用户的意见和要求,以提高用户满意度;
        (6)负责产品交付信息沟通。
        6、人力资源部
        (1)负责公司人力资源需求规划,一般管理人员的选拔、任用、技术职务
        评聘工作;
        (2)负责公司定岗、定员定编和岗职条件的确定,负责劳动组织及劳动力
        管理和劳动合同管理工作
        (3)根据管理和发展需要组织员工的培训,并组织实施相应的考核;
        (4)负责公司员工公积金和养老、生育、失业、工伤、医疗保险的管理工
        作。
        7、财务部
        (1)管理体系正常有效运行提供必要的资金保证;
        (2)负责财务与资产的管理。
        8、供应部
        (1)负责保持质量、环境、职业健康安全管理体系有效运行所需物资的采
        购;
        (2)及时了解与掌握市场物资供应的情况,谨慎签订供货合同,并对供方
        明确提出质量、环保、职业健康安全的相关要求;
        第128 页
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        (3)负责对供方进行评价,建立合格供方名录,并定期重新评价;
        (4)负责员工劳动保护用品和安全工器具的采购。
        9、材料管理部
        (1)负责保持质量、环境、职业健康安全管理体系有效运行所需物资的存
        贮和发放;
        (2)严格执行单台产品消耗定额制度,做好节材降耗的监督管理;
        (3)负责员工劳动保护用品和安全工器具的存贮和发放;
        (4)负责生产性废弃物的管理及处理工作。
        10、技术中心
        (1)负责公司变压器产品的设计和开发工作,参与物资供方的评价工作;
        (2)负责产品有关的法规和标准的收集和管理工作;
        (3)负责产品制造工艺文件和技术文件的编制工作,以及产品图纸的发放
        工作;
        (4)对设计和开发产品的技术质量、环保要求、安全要求负责。
        11、品质管理部
        (1)负责产品生产过程中各工序及原材料的检验工作,及不合格品的识别
        和处理;
        (2)负责产品质量状况的统计、分析和改进;
        (3)负责产品交付后的现场指导安装调试工作及售后维修工作;
        (4)遵守公司环保、安全管理体系的管理要求。
        12、试验中心
        (1)负责产成品的性能试验,及试验中不合格品的识别和处理;
        (2)产品控制柜的接线安装和调试工作;
        (3)负责公司监视和测量装置的检定和管理工作;
        (4)遵守公司环保、安全管理体系的管理要求。
        13、工会
        (1)树立职工的参与意识鼓励职工为公司献计献策;
        (2)为职工行使民主管理权力创造条件,保障职工的合法权益,保护女工
        特殊权益;
        (3)关注质量、环境、职业健康安全的实施,加强劳动保护监督,保证职
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        工健康安全;
        (4)定期组织文体活动,活跃职工文化生活。
        14、生产部
        (1)负责变压器产品生产计划的编制和生产中的协调管理,保证产品的交
        货期;
        (2)负责按质量、环境、职业健康安全管理体系的要求对生产车间进行管
        理和监督,组织安全生产、均衡生产、文明生产;
        (3)负责外协加工方的选择、评价,并与之签订委托加工协议。
        15、绝缘车间
        (1)负责按图纸、工艺技术要求加工制造产品的绝缘件;
        (2)对制作的绝缘件进行自检、互检、交检,保证检验合格后,才能转入
        下道工序;
        (3)按要求做好产品的标识和防护工作,做好车间内的现场管理;
        (4)遵守公司质量、环保、安全管理体系的管理要求。
        16、绕线车间
        (1)负责按图纸、工艺技术要求加工制造产品的线圈;
        (2)对绕制的线圈进行自检、互检、交检,保证检验合格后,才能转入下
        道工序;
        (3)按要求做好产品的标识和防护工作,做好车间内的现场管理;
        (4)遵守公司质量、环保、安全管理体系的管理要求。
        17、冲剪车间
        (1)负责按图纸、工艺技术要求加工制造产品的铁芯;
        (2)对加工完成的铁芯进行自检、互检、交检,保证检验合格后,才能转
        入下道工序;
        (3)按要求做好产品的标识和防护工作,做好车间内的现场管理;
        (4)遵守公司质量、环保、安全管理体系的管理要求。
        18、冷作车间
        (1)负责按图纸、工艺技术要求加工制造产品的冷作件;
        (2)对生产的零部件进行自检、互检、交检,保证检验合格后,才能转入
        下道工序;
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        (3)按要求做好产品的标识和防护工作,做好车间内的现场管理;
        (4)遵守公司质量、环保、安全管理体系的管理要求。
        19、总装车间
        (1)负责按图纸、工艺技术要求对转入的半成品进行各项装配;
        (2)对装配的产品进行自检、互检、交检,保证检验合格后,才能转入产
        品试验;
        (3)按要求做好产品的标识和防护工作,做好车间内的现场管理;
        (4)遵守公司质量、环保、安全管理体系的管理要求。
        (二)治理结构
        立业公司按照《公司法》,结合公司实际情况,建立起了符合现代公司制度
        要求的完善的法人治理结构。公司制定了《公司章程》,公司股东、董事会、监
        事会与经理层按照制度规定认真行使法定职权,科学决策,各机构之间权责分明、
        各司其职、有效制衡、协调运作。
        1、股东
        股东是公司的权力机构,行使下列职权:
        (1)决定公司的经营方针和投资计划;
        (2)决定有关董事、监事的报酬事项;
        (3)审议批准董事会的报告;
        (4)审议批准监事的报告;
        (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
        (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
        (7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
        (8)对发行公司债券作出决议;
        (9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
        (10)修改公司章程。
        2、董事会
        立业公司设董事会,董事会由3 名董事组成,由公司股东委派。其中设董事
        长一名,由公司股东委派。董事会行使下列职权:
        (1)向公司股东报告工作;
        (2)执行公司股东的决定;
        第131 页
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        (3)决定公司的经营计划和投资方案;
        (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
        (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
        (6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
        (7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
        (8)决定公司内部管理机构的设置;
        (9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘
        任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
        (10)制定公司的基本管理制度;
        (11)决定设立分公司、分公司负责人名单,以及日后分公司变更的决定权。
        3、监事会
        立业公司设监事会,监事会由3 名监事组成,其中设主席一名,监事会行使
        下列职权:
        (1)检查公司财务;
        (2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
        行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
        (3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
        理人员予以纠正;
        (4)提议召开临时股东会会议,在董事会不召集和主持股东会议时召集和
        主持股东会会议;
        (5)向股东会会议提出提案;
        (6)依据《公司法》第152 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。
        4、经理层
        立业公司设立经营管理机构负责公司的日常经营管理工作,经营管理机构设
        总经理一名,由董事会聘请或者解聘。总经理对董事会负责,行使下列职权:
        (1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
        (2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
        (3)拟订公司内部管理机构设置方案;
        (4)拟订公司的基本管理制度;
        (5)制定公司的具体规章;
        第132 页
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        (6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
        (7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
        员;
        (8)董事会授予的其他职权。
        总经理列席董事会会议。
        (三)内控制度
        为了加强内部管理,立业公司首先进行了制度规划和设计,编制了《南京立
        业电力变压器有限公司综合管理制度》,建立健全了一系列的内部控制制度。公
        司制定的内部管理与控制制度以公司的基本制度为基础,涵盖了人事管理、生产
        管理、物资管理、财务管理等整个公司管理过程,确保各项工作都有章可循,形
        成了规范的管理制度,并在执行和变化中不断更新。
        1、生产管理制度
        根据国家有关安全生产方针、政策、法律、法规,结合公司的实际情况,立
        业公司制定包括《南京立业电力变压器有限公司生产安全管理办法》等在内的一
        系列安全生产管理制度,对公司生产的安全事故责任追究、安全生产检查、安全
        教育培训、危险物品管理等均做出了明确、详细的规定。
        2、财务管理制度
        立业公司根据《中华人民共和国会计法》、财政部颁布的《企业会计准则》
        及其有关的补充规定等,结合公司具体实际,制定了包括《南京立业电力变压器
        有限公司现金管理办法》、《南京立业电力变压器有限公司财务报销管理办法》等
        在内的一系列财务管理制度,对公司财务管理的主要业务流程与控制措施进行了
        系统规范,保证了公司资产的安全、完整,提高公司的执行能力与市场竞争能力。
        3、担保管理制度
        立业公司制定了《南京立业电力变压器有限公司担保业务管理办法》,公司
        只对下属子公司或深圳市立业集团有限公司内部的关联企业提供担保,在提供担
        保责任之前,须经过公司股东同意,具体担保合同文本均须经公司法律顾问审阅,
        最终由公司法定代表人签字。
        4、关联交易管理制度
        为了规范公司的关联交易,确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股
        东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及
        第133 页
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        《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况制定了《南京立业电力变压器有
        限公司关联交易管理制度》。确立了“公平、公开、公允”的定价原则,并对关
        联交易的决策原则、决策机构、决策权限、决策程序等各个方面、各个环节作了
        较为详尽的规定。
        5、投资管理制度
        在投资方面,立业公司制定了《南京立业电力变压器有限公司对外投资管理
        制度》,明确了对外投资过程中各相关部门之间的职责分工,制定了对外投资的
        决策流程,对投资过程中决策控制、执行控制、处置控制、信息披露等各个环节
        做出规定,建立了内部监督检查制度和责任追究制度。
        6、融资管理制度
        《南京立业电力变压器有限公司融资管理制度》规定下属公司的对外融资必
        须经公司审批,报批的内容包括贷款的利率、期限、额度及担保方式等。
        7、人事管理制度
        为了适应立业公司的发展战略,根据国家相关法律法规的规定以及相关要
        求,结合公司实际情况,立业公司制定了包括职工探亲、入职解聘、薪酬福利、
        培训考勤等方面的制度,逐步建立适应现代企业制度要求的人力资源管理体系,
        充分发挥绩效考核机制对员工的激励作用,增强公司的凝聚力和竞争力。
        8、物资管理制度
        为加强物资管理,完善管理程序,充分调动相关人员的责任心,立业公司制
        定了物资管理规定。立业公司制定了《物资进出门制度》、《仓库管理细则》、《车
        间及部门物料管理细则》等制度,使物资管理规范化、制度化。
        七、公司董事、监事、高管及员工情况
        (一)公司董事、监事及高管组成情况
        表4-5-1 公司董事、监事及高管情况
        序号 姓名 职务 国籍 有无境外居留权
        1 翟广平
        董事、董事长、总经理、
        党总支书记
        中国 无
        2 林立 董事 中国 无
        3 林丛 董事 中国 无
        4 宋志江 监事会主席 中国 无
        第134 页
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        序号 姓名 职务 国籍 有无境外居留权
        5 韩祎 监事 中国 无
        6 刘华胜 监事 中国 无
        7 赵保国 副总经理 中国 无
        8 张宏云 副总经理 中国 无
        9 林松 副总经理 中国 无
        10 李忠宝 副总经理 中国 无
        11 胡进宏 副总经理、财务总监 中国 无
        (二)公司董事、监事及高管简历
        1、董事会成员
        翟广平,45 岁,研究生学历。曾任南京电力变压器厂团总支书记、供应科
        长、物资供应处处长、厂长助理兼厂办主任、副厂长、厂长兼党总支书记。现任
        立业公司董事、董事长、总经理、党总支书记。
        林立,43 岁,本科学历。曾任河源市农业银行会计、信贷员、办事处主任,
        深圳市中华贸易公司财务部经理,中国银行深圳市分行会计科长、滨河支行行长、
        总稽核。现任深圳市立业集团有限公司董事长,立业公司董事。
        林丛,43 岁,专科学历。曾任职于深圳快乐冷冻公司,深圳市特蓝制冷空
        调设备有限公司总经理。现任立业公司董事。
        2、监事会成员
        宋志江,40 岁,本科学历。曾任职于中国农业银行深圳分行信贷处,中国
        农业银行长城办事处主任,国信证券公司投资银行总部项目经理。现任深圳市立
        业集团有限公司投资总监,立业公司监事会主席。
        韩祎,42 岁,专科学历。曾任职于深圳圳峰工业联合公司。现任深圳市立
        业集团有限公司副总经理,立业公司监事。
        刘华胜,46 岁,本科学历。曾任湖北黄冈市外经贸委财务科副科长,中天
        勤会记师事务所,阿特拉斯螺栓(深圳)有限公司会计经理,深圳市中锋资产评
        估有限公司副总经理。现任深圳市立业集团有限公司总稽核,立业公司监事。
        3、高级管理人员
        翟广平,简历详见“董事会成员”。
        赵保国,54 岁,大专学历。曾任江浦县桥林麻纺厂团总支副书记,南京电
        力变压器厂技术科长、技术开发处处长、副厂长。现任立业公司副总经理。
        第135 页
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        张宏云,51 岁,大专学历。曾任铁道部第十五工程局三处三段党委秘书,
        南京电力变压器厂宣传干事、厂办副主任、党支部副书记、工会主席、副厂长。
        现任立业公司副总经理。
        林松,41 岁,本科学历。曾任职于南京电力变压器厂设备科、设计科、生
        产计划处处长、厂长助理。现任立业公司副总经理。
        李忠宝,43 岁,大专学历。曾任南京电力变压器厂技术员、助理工程师、
        技术处处长。现任立业公司副总经理。
        胡进宏,44 岁,本科学历。曾任南京电力变压器厂财务处处长、厂长助理、
        办公室主任。现任立业公司副总经理,财务总监。
        (三)公司员工基本情况
        截至2010 年3 月末,公司在职员工为623 人,员工结构如下:
        表4-5-2 人员构成情况
        文化素质 岗位构成 项
        目 初中
        及以下
        高中
        中专
        大专
        本科
        及以上
        管理
        人员
        研发
        人员
        生产
        人员
        销售
        人员
        其他
        人员
        人
        数
        167 341 71 44 34 83 418 31 57
        八、公司经营范围
        生产变压器、变压器辅助设备、电厂辅助设备、电力自动化系统设备;销售
        自产产品。
        九、公司主营业务状况
        (一)主营业务总体状况
        立业公司主要生产S9-11 型10KV、35KV、110KV、132KV 级低损耗、低
        噪音、低局放、高抗短路能力系列电力变压器、厢式组合变压器、静电除尘变压
        器、H 级干式变压器、电炉、整流等特种变压器,以及各种非标产品。该产品广
        泛应用于城市公共配电、高层建筑、住宅小区、公园、高速公路等场所,是国民
        经济发展的基础和长效产业。除变压器外,公司从2009 年开始生产高压化成箔。
        表4-5-3 发行人2007-2009年及2010年1-3月各板块营业收入构成
        单位:万元
        2007 年 2008 年 2009 年 2010 年1-3 月 项 目
        营业收入占比 营业收入占比营业收入占比 营业收入 占比
        第136 页
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        变压器 76,211.88 98.70% 102,319.37 97.96% 91,920.58 97.32% 14,930.45 83.27%
        高压化成箔 - - - -! 955.81 1.01% 743.17 4.14%
        其他 1,001.98 1.30% 2,125.98 2.04% 1,575.58 1.67% 2,256.79 12.59%
        合计 77,213.86 100.00% 104,445.35 100.00 94,451.98 100.00% 17,930.41 100.00%
        表4-5-4 发行人2007-2009年及2010年1-3月各板块营业毛利构成
        单位:万元
        2007 年 2008 年 2009 年 2010 年1-3 月
        项 目
        营业毛利占比 营业毛利占比 营业毛利占比 营业毛利 占比
        变压器 14,688.80 99.82% 17,611.30 99.54% 24,134.50 98.69% 4,305.45 98.20%
        高压化成箔 - - - - 160.91 0.66% 6.84 0.16%
        其他 26.94 0.18% 82.27 0.46% 159.08 0.65% 72.14 1.65%
        合计 14,715.74 100.00% 17,693.57 100.00% 24,454.51 100.00% 4,384.43 100.00%
        表4-5-5 发行人2007-2009年及2010年1-3月各板块毛利率情况
        2007 年 2008 年 2009 年 2010 年1-3 月
        项 目
        毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
        变压器 19.27% 17.21% 26.26% 28.84%
        高压化成箔 - - 16.84% 0.92%
        其他 2.69% 3.87% 10.10% 3.20%
        合计 19.06% 16.94% 25.89% 24.45%
        立业公司2007-2009 年及2009 年1-3 月变压器销售营业收入分别为76,211.88
        万元、102,319.37 万元、91,920.58 万元和14,930.45 万元,2008 年较2007 年增
        长36.60%,2009 年由于经济整体呈下行趋势,用电负荷减少,供电局的建设速
        度明显放缓,公司营业收入较上年略有下降。2007-2009 年及2009 年1-3 月变压
        器营业毛利分别为14,688.81 万元、17,611.30 万元、24,134.51 万元和4,305.45 万
        元,营业毛利逐年增长,表现出较高的盈利水平,特别是2009 年在营业收入降
        低的情况下,公司有效控制生产成本,营业毛利较2008 年增长37.04%。
        公司高压化成箔项目目前尚处于试生产阶段,对公司营业收入贡献较少,
        2009 年和2010 年1-3 月营业收入分别为955.81 万元和743.17 万元,同时由于处
        于生产初期,利润不够稳定,2009 年和2010 年1-3 月营业毛利分别为160.91 万
        元和6.84 万元。
        (二)生产情况
        第137 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        立业公司年产能为1,800 万KVA,公司主要引进吸收法国阿尔斯通公司和
        日本日立公司先进的技术、铁芯采用全斜接缝、无冲孔工艺,在铁芯翻身架上叠
        装,不叠上铁轭,步进式叠片工艺,减少空载损耗。绕组采用恒压干燥,器身分
        相套装,分相压装工艺,确保各绕组被可靠压紧;器身采用煤油汽相干燥处理,
        产品进行全真空注油工艺,确保产品质量。
        生产工艺流程图如下:
        图4-5-3 发行人变压器生产工艺流程图
        技术中心根据销售部门的订单,进行图纸的设计和主材单的下发,同时生产
        计划处根据交货时间编制生产任务计划表。产品图纸下发后,各车间、部门进行
        生产前的准备,并着手制作。同时,技术处派人员进行工艺把关和技术指导,以
        确保产品顺利制造。最后通过组装、试验到产品交付。
        (三)原材料采购
        立业公司变压器产品的主要原材料为硅钢、铜线、绝缘纸板、变压器油、钢
        材等;辅助材料为开关、互感器、储油柜、散热器、套管、风机、吸湿器等;其
        他材料为油漆、稀释剂、乙炔、氧气等。
        图4-5-4 公司产品成本构成情况
        第138 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        28.00%
        1.51%
        6.32% 26.00%
        1.92%
        11.10%
        25.15%
        硅钢绝缘纸板铜线变压器油
        钢材辅助材料其他材料
        立业公司2007-2009 年和2010 年一季度硅钢的采购量分别为6,959 吨、10,317
        吨、10,458 吨和464 吨,主要用于变压器内部铁芯导磁,供应商主要是武汉钢铁
        股份有限公司、上海宝山钢铁股份有限公司、新日本制铁株式会社等。
        立业公司2007-2009 年和2010 年一季度铜线的采购量分别为2,717 吨、3,256
        吨、4,398 吨和1,024 吨,主要用于制作变压器内部线圈,供应商主要是武汉中
        保经贸有限公司、上海成升金属材料有限公司等。
        立业公司2007-2009 年和2010 年一季度变压器油的采购量分别为4,788 吨、
        5,518 吨、6,109 吨和1,557 吨,主要用于变压器的绝缘和冷却,主要供应商为营
        口亿安集润滑油有限公司。
        立业公司通过多年的生产经营,筛选出一批综合实力强、供货及时、货源充
        足、质量稳定的优质材料供应商,形成良好的合作伙伴关系。同时为了应对市场
        突发状况,公司制定相应的应急措施,针对每种材料都有主要供货商及补充供货
        商,确保材料供应不断链。同时还在市场上积极寻找潜在优质供应商,避免对某
        一供应商形成过度依赖。
        立业公司具体采购政策:一是以生产计划为准绳,强调采购的及时性和有效
        性,在采购计划执行过程中牢牢把握好“信息畅通、合理采购和安全库存相结合
        以及过程可控”三个环节。二是材料采购与提升产品的品质相结合。三是采用多
        种手段,努力降低采购成本,针对需求量大、价值高、价格波动明显的材料进行
        风险规避。
        (四)销售情况
        变压器销售多是采取公开竞标的方式,立业公司的价格策略是根据行业的参
        考价格、企业定价目标、测定市场的需求、估算商品的成本、分析竞争状况、选
        第139 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        择定价方法、确定最后价格。在考虑公司产品在各地区市场占有率、该次需求产
        品数量、当前材料下浮和竞争对手降价时,公司会给出适当的降价和折扣政策。
        在市场开拓方面,立业公司的经营战略:先省内,后省外;先沿海,后内陆;
        先东部,后西部;先国内,后国外,积极地抢占国内外市场。目前立业公司在全
        国二十多个大中城市设立销售办事处,采取实体分配,直销方式销售,以销定产,
        货物直接运送至客户手中。客户主要以各省电力公司及下属电力公司为主,另外
        包括需要变压器的有经济实力的、有规模的大型企业。产品销往江苏、浙江、江
        西、河南、福建、广东、广西、湖南、湖北等地区。公司主要客户情况见下表:
        表4-5-6 公司前5名客户情况
        单位:万元
        2007 年 2008 年 2009 年 2010 年1-3 月
        客户名称
        销售额 占比
        (%)
        销售额 占比
        (%)
        销售额 占比
        (%) 销售额 占比
        (%)
        江苏省电力公司 19,095 22.13 50,637 49.41 34,895 38.49 5,475 31.86
        福建省电力公司 15,774 18.28 14,356 14.00 9,430 10.4 0.00 0.00
        浙江省电力公司 11,264 13.05 14,100 13.76 9,331 10.29 0.00 0.00
        河南省电力公司 11,157 12.93 12,935 12.62 6,598 7.28 0.00 0.00
        广东省电力公司 9,403 10.90 11,716 11.43 35,133 38.75 3,833 22.3
        江西省电力公司 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,641 9.55
        湖北省电力公司 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,414 8.23
        广西省电力公司 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 778 4.53
        合 计 66,693 73.82 103,744.00 84.90 95,387.00 86.32 13,141.00 62.64
        2007-2009年立业公司前5名客户分别为江苏、福建、浙江、河南和广东省的
        电力公司,2010年一季度由于国家电网计划投资额同比下滑,福建、浙江和河南
        省的电力公司变压器需求减少,公司订货量受到一定影响,但同时公司积极开拓
        新市场,江西、湖北和广西省的电力公司进入公司前5名客户,预计随着下半年
        集中采购招标的进行,公司业务将有所回升。
        除国内市场外,立业公司产品也出口至菲律宾、马来西亚、巴基斯坦等东南
        亚国家,2008年实现国外销售215万元,2010年一季度实现137万元。
        (五)其他业务
        立业公司的其他业务主要是中高压化成箔的生产,载体是四川立业电子有限
        第140 页
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        公司。公司克服工厂海拔高,槽液沸点低达不到所需温度的问题,成为国内第一
        家在海拔2,000米以上高原生产化成箔的厂家,并已取得2项国家级科技专利。目
        前公司已建成20条化成箔生产线,12条已投入试生产,能生产200WV、400WV
        和450WV等各种规格的产品。四川立业所在的小金县水电资源丰富,公司与当
        地政府达成协议,电价仅为0.192元,在电能高消耗的化成箔生产行业,电价优
        势将增强公司竞争力。由于是新成立的公司,目前公司产品销售主要集中在广东
        省,2010年1-3月已实现销售收入743.16万元,后期将继续开拓市场,扩大公司的
        营销网络。
        十、公司发展战略及目标
        (一)发展战略
        立业公司发展战略:通过加大市场推广、加快新产品开发,扩大公司在国内
        外的影响,力争尽快完成企业股改、上市辅导工作后,成功实现上市。为了适应
        市场高速发展的需要,立业公司新建占地面积210,000m2新厂区,2010 年下半年
        投产后公司制造环境、生产能力将大幅提升,年生产能力将达3,000 万KVA,产
        值将达30 亿元。争取用两年的时间,使公司经济总量进入中国变压器行列前五
        名。
        (二)近期投资计划
        1、三桥新厂区投资计划
        随着国内外市场的进一步拓展,立业公司现有的加工能力和产品种类已不能
        满足日益增长的市场需求,企业需要扩大生产规模。立业公司采用易地扩建的方
        式,在南京市浦口经济开发区三桥园区新建年产3,000 万KVA 的电力变压器生
        产新厂区,主要生产220KV、330KV 及500KV 规格电力变压器产品。该项目总
        用地面积为270 亩,新建构筑物总建筑面积170,159.98 平方米,道路及广场面积
        4,200 平方米,新建构筑物包括变压器厂房、焊接厂房、材料库、办公室、食堂、
        锅炉房等。目前该项目已获江苏省发展和改革委员会、江苏省国土资源厅、江苏
        省环保厅、南京市规划局等相关部门批准。项目总投资为68,187.30 万元,目前
        已投资39,000 万元,剩余资金将通过银行贷款及自筹等方式解决。
        2、中高压化成箔项目投资计划
        中高压化成箔产品是国家863 科技攻关项目,全国需求量一直较大。四川省
        阿坝州小金县水电资源丰富,电价很低,为寻找新的经济增长点,立业公司于
        第141 页
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        2007 年与小金县政府达成投资意向,同年11 月在小金县成立了四川立业电子有
        限公司,注册资本3,000 万元,主要生产中高压化成箔。该项目计划总投资人民
        币4 亿元,建设100 条铝电解电容器用中高压化成箔生产线。项目达产后,年产
        中高压化成箔2,000 万平方米,预计可实现销售收入14 亿元。
        该项目现已征地37 亩,建成12,000 平方米、40 条生产线的厂房以及7,000
        余平方米的宿舍和办公大楼;完成20 条生产线的建设,并且已有12 条生产线陆
        续投入生产。目前立业公司已投资1.5 亿元,2010 年计划建设20 条生产线,预
        计投资约一亿元,资金将通过自筹和银行贷款解决,公司将在后期根据公司的产
        销情况和市场需求决定另外60 条生产线的建设进度。
        十一、公司所处行业现状及发展前景
        (一)变压器行业发展现状
        1、变压器行业概况
        变压器是电力系统中极其重要的输变电设备,它可以将一种电压的电能转换
        为另一种电压的电能。变压器在电力设备中属于一次设备的范畴,其行业发展与
        电力工业的整体发展密切相关,也是国家发展的重点行业和支柱产业,其技术与
        产品是成熟与完善的。随着近几年用电量的骤增,材料工业的进步,变压器的容
        量大增,产品品种和技术发生了重大的变革,但因其基本原理未变,还不会产生
        革命性的变化。
        国内变压器行业通过引进国外先进技术,使变压器产品品种、水平及高电压
        变压器容量都有了大幅提高。国内企业生产的变压器品种包括超高压变压器、换
        流变压器、全密封式变压器、环氧树脂干式变压器、卷铁心变压器、组合式变压
        器。此外随着新材料、新工艺的不断应用,国内各变压器制造企业还不断研制和
        开发出各种结构形式的变压器。
        2010 年1-5 月,中国变压器、整流器和电感器制造行业实现主营业务收入
        9,441,170.50 万元,比上年同期增长16.57%;工业销售产值9,850,576.00 万元,
        比上年同期增长18.82%;累计实现利润总额561,536.00 万元,比上年同期增长
        了10.79%。
        2、国内外变压器竞争情况
        全球电力分为三个部分:发达国家、转型经济国家以及发展中国家。其中发
        达国家对电力的需求比较稳定,每年增长有限,而以中国、印度、巴西为代表的
        第142 页
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        发展中国家依托快速的经济增长,电力发展强劲,对变压器需求逐年增加。就全
        球范围内,乌克兰扎布罗什变压器厂年生产能力达10,000 万KVA,是全球最大
        的变压器厂;俄罗斯陶里亚蒂变压器厂年生产能力4,000 万KVA;ABB 集团拥
        有29 家变压器厂,年生产能力达8,000-10,000 万KVA;英法合资的阿尔斯通变
        压器厂年生产能力为4,000 万KVA;日本东芝有限公司、三菱集团等四家变压器
        厂年生产能力为6,500 万KVA;德国TV 集团年生产能力4,000 万KVA。这些公
        司生产的已在系统运行的代表产品为:150KV、120 万KVA,735-765KV、80
        万KVA,400-500KV 三相75 万KVA 或单相55 万KVA,220kV 三相130 万KVA,
        直流±500KV40 万KVA 换流变压器。
        “十五”以来,我国电力需求增长迅速,电力供应紧张。来自全国电网的高
        速建设和政府对固定资产的投资拉动扩大了输变电设备的市场需求,给从事变压
        器等输变电设备的制造商提供了极大的发展空间。世界范围内变压器供大于求的
        背景下,外资公司纷纷抢占中国巨大的变压器市场,ABB 公司、西门子公司、
        东芝有限公司等几大跨国集团涌入并占有了我国20%~30%的变压器市场,而且
        凭借其先进的技术、雄厚的资金和品牌优势在不断扩大市场份额,这给国内企业
        一个巨大的冲击。而特变电工股份有限公司、天威集团、西安电力公司等国内大
        型企业从国外引进先进的生产技术和装备,已实现关键领域的突破,全面掌握
        500KV 交直流和750KV 交流变压器的制造技术,占有30%~40%的市场份额。
        国内生产变压器的中小企业在旺盛的需求下,近两年来订单饱满、任务充盈,呈
        现十分景气的局面,也占据了一定的市场份额。
        3、国内变压器生产能力
        通过技术改造,我国变压器类产品的生产能力大幅度提升。目前国内具有一
        定规模的变压器生产厂家1,200 多家,可以制造变压器、互感器、电抗器、调压
        器及其配套组件等各种产品。尽管生产企业较多,我国输变电设备制造业仍是产
        业集中度较高的行业,各个子行业分别由几家大型集团垄断,而且电压等级越高,
        这种现象越明显。其中,能够生产500KV 变压器的生产厂家不超过9 家,主要
        包括特变电工股份有限公司、西安电力机械制造公司、保定天威集团有限公司等,
        这些公司通过兼并有一定基础的工厂、建新厂等方式,使其生产能力成倍地提高;
        能够生产220KV 变压器的厂家不超过30 家,主要包括江苏华鹏变压器有限公司、
        山东达驰电器股份有限公司、泰安泰山变压器厂等,这些企业也在逐步地扩大自
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        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        己的生产规模,提高自己的生产能力,年生产能力均在千万KVA 以上;能生产
        110KV 级的厂家有100 家左右。
        4、国内变压器制造水平
        我国电力变压器技术处于国际20 世纪90 年代初的水平,少量的处于世界
        20 世纪90 年代末的水平,与国外先进国家相比,还存在一定的差距。
        油浸式变压器。近20 年,对110KV 及以下电压等级的油浸变压器进行了不
        少优化设计,目前推行的是20 世纪90 年代后期的99 标准,形成了节能变压器
        的新系列,使各种损耗进一步降低,替代了高能耗产品的生产。
        干式变压器。在自主开发的基础上,引进了德国、瑞士、意大利、葡萄牙等
        国多家公司的有关10、35KV 干式变压器系列的设计、制造等多种技术,并早已
        批量生产10、35KV 干式变压器。产品质量已达到引进的国外同类产品的技术水
        平。
        高压、超高压变压器。在高压、超高压设计方面,除开展了科技攻关、自主
        开发外,在进入20 世纪80 年代以来还先后引进了东芝有限公司、ABB 公司、
        西门子股份公司等公司的制造技术。目前在超高压500KV 变压器制造中,从最
        初的大部分依赖进口,发展到如今可与进口产品具有相当竞争能力的产品。
        (二)变压器行业发展前景
        1、市场预测
        随着电力工业进入大机组、大电厂、大电网、超高压、自动化、信息化,在
        电力结构方面调整了发电、输电、配电之间的关系。在发展电源的同时,高度重
        视电网建设,使输电网、城网、农网均得到很大发展,有力地促进了输变电产业
        整体质量的提升。当前我国输变电行业产品的质量追求正向大容量、高电压、小
        型化、组合化、无油化、少污染方向发展,同时信息化、智能化等高新技术开始
        应用到输变电行业。根据国家电网和南方电网公司的“十一五”规划,国家电网
        公司“十一五”期间电网投资将超过1 万亿元,比“十五”期间电网投资有大
        幅的增加;南方电网公司在“十一五”期间计划投入2,341 亿元,比“十五”期
        间的1,327 亿元增长76%。两家公司合计在“十一五”期间年均电网投资约2,400
        亿元,按照电网投资特点,输变电设备投资占总额的40%,每年相当于约有1,000
        亿的输变电设备的需求。到2020 年,我国装机容量预计将达到10 亿千瓦,我
        国输变电设备制造业面临着巨大的市场需求。据分析,2020 年全社会用电将达
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        到39,400 亿~43,200 亿KWh,需要装机8.2 亿~9.0 亿KW;2011-2020 年年均
        净增电量1,400 亿~1,660 亿KWh,年均需净增装机2,600 万~3,200 万KW。变
        压器需求与发电设备相关,其配比按1∶11 测算,变压器的需求量非常可观,
        电气设备和输变电设备行业面临着比较光明的发展前景。
        2、变压器发展方向
        随着人们对电力质量和用电设备的要求越来越高,配电变压器今后的发展方
        向将是:①低损耗,突出节能降耗的效果。②低噪声,满足环境保护的要求。③
        全密封,使变压器油不与外界接触,满足免维护要求。④小型化、轻便化,运行
        可靠,便于安装和维护。⑤能满足环网供电的要求,低压侧能多路输出,同时便
        于布线,改变目前低压出线密密麻麻如蜘蛛网的现状,美化城市环境。⑥具有优
        越的防火防爆、抗震防灾性能,提高产品的适用范围。⑦无外露带电部分,使用
        安全。⑧进一步降低生产成本和销售价格,为更多的用户接受。
        (三)化成箔行业
        化成箔是指由特制的高纯铝箔经电化学或化学腐蚀后扩大表面积,再经过电
        解作用在表面形成一层氧化膜后的产物,按照其电压大小可分为低压化成箔、中
        压化成箔和高压化成箔。化成箔是铝电解电容器生产的关键原材料,其性能决定
        了铝电解电容器的大小和性能指标。随着电子工业的发展,铝电解容器的使用更
        加广泛,小型化、长寿命、高可靠的要求日益迫切。电极箔的腐蚀和化成技术与
        高纯铝的提纯工艺并称为整个产业链中附加值最高的两个环节,高纯铝和化成箔
        的生产是产业链中的核心。目前化成箔市场需求量极大,每年国内化成箔的消费
        量在2.3 万吨左右。
        在上世纪90 年代以前,欧美和日本的企业控制了化成箔产业,随着国内在
        高纯铝、化成箔产品上的技术突破,国内企业成功打破欧美和日本企业对化成箔
        产业的垄断。目前国内生产化成箔的企业主要包括深圳市东阳光实业发展有限公
        司、新疆众和股份有限公司、桂东电子科技有限责任公司、江苏中联科技集团等,
        国内的化成箔市场集中在长三角地区、湖南地区和珠三角地区。2009 年4 月15
        日国务院发布了电子信息产业调整振兴规划,该规划的实施将大力推动电子信息
        产业的发展,国内化成箔产业也将抓住这一难得的市场机遇,进入一个高潮的发
        展周期。
        第145 页
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        十二、公司在行业中的地位和竞争状况
        (一)公司的行业地位
        目前国内具有一定规模的变压器生产厂家1,200 多家,尽管生产企业较多,
        我国输变电设备制造业仍是产业集中度较高的行业,各个子行业分别由几家大型
        集团垄断,而且电压等级越高,这种现象越明显。其中,能够生产500KV 变压
        器的生产厂家不超过9 家;能够生产220KV 变压器的厂家不超过30 家;能生产
        110KV 级的厂家有100 家左右。立业公司主要生产10KV、35KV、110KV、132KV
        级各种容量及电压组合的油浸式电力变压器,其中110KV 主产品的产量、销量
        全国排名第三。目前立业公司在建设年产3,000 万KVA 的电力变压器新厂区,
        建成后主要生产220KV、330KV 及500KV 规格电力变压器产品,将使立业公司
        步入变压器行业上游水平。
        (二)发行人行业竞争优势
        1、设备和人才形成的技术优势
        立业公司拥有专业技术人员200 多名,试验、检验及工艺人员50 多名。产
        品的设计采用CAD 技术,并引进三维建模软件进行产品设计。近几年,公司利
        用引进技术和自身研发,已成功设计、制造、交付投运上千个品种规格的110KV
        及以上电压的电力变压器。公司一贯重视产学研结合,2009 年与东南大学合作
        组建“江苏省220KV~500KV 电力变压器技术研究中心”,长期保持与沈阳变压
        器研究所、武汉高压研究所和西安变压器研究所在变压器技术领域的长远合作,
        形成了一定的技术优势。
        2、产品优势
        立业公司主要生产各种容量及电压组合的油浸式电力变压器,10KV 级全密
        封、美式、欧式组合变压器,静电除尘变压器、H 级干式变压器及电炉、整流等
        特种变压器,并可根据用户要求设计、制造各种非标变压器。产品均通过国家权
        威机构的鉴定和型式试验,并取得生产许可证。产品具有“低损耗、低噪音、低
        局放、高抗短路能力和现场免吊罩”的特点,深受专家和用户的好评。目前公司
        产品结构合理,层次分明,形成以110KV 产品为主,配变、特变为辅的多元格
        局,综合优势较为明显。
        3、管理优势
        立业公司的股东香港立业电力有限公司带来了先进科学的管理模式,帮助公
        第146 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        司逐步完善法人治理结构。公司高管分别在技术、财务、营销等方面有过多年的
        从业经验,提高了管理团队的整体水平。
        第147 页
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        第五章 联合发行人主要财务状况
        第一节 天奇物流系统工程股份有限公司主要财务状况
        一、公司财务数据
        (一)财务数据引用说明
        本募集说明书中的财务数据来源于公司2007 年-2009 年审计报告,及未经审
        计的截至2010 年3 月的公司财务报表,公司执行财政部2006 年2 月公布的《企
        业会计准则》。公司2007 年-2008 年审计报告均由开元信德会计师事务所出具,
        2009 年因开元信德会计师事务所合并入天健会计师事务所,故2009 年审计报告
        由天健会计师事务所出具。2007 年-2009 年审计报告均为标准无保留意见的审计
        报告。
        (二)合并范围变化情况及对公司的影响
        1、发行人2007 年度合并报表范围情况
        (1)合并子公司
        表5-1-1 公司2007 年纳入合并范围的子公司
        单位:元
        序
        号
        子公司名称 注册地 注册资本
        持股比例
        (%)
        经营范围
        1 长春天奇公司 吉林.
        长春市 4,650,000.00 84.95
        汽车工艺装备、矿山机械、
        电力配套、电力环保、非标
        设备的设计、制造及安装
        2 天奇置业公司 江苏
        无锡市 50,000,000.00 51.00 房地产开发、经营
        3 天奇蓝天公司 安徽
        铜陵市 35,000,000.00 100.00
        输送机械及通用设备研制、
        开发与生产销售及配套安装
        服务,机电一体化设备,环
        保设备研制、开发与生产销
        售
        4 竹风科技公司 江苏
        无锡市 10,000,001.00 50.00
        开发、生产风力发电机叶片
        产品;提供售后服务;销售
        自产产品。
        5 白城天奇新能源公
        司
        吉林
        白城市 47,000,000.00 100.00
        风电设备、电力电缆、电工
        专用设备、实型铸件、压力
        容器、建材设备(以上项目
        按国家规定未取得许可证前
        不得经营)
        第148 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        6 无锡乘风新能源
        设备有限公司
        江苏
        无锡市 20,000,000.00 51.00
        风力发电机叶片、机舱罩
        及其它风力发电机辅助装
        置的生产,销售自产产品,
        提供售后服务,并开发新
        产品及研发相关技术
        2、发行人2008 年度合并报表范围情况
        (1)合并子公司
        表5-1-2 公司2008 年纳入合并范围的子公司
        单位:元
        序
        号
        子公司名称 注册地 注册资本
        持股比例
        (%)
        经营范围
        1 长春天奇机电系
        统有限公司
        吉林
        长春市 4,650,000.00 100.00
        汽车工艺装备、矿山机
        械、电力配套、电力环保、
        非标设备的设计、制造及
        安装
        2 无锡天奇置业有
        限公司
        江苏
        无锡市 50,000,000.00 51.00 房地产开发、经营
        3 铜陵天奇蓝天机
        械设备有限公司
        安徽
        铜陵市 35,000,000.00 100.00
        输送机械及通用设备研
        制、开发与生产销售及配
        套安装服务,机电一体化
        设备,环保设备研制、开
        发与生产销售
        4 无锡瑞尔竹风科
        技有限公司
        江苏
        无锡市 10,000,001.00 50.000005
        开发、生产风力发电机叶
        片产品;提供售后服务;
        销售自产产品。
        5 白城天奇新能源
        有限公司
        吉林
        白城市 47,000,000.00 100.00
        风电设备、电力电缆、电
        工专用设备、实型铸件、
        压力容器、建材设备(以
        上项目按国家规定未取
        得许可证前不得经营)
        6 无锡乘风新能源
        设备有限公司
        江苏
        无锡市 20,000,000.00 74.00
        风力发电机叶片、机舱罩
        及其它风力发电机辅助
        装置的生产,销售自产产
        品,提供售后服务,并开
        发新产品及研发相关技
        术
        7
        无锡天奇物流系
        统工程安装有限
        公司
        江苏
        无锡市 8,000,000.00 100.00
        物流系统工程的安装,光
        机电一体化工程的安装,
        机电产品的安装,风力产
        品的安装,风力发电机组
        的工程安装
        2、合并范围变化
        2008 年度通过新设立子公司,增加合并范围的子公司为无锡天奇物流系统工
        第149 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        程安装有限公司。
        3、发行人2009 年度合并报表范围变化情况
        (1)合并子公司
        表5-1-3 2009 年纳入合并报表范围子公司情况表
        单位:元
        序
        号
        子公司名称 注册地 注册资本
        持股比例
        (%)
        经营范围
        1 长春天奇机电系
        统有限公司
        吉林
        长春 4,650,000.00 100.00
        汽车工艺装备、矿山机械、
        电力配套、电力环保、非
        标设备的设计、制造及安
        装
        2 无锡天奇竹风科
        技有限公司
        江苏
        无锡 50,000,001.00 100.00
        开发、生产风力发电机叶
        片产品;提供售后服务;
        销售自产产品
        3 白城天奇新能源
        设备有限公司
        吉林
        白城 47,000,000.00 100.00
        风电设备、电力电缆、电
        工专用设备、实型铸件、
        压力容器、建材设备
        4 无锡乘风新能源
        设备有限公司
        江苏
        无锡 20,000,0000.00 74.00
        风力发电机叶片、机舱罩
        及其它风力发电机辅助装
        置的生产,销售自产产品,
        提供售后服务,并开发新
        产品及研发相关技术
        5
        无锡天奇物流系
        统工程安装有限
        公司
        江苏
        无锡 8,000,000.00 100.00
        物流系统工程的安装,光
        机电一体化工程的安装,
        机电产品的安装,风力产
        品的安装,风力发电机组
        的工程安装
        6 无锡天奇置业有
        限公司
        江苏
        无锡 50,000,000.00 51.00 房地产开发、经营
        7 铜陵天奇蓝天机
        械设备有限公司
        安徽
        铜陵 35,000,000.00 100.00
        输送机械及通用设备研
        制、开发与生产销售及配
        套安装服务,机电一体化
        设备,环保设备研制、开
        发与生产销售
        8
        无锡天奇风电零
        部件制造有限公
        司
        江苏
        无锡 50,000,000.00 55.00
        风电设备零部件的研发、
        设计、加工、制造、销售;
        自营和代理各类商品及技
        术的进出口业务
        第150 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        9
        长春一汽天奇工
        艺装备工程有限
        公司
        吉林
        长春 40,000,000.00 51.00
        制造、销售刀具、锻模、
        标准工具、风电设备零部
        件、汽车装配输送系统;
        工艺装备工程业务、钢材
        加工配送业务等相关产品
        的研究开发、设计、制造、
        国内外销售及售后服务;
        车身焊接总成业务、车身
        冲压件备件业务、车窗膜
        业务的制造和售后服务
        (2)合并范围变化
        根据公司与江苏文汇钢业工程有限公司于2009 年2 月28 日签订的《股权转
        让协议》,并经无锡天奇风电零部件制造有限公司股东会以及公司董事会决议通
        过,公司以协议价计300 万元受让江苏文汇钢业工程有限公司持有的天奇零部件
        公司15%股权,股权转让基准日为2009 年2 月28 日。公司已于2009 年3 月19
        日办理了工商变更手续及相应的财产权交接手续,并于2009 年8 月5 日支付股
        权转让款300 万元,于2009 年3 月19 日起拥有该公司的实质控制权,故将该日
        确定为购买日,自2009 年3 月起,将其纳入合并财务报表范围。
        根据公司与中国第一汽车集团公司及洪丹等6 位自然人于2009 年4 月8 日
        签订的《出资人协议》,并经公司董事会决议通过,公司以协议价计2,040 万元
        参与长春一汽工艺装备有限公司的整体改制,长春一汽工艺装备有限公司整体改
        制为长春一汽天奇工艺装备工程有限公司后,公司占长春一汽天奇工艺装备工程
        有限公司51%股权。公司已于2009 年4 月27 日支付首期出资款612 万元,并办
        理了相应的财产权交接手续,拥有该公司的实质控制权,故将该日确定为购买日,
        自2009 年5 月1 日起,将其纳入合并财务报表范围。
        4、发行人2010 年度一季度合并报表范围变化情况
        2010 年一季度发行人合并报表范围未发生变化。
        (三)资产负债表
        表5-1-4 公司2007-2009 年末及2010 年3 月末资产负债表(合并)
        单位:万元
        项目 2007 年末 2008 年末 2009 年末 2010 年3 月末
        流动资产:
        货币资金 20,188.97 17,873.45 19,605.19 25,258.76
        第151 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        项目 2007 年末 2008 年末 2009 年末 2010 年3 月末
        交易性金融资产 - - - -
        应收票据 823.33 777.30 1,616.00 2,286.39
        应收账款 17,024.76 21,090.01 23,616.19 21,234.81
        预付款项 13,179.33 12,976.78 18,871.17 19,634.15
        应收利息 - - - 0.00
        其他应收款 3,373.88 6,258.81 9,558.11 12,182.82
        应收股利 - - - -
        买入返售金融资产 - - - -
        存货 34,822.71 42,975.80 39,754.32 44,746.10
        一年内到期的非流动资产 - - - -
        待摊费用 - - - -
        其他流动资产 1,090.31 5.97 1.07 9.50
        流动资产合计 90,503.28 101,958.12 113,022.05 125,352.54
        非流动资产:
        可供出售金融资产 - - - -
        持有至到期投资 - - - -
        长期应收款 - - - -
        长期股权投资 2,000.00 3,281.06 6,465.57 6,577.84
        投资性房地产 - - - -
        固定资产 11,758.70 14,844.48 17,828.68 18,029.88
        在建工程 378.41 452.62 7,158.18 8,401.76
        工程物资 - - - -
        固定资产清理 - - - -
        无形资产 4,275.48 4,984.02 8,520.78 8,439.96
        开发支出 1,101.63 1,813.42 2,135.03 2,374.49
        商誉 - - - -
        长期待摊费用 28.24 14.29 21.31 48.22
        递延所得税资产 1,134.93 850.77 1,289.86 1,289.85
        其他非流动资产 - - - -
        非流动资产合计 20,677.40 26,240.66 43,419.40 45,162.01
        资产总计 111,180.67 128,198.77 156,441.46 170,514.56
        流动负债:
        第152 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        项目 2007 年末 2008 年末 2009 年末 2010 年3 月末
        短期借款 13,200.00 26,000.00 36,540.00 42,440.00
        应付票据 1,353.80 4,333.00 5,269.00 10,679.00
        应付账款 7,009.38 17,277.49 18,477.44 16,013.50
        预收款项 30,114.54 13,609.38 11,549.09 15,341.81
        应付职工薪酬 789.78 880.04 1,016.21 251.88
        应交税费 2,805.95 1,238.47 1,540.09 307.78
        应付利息 174.21 0.00 149.14 197.04
        应付股利 - - - -
        其他应付款 5,404.45 8,969.64 17,602.59 20,451.92
        一年内到期的非流动负债 0.00 6,700.00 3,000.00 500.00
        预提费用 - - - -
        应付短期债券 - - - -
        其他流动负债 7.00 0.00 0.00 41.77
        流动负债合计 60,859.11 79,008.02 95,143.56 106,224.71
        非流动负债:
        长期借款 8,000.00 500.00 9,500.00 11,000.00
        应付债券 - - - -
        长期应付款 - - - -
        专项应付款 1,510.00 1,400.00 0.00 0.00
        递延所得税负债 - - - -
        递延收益-非流动负债 866.40 0.00 0.00 0.00
        其他非流动负债 0.00 1,300.20 3,047.00 3,047.00
        非流动负债合计 10,376.40 3,200.20 12,547.00 14,047.00
        负债合计 71,235.51 82,208.22 107,690.56 120,271.71
        所有者权益(或股东权益):
        实收资本(或股本) 11,050.54 22,101.08 22,101.08 22,101.08
        资本公积金 10,493.14 517.38 806.43 806.43
        盈余公积金 2,237.74 2,624.17 2,625.27 2,625.27
        一般风险准备 - - - -
        未分配利润 13,020.78 16,643.24 16,408.86 17,498.54
        外币报表折算差额 - - - -
        未确认的投资损失 - - - -
        第153 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        项目 2007 年末 2008 年末 2009 年末 2010 年3 月末
        少数股东权益 3,142.97 4,104.68 6,809.26 7,211.54
        归属于母公司所有者权益合计 36,802.20 41,885.87 41,941.63 43,031.31
        所有者权益合计 39,945.16 45,990.55 48,750.89 50,242.85
        负债和所有者权益总计 111,180.67 128,198.77 156,441.46 170,514.56
        表5-1-5 公司2007-2009 年末及2010 年3 月末资产负债表(母公司)
        单位:万元
        项目 2007 年末 2008 年末 2009 年末 2010 年3 月末
        流动资产:
        货币资金 12,314.36 12,915.12 8,097.02 13,250.79
        交易性金融资产 - - - -
        应收票据 823.33 661.70 196.00 260.00
        应收账款 13,099.80 16,739.09 13,639.84 9,660.99
        预付款项 1,399.71 4,420.60 6,291.81 6,080.55
        应收利息 - - - -
        其他应收款 6,973.43 8,547.30 7,969.12 9,006.05
        应收股利 - - - -
        买入返售金融资产 - - - -
        存货 13,851.68 12,997.52 14,392.49 20,336.11
        一年内到期的非流动资产 - - - -
        待摊费用 - - - -
        其他流动资产 1,020.00 5.33 0.00 0.00
        流动资产合计 49,482.30 56,286.66 50,586.28 58,594.49
        非流动资产:
        可供出售金融资产 - - - -
        持有至到期投资 - - - -
        长期应收款 - - - -
        长期股权投资 13,645.00 16,714.06 27,726.96 27,844.84
        投资性房地产 - - - -
        固定资产 10,489.28 10,182.65 9,557.98 9,342.90
        在建工程 0.00 291.92 424.52 452.36
        工程物资 - - - -
        第154 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        项目 2007 年末 2008 年末 2009 年末 2010 年3 月末
        固定资产清理 - - - -
        无形资产 2,208.49 2,900.82 2,784.80 2,755.79
        开发支出 535.56 469.38 1,689.57 1,774.02
        商誉 - - - -
        长期待摊费用 - - - -
        递延所得税资产 526.76 438.63 672.25 672.25
        其他非流动资产 - - - -
        非流动资产合计 27,405.09 30,997.46 42,856.07 42,842.16
        资产总计 76,887.40 87,284.12 93,442.35 101,436.64
        流动负债:
        短期借款 13,200.00 24,200.00 29,700.00 31,900.00
        应付票据 770.00 4,235.00 2,232.00 8,187.00
        应付账款 5,415.13 4,861.13 6,167.62 3,820.20
        预收款项 15,595.20 8,500.21 7,408.28 9,808.93
        应付职工薪酬 668.65 718.78 537.31 4.55
        应交税费 2,500.44 847.89 1,624.58 1,084.18
        应付利息 174.21 0.00 0.00 0.00
        应付股利 - - - -
        其他应付款 1,316.64 2,016.19 5,219.37 5,212.84
        一年内到期的非流动负债 0.00 0.00 0.00 500.00
        预提费用 - - - -
        应付短期债券 - - - -
        其他流动负债 - - - -
        流动负债合计 39,640.27 45,379.19 52,889.15 60,517.68
        非流动负债:
        长期借款 0.00 500.00 500.00 0.00
        应付债券 - - - -
        长期应付款 - - - -
        专项应付款 110.00 0.00 0.00 0.00
        递延所得税负债 - - - -
        其他非流动负债 0.00 525.00 750.00 750.00
        非流动负债合计 110.00 1,025.00 1,250.00 750.00
        第155 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        项目 2007 年末 2008 年末 2009 年末 2010 年3 月末
        负债合计 39,750.27 46,404.19 54,139.15 61,267.68
        所有者权益(或股东权益):
        实收资本(或股本) 11,050.54 22,101.08 22,101.08 22,101.08
        资本公积金 10,493.14 547.65 547.65 547.65
        盈余公积金 2,237.74 2,624.17 2,625.27 2,625.27
        未分配利润 13,355.71 15,607.02 14,029.20 14,894.96
        外币报表折算差额 - - - -
        未确认的投资损失 - - - -
        少数股东权益 - - - -
        归属于母公司所有者权益合计 37,137.13 40,879.93 39,303.21 40,168.96
        所有者权益合计 37,137.13 40,879.93 39,303.21 40,168.96
        负债和所有者权益总计 76,887.40 87,284.12 93,442.35 101,436.64
        (四)利润表
        表5-1-6 公司2007-2009 年及2010 年1-3 月利润表(合并)
        单位:万元
        项目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年1-3 月
        一、营业总收入 43,148.69 86,339.13 61,152.36 17,889.23
        营业收入 43,148.69 86,339.13 61,152.36 17,889.23
        二、营业总成本 38,005.59 78,837.00 62,467.94 16,596.05
        营业成本 30,871.97 66,490.26 48,866.33 13,423.40
        营业税金及附加 294.65 2,325.55 1,076.40 218.85
        销售费用 1,383.94 1,852.40 1,935.94 432.13
        管理费用 4,396.75 6,740.08 7,261.46 2,340.18
        财务费用 501.02 1,109.94 2,402.56 555.97
        资产减值损失 557.25 318.77 925.25 -374.5
        三、其他经营收益
        公允价值变动净收益 - - - -
        投资净收益 0.14 -8.79 1,130.27 117.88
        其中:联营合营企业投资收益0.00 -10.94 137.91 0.00
        四、营业利润 5,143.24 7,493.35 -185.31 1,411.06
        加:营业外收入 1,393.44 638.35 1,172.13 222.71
        第156 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        项目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年1-3 月
        减:营业外支出 132.89 106.33 181.26 30.62
        其中:非流动资产处置净损失0.00 0.00 21.03 0.00
        五、利润总额 6,403.79 8,025.37 805.56 1,603.14
        减:所得税 2,497.42 1,857.43 203.1 259.5
        六、净利润 3,906.37 6,167.94 602.45 1,343.64
        减:少数股东损益 -503.04 932.43 393.72 253.96
        归属于母公司所有者的净利润 4,409.41 5,235.51 208.73 1,089.68
        七、每股收益:
        (一) 基本每股收益 0.4 0.24 0.01 0.05
        (二) 稀释每股收益 0.4 0.24 0.01 0.05
        表5-1-7 公司2007-2009 年及2010 年1-3 月利润表(母公司)
        单位:万元
        项目 2007 年2008 年2009 年 2010 年1-3 月
        一、营业总收入 31,414.34 40,196.21 23,994.82 8,037.24
        营业收入 31,414.34 40,196.21 23,994.82 8,037.24
        二、营业总成本 24,996.29 35,747.72 26,059.11 7,137.75
        营业成本 20,909.38 28,730.27 19,346.73 5,478.71
        营业税金及附加 224.32 739.28 195.59 11.09
        销售费用 349.9 458.88 375.47 192.64
        管理费用 3,010.33 4,567.29 4,162.69 1,485.24
        财务费用 459.95 1,000.26 1,481.89 344.56
        资产减值损失 42.4 251.74 496.75 -374.5
        三、其他经营收益
        公允价值变动净收益 - - - -
        投资净收益 0.14 -8.79 133.96 117.88
        其中:对联营合营企业投资收益0.00 -10.94 137.91 0.00
        四、营业利润 6,418.19 4,439.70 -1,930.34 1,017.37
        加:营业外收入 1,074.41 365.3 577.13 7.71
        减:营业外支出 80.95 32.98 26.05 6.55
        其中:非流动资产处置净损失 0.00 0.00 -7.8 0.00
        五、利润总额 7,411.65 4,772.03 -1,379.26 1,018.53
        第157 页
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        项目 2007 年2008 年2009 年 2010 年1-3 月
        减:所得税 2,628.05 907.68 -233.62 152.78
        六、净利润 4,783.60 3,864.35 -1,145.64 865.75
        减:少数股东损益 - - - 0
        归属于母公司所有者的净利润 4,783.60 3,864.35 -1,145.64 865.75
        (五)现金流量表
        表5-1-8 公司2007-2009 年及2010 年1-3 月现金流量表(合并)
        单位:万元
        项目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年1-3 月
        一、经营活动产生的现金流量:
        销售商品、提供劳务收到的现金 64,814.93 66,070.80 55,427.46 19,150.20
        收到的税费返还 0.00 90.69 284.23 17.09
        收到其他与经营活动有关的现金 1,497.63 4,461.23 12,056.59 10,748.48
        经营活动现金流入小计 66,312.56 70,622.72 67,768.28 29,915.77
        购买商品、接受劳务支付的现金 51,156.70 58,355.32 42,985.18 16,886.41
        支付给职工以及为职工支付的现金 4,491.96 5,340.15 9,285.66 2,940.80
        支付的各项税费 4,783.93 6,045.65 3,537.85 986.9
        支付其他与经营活动有关的现金 5,121.80 9,086.47 10,329.43 4,511.09
        经营活动现金流出小计 65,554.39 78,827.58 66,138.12 25,325.20
        经营活动产生的现金流量净额 758.16 -8,204.86 1,630.16 4,590.57
        二、投资活动产生的现金流量:
        收回投资收到的现金 10.00 0.00 1,492.00 7.00
        取得投资收益收到的现金 0.14 2.15 0.00 0.00
        处置固定、无形和其他长期资产收回现金净额2,587.54 72.56 1,263.58 3.82
        处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0.00 0.00 44.41 0.00
        收到其他与投资活动有关的现金 236.20 0.00 0.00 0.17
        投资活动现金流入小计 2,833.89 74.71 2,799.99 10.99
        购建固定、无形和其他长期资产支付现金 5,202.12 4,045.62 13,007.88 3,596.51
        投资支付的现金 0.00 1,292.00 4,326.00 0.00
        取得子公司及其他营业单位支付现金净额 0.00 0.00 280.85 0.00
        支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
        投资活动现金流出小计 5,202.12 5,337.62 17,614.73 3,596.51
        第158 页
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        项目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年1-3 月
        投资活动产生的现金流量净额 -2,368.23 -5,262.91 -14,814.74 -3,585.52
        三、筹资活动产生的现金流量:
        吸收投资收到的现金 804.00 260.00 1,789.68 148.32
        其中:子公司吸收少数股东投资收到现金 0.00 260.00 1,789.68 0.00
        取得借款收到的现金 21,200.00 28,500.00 49,740.00 32,200.00
        收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
        发行债券收到的现金 - - - -
        筹资活动现金流入小计 22,004.00 28,760.00 51,529.68 32,348.32
        偿还债务支付的现金 13,700.00 16,500.00 33,900.00 27,200.00
        分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,637.92 2,106.75 2,713.37 499.80
        其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 - - - -
        支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 1.00 0.00 0.00
        筹资活动现金流出小计 15,337.92 18,607.75 36,613.37 27,699.80
        筹资活动产生的现金流量净额 6,666.08 10,152.25 14,916.31 4,648.52
        四、汇率变动对现金的影响 - - - -
        五、现金及现金等价物净增加额 5,056.02 -3,315.52 1,731.73 5,653.57
        期初现金及现金等价物余额 16,132.95 21,188.97 17,873.45 19,605.19
        期末现金及现金等价物余额 21,188.97 17,873.45 19,605.19 25,258.76
        表5-1-9 公司2007-2009 年及2010 年1-3 月现金流量表(母公司)
        单位:万元
        项目 2007 年2008 年2009 年 2010 年1-3 月
        一、经营活动产生的现金流量:
        销售商品、提供劳务收到的现金 40,590.00 34,188.39 26,579.09 9,897.69
        收到的税费返还 0.00 36.59 0.00 0.00
        收到其他与经营活动有关的现金 1,862.23 831.34 4,028.55 13,577.70
        经营活动现金流入小计 42,452.24 35,056.32 30,607.64 23,475.38
        购买商品、接受劳务支付的现金 25,910.48 30,306.75 20,729.88 6,163.79
        支付给职工以及为职工支付的现金 2,755.78 2,515.65 3,439.48 1,045.74
        支付的各项税费 3,552.18 3,499.04 695.48 145.46
        支付其他与经营活动有关的现金 2,246.69 4,296.41 1,963.10 12,197.87
        经营活动现金流出小计 34,465.13 40,617.85 26,827.93 19,552.86
        第159 页
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        项目 2007 年2008 年2009 年 2010 年1-3 月
        经营活动产生的现金流量净额 7,987.11 -5,561.52 3,779.70 3,922.53
        二、投资活动产生的现金流量:
        收回投资收到的现金 10 0.00 0.00 0.00
        取得投资收益收到的现金 0.14 2.15 0.00 0.00
        处置固定、无形和长期资产收回现金净额2,562.93 0.3 1,263.58 0.00
        处置子公司及其他营业单位收到现金净额- - - -
        收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
        投资活动现金流入小计 2,573.08 2.45 1,263.58 0
        购建固定、无形和其他长期资产支付现金3,266.32 2,223.70 2,503.60 565.48
        投资支付的现金 0.00 2,820.00 9,956.00 0.00
        取得子公司及其他营业单位支付现金净额6,700.00 0.00 912 0.00
        支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
        投资活动现金流出小计 9,966.32 5,043.70 13,371.61 565.48
        投资活动产生的现金流量净额 -7,393.24 -5,041.24 -12,108.03 -565.48
        三、筹资活动产生的现金流量:
        吸收投资收到的现金 - - - -
        其中:子公司吸收少数股东投资收到现金- - - -
        取得借款收到的现金 13,200.00 26,700.00 29,700.00 19,400.00
        收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
        发行债券收到的现金 - - - -
        筹资活动现金流入小计 13,200.00 26,700.00 29,700.00 19,400.00
        偿还债务支付的现金 13,700.00 15,200.00 24,200.00 17,200.00
        分配股利、利润或偿付利息支付的现金 726.82 1,296.48 1,989.77 403.27
        其中:子公司支付给少数股东股利、利润- - - -
        支付其他与筹资活动有关的现金 - - - -
        筹资活动现金流出小计 14,426.82 16,496.48 26,189.77 17,603.27
        筹资活动产生的现金流量净额 -1,226.82 10,203.52 3,510.23 1,796.73
        四、汇率变动对现金的影响 - - - -
        五、现金及现金等价物净增加额 -632.96 -399.24 -4,818.10 5,153.78
        期初现金及现金等价物余额 13,947.31 13,314.36 12,915.12 8,097.02
        期末现金及现金等价物余额 13,314.36 12,915.12 8,097.02 13,250.79
        第160 页
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        二、公司主要财务指标
        表5-1-10 公司2007-2009 年及2010 年1-3 月主要财务指标
        项 目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年1-3 月
        1. 偿债能力
        流动比率 1.49 1.29 1.19 1.18
        速动比率 0.91 0.75 0.77 0.76
        资产负债率 64.07% 64.13% 68.84% 70.53%
        2. 盈利能力
        主营业务毛利率 28.45% 22.99% 20.01% 30.70%
        营业净利率 9.05% 7.14% 0.99% 7.51%
        总资产收益率 4.26% 5.15% 0.42% 3.28%
        净资产收益率 10.43% 14.35% 1.27% 10.84%
        3. 运营效率
        应收账款周转率 3.02 4.53 2.74 3.2
        存货周转率 1.50 1.71 1.18 1.28
        总资产周转率 0.47 0.72 0.43 0.44
        三、资产负债分析
        表5-1-11 公司2007-2009 年及2010 年3 月末资产负债结构
        单位:万元
        2007 年末 2008 年末 2009 年末 2010 年3 月末
        项目\时间
        金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
        流动资产 90,503.28 81.40% 101,958.12 79.53% 113,022.05 72.25% 125,352.54 73.51%
        非流动资产 20,677.40 18.60% 26,240.66 20.47% 43,419.40 27.75% 45,162.01 26.49%
        资产总计 111,180.67 100.00% 128,198.77 100.00% 156,441.46 100.00% 170,514.56 100.00%
        流动负债 60,859.11 85.43% 79,008.02 96.11% 95,143.56 88.35% 106,224.71 88.32%
        非流动负债 10,376.40 14.57% 3,200.20 3.89% 12,547.00 11.65% 14,047.00 11.68%
        负债总额 71,235.51 100.00% 82,208.22 100.00% 107,690.56 100.00% 120,271.71 100.00%
        (一)资产结构分析
        2007-2009 年末及2010 年3 月末公司资产总额分别为111,180.67 万元、
        128,198.77万元、156,441.46万元和170,514.56万元,近几年公司资产总额保持较
        快增长趋势,反映出公司具备持续的扩张能力。公司资产构成中以流动资产为主,
        第161 页
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        2007-2009年末及2010年3月末流动资产占资产总额的比重分别为81.40%、
        79.53%、72.25%和73.51%。
        1、流动资产
        2009年末公司流动资产113,022.05万元,主要由货币资金、应收账款、预付
        账款和存货构成。
        2009年末公司货币资金19,605.19万元,在流动资产中占比17.35%,较2008
        年末17,873.45万元增加1,731.74万元,增幅为9.69%。
        2007-2009年末及2010年3月末,公司流动资产中应收账款分别为17,024.76万
        元、21,090.01万元、23,616.19万元和21,234.81万元,占流动资产的18.81%、
        20.68%、20.90%和16.94%。
        2009年末公司应收账款余额为23,616.19万元,账龄主要为1-2年以内。
        表5-1-12 公司2009 年末应收账款金额前5 名情况
        单位:万元
        单位名称 账面余额 账龄 占应收账款余
        额的比例(%)
        上汽依维柯红岩商用车有限公司 2,389.98 1 年以内 8.90
        浙江运达风力发电工程有限公司 2,112.00 1 年以内 7.86
        济南吉利汽车有限公司 1,679.00 1 年以内 6.25
        东风汽车乘用车公司 1,382.39 1 年以内 5.14
        一汽巴勒特锻造(长春)有限公司1,072.40 1 年以内、1-2 年 3.99
        小 计 8,635.77 32.14
        2009 年末公司预付账款为18,871.17 万元,占流动资产的16.70%,较2008
        年末增长45.42%,主要是天奇零部件公司预付工程设备款增加及长春工装公司
        预付货款增加所致。公司预付账款具体明细披露如下:
        表5-1-13 公司2009 年末预付款项金额前5 名情况
        单位:元
        单位名称 期末数 账龄 未结算原因
        无锡市国土资源局惠山分局 68,756,500.00 1-2 年、2-3 年 预付土地款
        无锡市欧克机械有限公司 16,772,250.00 1 年以内 预付设备款
        武汉重型机床集团有限公司 8,539,000.00 1 年以内 预付设备款
        江苏兴淮建设工程有限公司无锡分6,954,742.60 1 年以内、1-2 年 预付工程款
        第162 页
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        公司
        无锡天承重钢工程有限公司 5,780,000.00 1 年以内 预付设备款
        小 计 106,802,492.60
        2009 年末公司存货39,754.32 万元,占流动资产的35.17%,较2008 年末减
        少3,221.48 万元,下降7.5%,主要是由于受全球金融危机的影响,2008 年下半
        年汽车行业受到严重影响,公司汽车物流输送业务订单减少,以及“天奇城”一
        期销售基本完成,导致公司存货下降。
        表5-1-14 公司2009 年末存货明细
        单位:万元
        项目 年初余额 年末余额
        原材料 2,032.77 2,814.00
        在产品 56.94 1,931.93
        产成品 3,533.00 851.50
        开发产品 20,808.59 17,217.33
        发出商品 0.00 527.47
        委托加工物资 0.00 398.10
        低值易耗品 175.50 35.81
        建造合同形成的资产 16,369.00 15,978.18
        合计 429,75.80 39,754.32
        截至2010 年3 月末,公司流动资产125,352.54 万元,较2009 年末增长
        10.91%,其中货币资金25,258.76 万元,较2009 年末增加了28.84%,资产流动
        性增强;应收账款21,234.81 万元,较2008 年末减少10.08%。
        2、非流动资产
        2009 年末公司非流动资产合计43,419.40 万元,主要由固定资产、在建工程
        和无形资产构成。
        2009 年末公司固定资产净额为17,828.68 万元,主要为厂房及机器设备,较
        2008 年末增加20.10%,主要原因是公司新增子公司长春工装公司所致。固定资
        产构成明细如下表所示:
        表5-1-15 公司2008 -2009 年末固定资产明细
        单位:万元
        第163 页
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        项 目 2008 年末 2009 年末
        固定资产原值:
        房屋及建筑物 11,640.77 11,054.63
        机器设备 5,390.05 10,115.39
        运输工具 1,585.67 1,609.12
        电子及其他设备 1,042.86 1,197.25
        小 计 19,659.35 23,976.39
        累计折旧 4,814.87 6,147.71
        固定资产减值准备 - -
        净 值 14,844.48 17,828.68
        2009 年末公司在建工程为7,158.18 万元,较2008 年末增加1,481.50%,主
        要原因是公司下属子公司天奇零部件公司新建厂房及设备安装投入。在建工程构
        成明细如下表所示:
        表5-1-16 公司2008 -2009 年末在建工程明细
        单位:万元
        工程名称 2008 年末 2009 年末
        总部车间及仓库 291.92 322.22
        总部公寓及接待中心 0.00 102.30
        白城新能源厂房 3.89 0.00
        天奇零部件房产 0.00 405.17
        设备安装 156.81 6,328.49
        合 计 452.62 7,158.18
        2009 年末公司无形资产8,520.78 万元,较2008 年增加70.96%,主要为公司
        土地使用权及竹质复合材料风力发电机叶片技术增加所致,公司无形资产主要为
        土地使用权。
        表5-1-17 公司2008 -2009 年末无形资产明细
        单位:万元
        项 目 2008 年末 2009 年末
        无形资产原值:
        土地使用权 4,028.58 6,751.17
        第164 页
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        项 目 2008 年末 2009 年末
        专利权及非专利技术 1,153.69 2,278.44
        外购软件 83.12 108.92
        小 计 5,265.39 9,138.53
        累计摊销 281.37 617.75
        减值准备 - -
        净 值 4,984.02 8,520.78
        截至2010 年3 月末,公司非流动资产45,162.01 万元,比2008 年末增长
        4.01%,其中固定资产净额18,029.88 万元,较2009 年末增长1.13%,在建工程
        8,401.76 万元,较2009 年末增长17.37%,无形资产8,439.96 万元,较2009 年末
        减少0.95%。
        (二)负债结构分析
        2007-2009 年末及2010 年3 月末公司的负债总额分别为71,235.51 万元、
        82,208.22 万元、107,690.56 万元和120,271.71 万元,资产负债率分别为64.07%、
        64.13%、68.84%和70.53%。
        公司以流动负债为主,2007-2009 年及2010 年3 月末公司流动负债在负债总
        额中所占比率分别为85.43%、96.11%、88.35%和88.32%。
        2009 年末公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项和其它应付
        款组成,占比分别为38.41%、19.42%、12.14%和18.50%。
        2009 年末公司短期借款36,540.00 万元,较2008 年末增加10,540.00 万元。
        其中保证借款32,700.00 万元,抵押借款3,840.00 万元。公司短期借款增加主要
        由于天奇零部件公司专项借款增加。
        2009 年末公司应付账款余额18,477.44 万元,较2008 年末增加1,199.95 万
        元。应付账款主要是应付货款及设备款等。
        2009 年末公司预收账款余额11,549.09 万元,较2008 年末减少2,060.29 万
        元。预收账款下降的主要原因是2009 年物流机械业务订单下降导致预收款减少。
        2009 年末公司其他应付款17,602.59 万元,较2008 年末增加了8,632.95 万
        元,主要原因为应付中国第一汽车集团公司款项增加及应付长春工装公司改制职
        工补偿款增加。
        2009 年末公司的非流动负债为12,547.00 万元,主要为公司的长期借款及其
        第165 页
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        他非流动负债。
        2009 年末,公司长期借款余额9,500.00 万元,其中保证借款9,000.00 万元,
        专项信用借款500.00 万元。其他非流动负债3,047.00 万元,具体明细如下:
        表5-1-18 公司2008 -2009 年末其他非流动负债明细
        单位:万元
        项 目 2008 年末 2009 年末
        技术改造和新产品开发补助 775.20 684.00
        高效/柔性/节能型汽车装配物料输
        送系统产业化补助
        525.00 750.00
        设备购置财政贴息 0.00 213.00
        国债专项拨款 1,400.00 1,400.00
        小 计 2,700.20 3,047.00
        截至2010 年3 月末,公司流动负债为106,224.71 万元,较2009 年末增加了
        11,081.15 万元,增幅11.65%,其中:短期借款42,440.00 万元,较2009 年末增
        加5,900.00 万元,增幅16.15%;应付账款为16,013.50 万元,较2009 年末减少
        2,463.94 万元,减幅13.33%,其他应付款20,451.92 万元,较2008 年末增加2,849.33
        万元,增幅16.19%。
        四、盈利能力分析
        (一)盈利情况分析
        表5-1-19 公司2007-2009 年及2010 年1-3 月盈利能力指标
        单位:万元
        项 目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年1-3 月
        主营业务收入 43,148.69 86,339.13 61,152.36 17,889.23
        利润总额 6,403.79 8,025.37 805.56 1,603.14
        净利润 3,906.37 6,167.94 602.45 1,343.64
        主营业务毛利率(%) 28.45% 22.99% 20.01% 30.70%
        营业净利率(%) 9.05% 7.14% 0.99% 7.51%
        总资产收益率(%) 4.26% 5.15% 0.42% 3.28%
        净资产收益率(%) 10.43% 14.35% 1.27% 10.84%
        通过上表可以看出,2008 年公司主营业务收入、利润总额、净利润、总资
        产收益率及净资产收益率相比2007 年均有所增长。
        第166 页
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        2009 年公司营业收入、利润及各项相关财务指标均有较大下降,主要原因
        是受全球金融危机的影响,2008 年下半年汽车行业受到严重影响,许多汽车制
        造厂的投资计划和在建项目被延期或取消。2008 年下半年开始公司汽车物流输
        送及仓储系统销售情况受到较大影响,接单情况不理想,直接造成2009 年上半
        年生产任务严重不足。
        在国家各项振兴规划措施刺激下,国内的汽车投资市场和消费市场景气指数
        逐步回升,继而带动了汽车行业的投资热情,2009 年四季度开始,汽车物流输
        送及仓储系统业务开始实质性恢复,汽车制造厂的投资计划开始付诸实施,市场
        需求得到快速恢复及提升,公司2010 年第一季度实现营业收入17,889.23 万元,
        实现利润1,603.14 万元,净利润1,343.64 万元,增长势头强劲。
        (二)期间费用分析
        天奇物流近三年及一期的期间费用情况如下:
        表5-1-20 公司2007-2009 年及2010 年1-3 月费用情况表
        单位:万元
        项 目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年1-3 月
        销售费用 1,383.94 1,852.40 1,935.94 432.13
        管理费用 4,396.75 6,740.08 7,261.46 2,340.18
        财务费用 501.02 1,109.94 2,402.56 555.97
        期间费用合计 6,281.71 9,702.42 11,599.96 3,328.28
        占主营业务收入比重 14.56% 11.24% 18.97% 18.60%
        通过上表可以看出,2007-2009 年公司期间费用随公司业务规模扩大亦逐年
        增加,公司管理费用占主营业务收入比重相对较高,主要由公司固定资产折旧和
        员工工资构成。公司财务费用占比也较高,主要是由利息支出构成。
        公司2009 年期间费用占主营业务收入比重与前两年相比较高,主要由于公
        司受经济危机影响,2009 年主营业务收入下降所致。
        2010 年1-3 月公司期间费用为3,328.28 万元,占主营业务收入的比重为
        18.60%。
        五、偿债能力分析
        第167 页
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        表5-1-21 公司2007-2009 年末及2010 年3 月末偿债能力指标
        单位:万元
        项 目 2007 年末 2008 年末 2009 年末 2010 年3 月末
        总资产 111,180.67 128,198.77 156,441.46 170,514.56
        流动资产 90,503.28 101,958.12 113,022.05 125,352.54
        总负债 71,235.51 82,208.22 107,690.56 120,271.71
        流动负债 60,859.11 79,008.02 95,143.56 106,224.71
        EBITDA 8,088.31 10,582.94 5,263.83 --
        EBITDA 利息倍数(倍) 11.6 9.28 2.19 --
        短期偿债 流动比率 1.49 1.29 1.19 1.18
        指标 速动比率 0.91 0.75 0.77 0.76
        长期偿债
        指标
        资产负债率
        (%) 64.07% 64.13% 68.84% 70.53%
        通过上表可以看出,2007-2009 年末公司流动比率、速动比率呈整体下降趋
        势,主要是公司流动资产中存货增加,同时由于银行借款增加相应流动负债亦有
        所增加所致。
        2007-2009 年末公司资产负债率呈总体上升趋势,但总体水平仍处于正常状
        况。
        2007-2009 年末公司EBITDA 利息倍数分别为11.6、9.28 和2.19,公司长期
        偿债能力有所弱化,但考虑到公司未来盈利能力应该有所增强,公司长期偿债能
        力有望好转。
        2010 年3 月末,公司流动比率、速动比率、资产负债率均维持稳定。
        六、运营效率分析
        表5-1-22 公司2007-2009 年末及2010 年3 月末营运能力指标
        单位:万元
        项 目 2007 年末2008 年末 2009 年末 2010 年3 月末
        应收账款 17,024.76 21,090.01 23,616.19 21,234.81
        存货 34,822.71 42,975.80 39,754.32 44,746.10
        应收账款周转率 3.02 4.53 2.74 3.2
        存货周转率 1.50 1.71 1.18 1.28
        2007-2009 年末公司应收账款、存货伴随主营业务的发展相应增加。应收账
        款周转率及存货应收账款账龄主要在1-2 年以内;存货主要由开发产品和建造合
        第168 页
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        同形成的资产构成,2009 年末公司存货为39,754.32 万元。
        2007-2009 年末公司应收账款周转率及存货周转率基本保持在一个的稳定水
        平。2010 年3 月末,公司应收账款周转率及存货周转率均维持稳定。
        七、现金流量分析
        表5-1-23 公司2007-2009 年及2010 年1-3 月现金流量表主要数据
        单位:万元
        项 目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年1-3 月
        经营活动现金流入小计 66,312.56 70,622.72 67,768.28 29,915.77
        经营活动现金流出小计 65,554.39 78,827.58 66,138.12 25,325.20
        一、经营活动现金净流量 758.16 -8,204.86 1,630.16 4,590.57
        投资活动现金流入小计 2,833.89 74.71 2,799.99 10.99
        投资活动现金流出小计 5,202.12 5,337.62 17,614.73 3,596.51
        二、投资活动现金净流量 -2,368.23 -5,262.91 -14,814.74 -3,585.52
        筹资活动现金流入小计 22,004.00 28,760.00 51,529.68 32,348.32
        筹资活动现金流出小计 15,337.92 18,607.75 36,613.37 27,699.80
        三、筹资活动现金净流量 6,666.08 10,152.25 14,916.31 4,648.52
        四、汇率变动对现金的影响 - - - -
        五、现金及现金等价物增加额 5,056.02 -3,315.52 1,731.73 5,653.57
        公司2007-2009 年经营活动现金净流量分别为758.16 万元、-8,204.86 万元
        和1,630.16 万元。公司经营活动现金流波动性较大,2009 年出现较大负值,主
        要原因是公司原材料价格上涨导致购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加及垫
        付土地出让金3,044 万元所致。2009 年公司经营活动产生的现金流量变动的主要
        原因为公司子公司—长春一汽天奇工艺装备有限公司收到一汽集团的转制职工
        补偿金3992 万元。
        公司2007-2009 年投资活动现金净流量分别为-2,368.23 万元、-5,262.91 万元
        和-14,814.74 万元。由于近年来公司新建厂房以及对外投资规模相对较大,导致
        近三年公司投资活动现金净流量为负。公司2009 年投资活动现金流量变动的主
        要原因为公司子公司—无锡风电零部件有限公司本年度新建厂房、新增设备以及
        公司新增对江苏一汽铸造股份有限公司投资。
        公司2007-2009 年筹资活动产生的现金流净额分别为6,666.08 万元、
        10,152.25 万元和14,916.31 万元。2009 年公司筹资活动现金流量变动主要是公司
        第169 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        子公司—无锡风电零部件有限公司为新建厂房及新增设备增加项目长期借款所
        致。
        2010 年1-3 月,公司经营活动现金净流量为4,590.57 万元,投资活动现金净
        流量-3,585.52 万元,筹资活动现金净流量为4,648.52 万元,现金及现金等价物增
        加额为5,653.57 万元。
        八、有息债务情况
        (一)债务期限结构及类别
        表5-1-24 公司截至2010 年3 月末借款期限结构及类别
        单位:万元
        项 目 短期借款 长期借款 一年内到期的非流动负债
        信用借款 - - -
        抵押借款 3,540 0.00 0.00
        质押借款 - - -
        保证借款 38,900 11,000 0.00
        合计 42,440 11,000 0.00
        截至2010 年3 月末,公司主要借款明细如下:
        表5-1-25 公司截至2010 年3 月末主要借款明细
        单位:万元
        借款单位 借款银行 借款金额
        借款利
        率
        借款日期 还款日期
        江苏天奇物流系统
        工程股份有限公司
        建设银行洛社
        支行 2,000 4.779% 2010.03.30 2010.09.29
        江苏天奇物流系统
        工程股份有限公司
        建设银行洛社
        支行 2,500 4.779% 2010.03.31 2010.09.30
        江苏天奇物流系统
        工程股份有限公司
        建设银行洛社
        支行 2,500 4.779% 2010.3.31 2010.09.30
        江苏天奇物流系统
        工程股份有限公司
        广东发展银行
        锡惠支行 2,500 5.8410% 2009.07.21 2010.07.20
        江苏天奇物流系统
        工程股份有限公司
        招商银行无锡
        锡山支行 1,200 5.5700% 2010.01.06 2011.01.06
        江苏天奇物流系统
        工程股份有限公司
        招商银行无锡
        锡山支行 1,200 5.5700% 2010.01.12 2011.01.12
        江苏天奇物流系统
        工程股份有限公司
        中国银行无锡
        洛社支行 1,000 5.310% 2010.01.08 2011.01.08
        江苏天奇物流系统
        中国银行无锡
        洛社支行 3,000 5.310% 2010.02.05 2011.02.04
        第170 页
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        借款单位 借款银行 借款金额
        借款利
        率
        借款日期 还款日期
        工程股份有限公司
        江苏天奇物流系统
        工程股份有限公司
        江苏银行无锡
        湖滨路支行 6,000 5.5755% 2009.05.25 2010.05.25
        江苏天奇物流系统
        工程股份有限公司
        江苏银行无锡
        湖滨路支行 2,000 5.5755% 2009.07.27 2010.07.10
        江苏天奇物流系统
        工程股份有限公司
        江苏银行无锡
        湖滨路支行 2,000 5.5755% 2009-7-27 2010.07.27
        江苏天奇物流系统
        工程股份有限公司
        中信长江路支
        行 4,000 4.860% 2010.01.20 2010.04.20
        江苏天奇物流系统
        工程股份有限公司
        南京银行无锡
        分行 2,000 5.5755% 2010.03.04 2011.03.04
        铜陵天奇蓝天机械
        设备有限公司
        工商银行铜陵
        石城路支行 300 4.860% 2009.10.9 2010.6.16
        铜陵天奇蓝天机械
        设备有限公司
        工商银行铜陵
        石城路支行 340 4.860% 2009.10.23 2010.4.19
        铜陵天奇蓝天机械
        设备有限公司
        工商银行铜陵
        石城路支行 1,500 4.860% 2009.12.8 2010.9.7
        铜陵天奇蓝天机械
        设备有限公司
        工商银行铜陵
        石城路支行 100 4.860% 2009.12.11 2010.9.10
        铜陵天奇蓝天机械
        设备有限公司
        工商银行铜陵
        石城路支行 600 4.860% 2010.1.6 2011.1.7
        铜陵天奇蓝天机械
        设备有限公司
        工商银行铜陵
        石城路支行 200 4.860% 2010.2.2 2010.7.8
        铜陵天奇蓝天机械
        设备有限公司
        工商银行铜陵
        石城路支行 500 4.860% 2010.3.3 2010.9.1
        无锡天奇风电零部
        件制造有限公司
        江苏银行湖滨
        路支行
        2,000 5.310% 2009.06.10 2010.5.20
        无锡天奇风电零部
        件制造有限公司
        江苏银行湖滨
        路支行 3,000 5.310% 2009.06.10 2010.06.10
        无锡天奇风电零部
        件制造有限公司
        浦发银行惠山
        支行 4,000 5.760% 2009.08.03 2014.08.04
        无锡天奇风电零部
        件制造有限公司
        江苏银行湖滨
        路支行 3,000 5.400% 2009.11.25 2012.09.25
        无锡天奇风电零部
        件制造有限公司
        江苏银行湖滨
        路支行 2,000 5.310% 2010.02.08 2011.02.07
        无锡天奇风电零部
        件制造有限公司
        江苏银行湖滨
        路支行 2,000 5.310% 2010.02.08 2011.02.07
        无锡天奇风电零部
        件制造有限公司
        江苏银行湖滨
        路支行 2,000 5.400% 2010.03.16 2012.11.20
        第171 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        借款单位 借款银行 借款金额
        借款利
        率
        借款日期 还款日期
        合计 53,440
        (二)未到期的企业债、公司债和融资券情况
        截至本募集说明书出具日,公司未发行过企业债、公司债和融资券。
        九、关联方关系及其交易
        (一)关联方
        1、公司的实际控制人
        表5-1-26 公司实际控制人
        自然人
        股东 地 址 与本公司
        关系
        对本公司的持股
        比例(%)
        对本公司的表决权
        比例(%)
        黄伟兴 江苏省无锡市惠山区洛社镇红
        明村蔡巷35 号
        实际控制
        人、董事 21.11 21.11
        2、天奇物流系统工程股份有限公司控股子公司
        表5-1-27 公司主要子公司情况
        单位:元
        公司名称 注册地 注册资本 持股比例
        长春天奇机电系统有限公司 吉林长春 4,650,000.00 100.00%
        无锡天奇竹风科技有限公司 江苏无锡 50,000,001.00 100.00%
        白城天奇新能源设备有限公司 吉林白城 47,000,000.00 100.00%
        无锡乘风新能源设备有限公司 江苏无锡 20,000,0000.00 74.00%
        无锡天奇物流系统工程安装有限公司 江苏无锡 8,000,000.00 100.00%
        无锡天奇置业有限公司 江苏无锡 50,000,000.00 51.00%
        铜陵天奇蓝天机械设备有限公司 安徽铜陵 35,000,000.00 100.00%
        无锡天奇风电零部件制造有限公司 江苏无锡 50,000,000.00 55.00%
        长春一汽天奇工艺装备工程有限公司 吉林长春 40,000,000.00 51.00%
        3、公司合营和联营公司
        表5-1-28 公司主要联营和合营公司情况
        单位:万元
        公司名称 注册地 注册资本 持股比例
        第172 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        江苏一汽铸造股份有限公司 江苏无锡10,000.00 42.00%
        四川天奇永大机械制造有限公司 四川绵竹1,000.00 25.00%
        无锡风电设计研究院有限公司 江苏无锡280.00 20.00%
        4、公司其他关联方
        表5-1-29 公司其他关联方情况
        其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
        无锡天奇车架有限公司 实际控制人的子公司
        江苏南方天奇集团公司 实际控制人的子公司
        江苏南方天奇投资有限公司 实际控制人的子公司
        白开军 参股股东
        杨雷 参股股东
        (二)关联交易
        1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
        (1)采购商品和接受劳务的关联交易
        表5-1-30 公司截至2009 年末采购商品和接受劳务的关联交易情况
        单位:万元
        关联方 关联交
        易类型
        关联交
        易内容
        关联交易定价方式
        及决策程序 金额
        江苏一汽铸造
        股份有限公司
        采购 采购模具以市价为基础协议定价 1,837.42
        (2)销售商品和提供劳务的关联交易
        表5-1-31 公司截至2009 年末销售商品和提供劳务的关联交易情况
        单位:万元
        关联方 关联交
        易类型
        关联交
        易内容
        关联交易定价方式
        及决策程序 金额
        江苏一汽铸造股
        份有限公司
        销售 销售固定
        资产
        以市价为基础协议定价 164.42
        2、关联方往来
        表5-1-32 公司截至2009 年末关联方往来情况
        第173 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        单位:万元
        项 目 关联方 期末数 期初数
        应收账款 无锡天奇车架有限公司 33.20 33.20
        江苏一汽铸造股份有限公司 185.76 0.00
        小 计 218.96 33.20
        预付款项 无锡天奇车架有限公司 0.79 6.88
        小 计 0.79 6.88
        其他应收款 白开军 109.80 40.91
        杨雷 0.01 1.81
        小 计 109.81 42.72
        应付账款 江苏一汽铸造股份有限公司 1,357.42 0.00
        小 计 1,357.42 0.00
        其他应付款 江苏南方天奇投资有限公司 6,842.96 7,230.69
        小 计 6,842.96 7,230.69
        3、截至2010 年3 月末,公司无新增关联交易。
        十、或有事项
        (一)涉诉事项
        未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响。
        公司于2010 年2 月4 日向河北省张家口市宣化区人民法院提起诉讼,请求
        宣告福田重型机械股份有限公司2010 年2 月3 日董事会会议决议无效;请求宣
        告福田重型机械股份有限公司2010 年2 月3 日临时股东大会会议决议无效等诉
        讼要求,河北省张家口市宣化区人民法院于2010 年2 月11 日正式受理。
        2010 年4 月7 日,公司收到河北省张家口市宣化区人民法院的民事判决书,
        判决如下:确认被告福田重型机械股份有限公司董事会和临时股东大会决议内容
        合法有效;驳回公司要求宣告被告福田重型机械股份有限公司上述董事会决议和
        临时股东大会决议内容无效的诉讼请求。案件受理费100 元,由公司负担。
        公司于2010 年4 月21 日正式向河北张家口中级人民法院提起上诉,河北张
        家口中级人民法院正式受理。现经协调,公司同意将持有的“福田重机”的股份
        全部转让给“福田重机”第一大股东北京福田环保动力股份有限公司。公司与北
        京福田环保动力股份有限公司已于2010 年6 月22 日正式签订《股份转让协议》。
        鉴于双方已达成一致意见并签署《股份转让协议》,公司将于近日撤回上诉。
        公司对"福田重机"的原始出资为2,000 万元人民币,本次股权转让价格为
        第174 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        2,000 万元人民币,公司收回该项长期投资,未对公司效益造成不利影响。
        (二)担保情况
        截至2010 年3 月末,公司无对外担保,所有担保均属于公司子公司间的相
        互担保。
        表5-1-33 公司截至2010 年3 月末担保情况
        单位:万元
        担保方 被担保方 担保金额
        占净资产
        比重 担保起始日 担保到期日
        江苏天奇物流系统
        工程股份有限公司
        无锡天奇风电零部件
        制造有限公司
        2,000 4.10% 2009.06.10 2010.5.20
        江苏天奇物流系统
        工程股份有限公司
        无锡天奇风电零部件
        制造有限公司
        3,000 6.15% 2009.06.10 2010.06.10
        江苏天奇物流系统
        工程股份有限公司
        无锡天奇风电零部件
        制造有限公司
        4,000 8.20% 2009.08.03 2014.08.04
        江苏天奇物流系统
        工程股份有限公司
        无锡天奇风电零部件
        制造有限公司
        3,000 6.15% 2009.11.25 2012.09.25
        江苏天奇物流系统
        工程股份有限公司
        无锡天奇风电零部件
        制造有限公司
        2,000 4.10% 2010.02.08 2011.02.07
        江苏天奇物流系统
        工程股份有限公司
        无锡天奇风电零部件
        制造有限公司
        2,000 4.10% 2010.02.08 2011.02.07
        江苏天奇物流系统
        工程股份有限公司
        无锡天奇风电零部件
        制造有限公司
        2,000 4.10% 2010.03.16 2012.11.20
        合计 18,000 36.9%
        (三)担保政策
        1、未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。重大对外担保行
        为,须经股东大会审议通过,详见第四章第二节第六条第(四)点“公司内控制
        度”。
        十一、受限资产情况
        1、公司子公司铜陵蓝天机械设备有限公司以自身1,421.31万元应收账款质
        押和土地及房产抵押向中国工商银行取得3,540.00万元贷款。土地为工业用地,
        使用面积为100,164.94平方米,评估价值为3,100万元。房产3万平方米,评估价
        值为3,978万元。
        第175 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        2、公司以其所有的土地及房产作为抵押,向本期集合票据担保方提供反
        担保。土地及房产处于无锡市惠山区西站物流园区,土地面积约150亩,为物流
        用地性质,市场价值为50万元/亩;房产中厂房面积约69,000平方米,办公房面积
        约8,700平方米,市场价值约为1500-2000元/平方米。
        十二、承诺及资产减值事项
        截至本募集说明书出具之日公司无承诺及资产减值事项。
        十三、海外投资及理财等重要事项
        1、海外投资
        截至本募集说明书出具之日,公司无海外投资,包括长短期投资。
        2、大宗商品期货、衍生品、投资理财情况
        截至本募集说明书出具之日,公司无大宗商品期货、衍生品、投资理财。
        十四、其他股权及债务融资计划
        公司无企业债、公司债等其他债务融资计划。
        第176 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        第二节 江苏中圣高科技产业有限公司主要财务状况
        一、公司财务数据
        (一)财务数据引用说明
        中圣公司的财务数据来源于发行人2007-2009 年度经审计的和2010 年1-3
        月份未经审计的会计报表。
        2007-2009 年财务数据引自江苏众兴会计师事务所有限公司出具的众兴会审
        字(2008)128 号、众兴审字(2009)第175 号和众兴审字(2010)178 号审计
        报告。2010 年1-3 月财务数据未经审计。
        公司2007 -2009 年审计报告意见类型均为标准无保留意见。
        自2007 年度开始执行财政部颁发的新企业会计准则,即中华人民共和国财
        政部令第33 号《企业会计准则——基本准则》和财政部财会〔2006〕3 号文《财
        政部关于印发〈企业会计准则第1 号—存货〉等38 项具体准则的通知》规定的
        其他各项具体会计准则。
        以下数据中2007、2008 及2009 年度相关财务数据摘自或源于上述财务报告。
        且在阅读下面的财务报表中的信息时,应当参阅发行人经审计的财务报告。
        (二)合并范围变化情况及对公司的影响
        发行人2007-2009 年末及2010 年3 月末无合并报表子公司。
        (三)资产负债表
        表5-2-1 公司2007-2009 年末及2010 年3 月末资产负债表主要数据
        单位:万元
        科 目 2007 年末2008 年末2009 年末 2010 年3 月末
        货币资金 8,759.54 7,655.01 16,662.13 11,209.27
        应收票据 33.37 3.00 433.90 1,918.46
        应收账款 16,338.01 9,401.59 20,881.90 19,434.84
        其他应收款 1,314.62 1,549.42 1,617.74 1,977.08
        预付账款 8,696.72 7,526.06 2,662.63 1,0291.04
        存货 8,131.68 19,564.48 12,495.15 1,3079.19
        流动资产合计 43,273.94 45,699.57 54,753.46 57,909.87
        固定资产 2,509.23 2,208.77 2,432.03 2,343.42
        工程物资 - - - -
        在建工程 0.00 4.73 0.00 0.00
        第177 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        科 目 2007 年末2008 年末2009 年末 2010 年3 月末
        无形资产 305.71 335.55 310.89 305.94
        长期待摊费用(递延资产) 233.73 176.07 508.78 469.34
        递延税款借项 7.54 115.26 26.86 115.26
        非流动资产合计 3,056.22 2,840.37 3,298.37 3233.96
        资 产 总 计 46,330.15 48,539.94 58,051.83 61,143.83
        短期借款 9,500.00 9,500.00 15,114.20 16,114.20
        应付票据 300.00 0.00 0.00 0.00
        应付账款 7,537.90 6,126.30 4,600.41 7,176.57
        预收账款 13,758.31 13,510.53 14,375.41 13,929.79
        应付职工薪酬 482.60 681.07 960.87 444.77
        应付股利(应付利润) 370.45 200.00 0.00 0.00
        应交税费 444.36 404.14 1504.60 144.41
        其他应付款 921.45 1,182.11 657.18 1,229.23
        流动负债合计 33,315.07 31,604.15 37,212.67 39,038.97
        长期借款 - - - -
        应付债券 - - - -
        长期应付款 - - - -
        专项应付款 0.00 840.00 97.00 722.00
        非流动负债合计 0.00 840.00 97.00 722.00
        负 债 合 计 33,315.07 32,444.15 37,309.67 39,760.97
        实收资本(股本) 4,204.48 4,204.48 4,204.48 4,204.48
        资本公积 0.00 0.00 0.00 0.00
        盈余公积 1,474.29 1,804.60 2,269.24 1,804.60
        未分配利润 7,336.32 10,086.71 14,268.45 15,373.78
        所有者权益合计 13,015.08 16,095.79 20,742.16 21,382.85
        负债和所有者权益总计 46,330.15 48,539.94 58,051.83 61,143.83
        (四)利润表
        表5-2-2 公司2007-2009 年及2010 年1-3 月利润表主要数据
        单位:万元
        项目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年1-3 月
        一、营业总收入 46,562.80 53,347.97 66,350.36 13,493.54
        其中: 主营业务收入 42,076.68 52,444.11 65,810.00 13,493.54
        其他业务收入 4,486.12 903.87 540.36 0.00
        二、营业总成本 43,567.77 49,861.83 61,741.36 12,257.04
        营业成本 39,321.21 43,946.15 55,812.73 10,904.49
        其中: 主营业务成本 34,943.58 43,338.94 55,510.70 10,904.49
        其他业务成本 4,377.63 607.22 302.04 0.00
        第178 页
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        项目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年1-3 月
        销售费用 1,040.69 1,338.28 1,180.14 304.96
        管理费用 2,640.66 3,485.02 4,003.13 875.77
        财务费用 417.60 940.29 510.06 159.28
        营业税金及附加 195.33 89.68 129.99 12.54
        资产减值损失 -47.72 62.41 105.31 0.00
        三、营业利润 2,995.03 3,486.15 4,608.99 1,236.51
        加:营业外收入 712.09 448.28 1,028.75 14.54
        减:营业外支出 16.67 66.17 53.16 0.20
        四、利润总额 3,690.45 3,868.25 5,584.57 1,250.84
        减:所得税 311.72 587.55 938.20 187.96
        五、净利润 3,378.73 3,280.70 4,646.37 1,062.88
        (五)现金流量表
        表5-2-3 公司2007-2009 年及2010 年1-3 月现金流量表主要数据
        单位:万元
        项目 2007 年2008 年2009 年 2010 年1-3 月
        一、经营活动产生的现金流量:
        销售商品、提供劳务收到的现金 44,439.82 63,248.89 57,765.55 14,065.23
        收到的税费返还 56.66 0.00 0.00 0.00
        收到的其他与经营活动有关的现金 7,602.10 2,172.71 3,198.94 24.01
        现金流入小计 52,098.57 65,421.60 60,964.49 14,089.24
        购买商品、接受劳务支付的现金 34,130.22 55,450.07 41,911.79 14,097.77
        支付给职工以及为职工支付的现金 2,613.95 3,381.21 3,622.06 1,415.21
        支付的各项税费 874.02 1,293.95 4,008.36 2,727.52
        支付的其他与经营活动有关的现金 11,210.12 6,406.39 6,301.29 1,977.51
        现金流出小计 48,828.31 66,531.62 55,843.50 20,218.02
        经营活动产生的现金流量净额 3,270.26 -1,110.02 5,120.99 -6,128.78
        二、投资活动产生的现金流量:
        收回投资所收到的现金 - - - -
        取得投资收益所收到的现金 - - - -
        处置固定、无形和长期资产所收回现金净额 0.56 1.00 0.00 265.03
        收到的其他与投资活动有关的现金 - - - -
        现金流入小计 0.56 1.00 0.00 265.03
        购建固定、无形和其他长期资产所支付现金529.86 284.98 910.07 421.41
        投资所支付的现金 - - - -
        支付的其他与投资活动有关的现金 - - - -
        现金流出小计 529.86 284.98 910.07 421.41
        投资活动产生的现金流量净额 -529.30 -283.98 -910.07 -156.38
        第179 页
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        项目 2007 年2008 年2009 年 2010 年1-3 月
        三、筹资活动产生的现金流量:
        吸收投资所收到的现金 - - - -
        借款所收到的现金 9,500.00 9,500.00 15,644.20 4,000.00
        收到的其他与筹资活动有关的现金 690.00 1,456.00 0.00 0.00
        现金流入小计 10,190.00 10,956.00 15,644.20 4,000.00
        偿还债务所支付的现金 6,300.00 9,527.08 10,030.00 3,000.00
        分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 3,262.23 704.78 818.01 139.81
        支付的其他与筹资活动有关的现金 231.28 450.02 0.00 0.00
        现金流出小计 9,793.51 10,681.88 10,848.01 3,139.81
        筹资活动产生的现金流量净额 396.49 274.12 4,796.19 860.19
        四、汇率变动对现金的影响 171.71 15.35 0.00 0.00
        五、现金及现金等价物净增加额 3,309.16 -1,104.53 9,007.12 -5,424.97
        加:期初现金及现金等价物余额 5,450.39 8,759.54 7,655.01 16,662.13
        六、期末现金及现金等价物余额 8759.54 7,655.01 16,662.13 11,237.16
        二、公司主要财务指标
        表5-2-4 公司2007-2009 年及2010 年1-3 月主要财务指标
        项 目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年1-3 月
        偿债能力指标
        流动比率 129.89% 144.60% 147.14% 148.34%
        速动比率 105.48% 82.70% 113.56% 114.84%
        资产负债率 71.91% 66.84% 64.27% 65.03%
        盈利能力指标
        主营业务毛利率 16.95% 17.36% 15.65% 29.21%
        营业利润率 7.12% 6.65% 7.00% 9.16%
        现金收入比 1.06 1.21 0.88 1.04
        总资产收益率 9.04% 6.91% 8.72% 7.13%
        净资产收益率 29.35% 22.53% 25.22% 20.39%
        运营效率指标
        销售债权周转次数(次) 3.17 4.07 4.28 2.53
        存货周转次数(次) 5.67 3.13 3.46 -
        总资产周转次数(次) 1.13 1.11 1.23 -
        三、资产负债分析
        (一)资产结构分析
        第180 页
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        表5-2-5 公司2007-2009 年末及2010 年3 月末资产构成情况表
        单位:万元
        2007 年末 2008 年末 2009 年末 2010 年3 月末
        项 目
        金额占比金额占比金额占比金额 占比
        流动资产合计 43,273.94 93.40% 45,699.57 94.15% 54,753.46 94.32% 57,909.87 94.71%
        货币资金 8,759.54 18.91% 7,655.01 15.77% 16,662.13 28.70% 11,209.27 18.33%
        应收账款 16,338.01 35.26% 9,401.59 19.37% 20,881.90 35.97% 19,434.84 31.79%
        预付款项 8,696.72 18.77% 7,526.06 15.50% 2,662.63 4.59% 10,291.04 16.83%
        其他应收款 1,314.62 2.84% 1,549.42 3.19% 1,617.74 2.79% 1,977.08 3.23%
        存货 8,131.68 17.55% 19,564.48 40.31% 12,495.15 21.52% 13,079.19 21.39%
        非流动资产合计 3,056.22 6.60% 2,840.37 5.85% 3,298.37 5.68% 3,233.96 5.29%
        固定资产 2,509.23 5.42% 2,208.77 4.55% 2,432.03 4.19% 2,343.42 3.83%
        在建工程 0 0.00% 4.73 0.01% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
        无形资产 305.71 0.66% 335.55 0.69% 310.89 0.54% 305.94 0.50%
        长期待摊费用 233.73 0.50% 176.07 0.36% 508.78 0.88% 469.34 0.77%
        递延税款借项 7.54 0.02% 115.26 0.24% 26.86 0.05% 115.26 0.19%
        资产总计 46,330.16 100.00% 48,539.94 100.00% 58,051.83 100.00% 61,143.83 100.00%
        2007-2009 年,随着公司业务规模持续扩大,公司资产总额保持增长趋势,
        从2007 年末资产总额46,330.06 万元增长到2009 年末的资产总额58,051.83 万元,
        年均增长率超过11.94%,反映出公司具备持续的扩张能力。2010 年3 月末公司
        资产为61,143.83 万元,较2009 年末增加5.33%。
        从资产结构看,公司流动资产在总资产中占比一直较高,2007-2009 年末及
        2010 年3 月末公司流动资产占比分别为93.40%、94.15%、94.32%和94.71%,流
        动资产占比较大反映了公司有充足的资金和可变现的实物资产保证债务的按期
        偿还,资产的流动性较强,资产质量较高。
        1、流动资产
        2009 年末公司总资产为58,051.83 万元。公司资产总额中流动资产占94.32%,
        非流动资产占5.68%。公司资产以流动资产为主。
        2009 年末,公司流动资产为54,753.46 万元,公司现金充沛,主要构成为货
        币资金、应收账款和存货三项。
        第181 页
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        2007-2009 年末及2010 年3 月末公司货币资金余额分别为8,759.54 万元、
        7,655.01 万元、16,662.13 万元和11,209.27 万元,分别占总资产的18.91%、15.77%、
        28.70%和18.33%。从货币资金构成来看,公司货币资金主要是银行存款和其他
        货币资金。截至2009 年末,公司银行存款为12,764.07 万元,占货币资金的
        76.61%,其他货币资金为3,896.28 万元,占货币资金的23.38%。2010 年3 月末
        货币资金较2009 年末减少5,452.86 万元,主要是公司用货币资金偿付了到期的
        应付票据和应付账款。公司始终保持着一定的货币资金持有量,对即将到期的债
        务起到一定的支持。
        2009 年末,公司应收账款为20,881.90 万元,三年年均增长13.05%,其中1
        年以内的占78.91%,1~2 年的占16.08%,2 年以上的占5.01%,1 年以上占比
        20%,有一定风险;公司销售采用分期收款模式为主,未结清款项较多,因此公
        司应收账款的规模相对较大。在资产负债表日,公司对各应收账款单独进行减值
        测试,经测试发生了减值的,按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确
        定减值损失,计提坏账准备,2009 年末公司对应收账款计提的坏账准备为54.79
        万元。
        表5-2-6 公司2009 年末应收账款金额前5 名情况
        单位:万元
        单位名称 账面余额 占应收账款余额的比例(%)
        江苏中能硅业有限公司 9,079.80 43.48
        中国石油天津分公司 972.10 4.66
        天津大沽化工股份公司 533.36 2.55
        中国成达工程有限公司 456.92 2.19
        中国石化工程建设公司 452.30 2.17
        小 计 11,494.48 55.05
        2007-2009 年末及2010 年3 月末公司预付款项余额分别为8,696.72 万元、
        7,526.06 万元、2,662.63 万元和10,291.04 万元,公司预付款项主要是预付材料采
        购款和预付固定资产采购款。2009 年末公司预付款项大幅减少的原因是公司预
        付材料采购款的减少。
        2009 年末存货余额为12,495.15 万元,其中原材料占24.44%,在产品占
        72.27%,其它占3.29%。公司根据成本与可变现净值孰低原则,对部分存货计提
        第182 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        了跌价准备,2009 年跌价准备余额27.26 万元。随着业务规模的迅速扩张以及公
        司产品的生产特点,公司存货增长亦较快,2007-2009 年年均增长23.96%。
        2、非流动资产
        2009 年末,公司非流动资产为3,298.37 万元,主要包括固定资产、无形资
        产和其他等几项,分别占非流动资产的73.73%、9.43%和16.84%。
        2007-2009 年末及2010 年3 月末公司固定资产净值分别为2,509.23 万元、
        2,208.77 万元、2,432.03 万元和2,343.42 万元,公司固定资产主要由房屋建筑物、
        机器设备、通用设备和运输工具。公司采用直线法计提固定资产折旧,2009 年
        末公司固定资产不存在需计提减值准备的情况。
        表5-2-7 公司2007-2009 年末固定资产明细表
        单位:万元
        项 目 2007 年末 2008 年末 2009 年末
        房屋建筑物 462.30 468.72 451.02
        机器设备 1,308.42 1,202.02 1,501.72
        办公设备 271.26 211.61 171.28
        运输工具 467.25 326.42 308.01
        合计 2,509.23 2,208.77 2,432.03
        2009 年末公司无在建工程项目。
        2009 年末,公司无形资产为310.89 万元,年均增长0.84%,主要是专利权、
        软件和土地使用权。
        2010 年3 月末,公司资产总额为61,143.83 万元,较2009 年末增长5.17%,
        其中流动资产占94.71%,非流动资产占5.29%,基本上保持稳定。
        总体看,公司资产构成以流动资产为主,流动性强,资产质量一般。
        (二)负债结构分析
        表5-2-8 公司2007-2009 年末及2010 年3 月末负债构成情况表
        单位:万元
        2007 年末 2008 年末 2009 年末 2010 年3 月末
        项 目
        金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
        流动负债合计 33,315.07 100.00% 31,604.15 97.41% 37,212.67 99.74% 39,038.97 98.18%
        短期借款 9,500.00 28.52% 9,500.00 29.28% 15,114.20 40.51% 16,114.20 40.53%
        第183 页
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        2007 年末 2008 年末 2009 年末 2010 年3 月末
        项 目
        金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
        应付票据 300.00 0.90% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
        应付账款 7,537.90 22.63% 6,126.30 18.88% 4,600.41 12.33% 7,176.57 18.05%
        预收款项 13,758.31 41.30% 13,510.53 41.64% 14,375.41 38.53% 13,929.79 35.03%
        应付职工薪酬 482.60 1.45% 681.07 2.10% 960.87 2.58% 444.77 1.12%
        应付股利 370.45 1.11% 200.00 0.62% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
        应交税费 444.36 1.33% 404.14 1.25% 1504.6 4.03% 144.41 0.36%
        其他应付款 921.45 2.77% 1,182.11 3.64% 657.18 1.76% 1,229.23 3.09%
        非流动负债合计 0.00 0.00% 840.00 2.59% 97.00 0.26% 722.00 1.82%
        专项应付款 0.00 0.00% 840.00 2.59% 97.00 0.26% 722.00 1.82%
        负债总计 33,315.07 100.00% 32,444.15 100.00% 37,309.67 100.00% 39,760.97 100.00%
        2007-2009 年末随着公司业务规模的持续扩大,负债规模也随之逐年增加。
        2009 年末较2008 年末增长4,865.52 万元,2010 年3 月末较2009 年末增长了
        2,451.30 万元。从负债结构来看,公司流动负债占比较高,2007-2009 年末和2010
        年3 月末分别占负债总额的100.00%、97.41%、99.74%和98.18%。2007-2009 年
        末,公司负债总额分别为年均增长6.42%,主要是应付账款、预收款项和短期借
        款增加所致。
        在2007-2009 年末及2010 年3 月末的流动负债构成中,短期借款、应付账
        款、预收款项占比较大,2007-2009 年末及2010 年3 月末三项合计分别为30,796.21
        万元、29,136.83 万元、34,090.02 万元和37,220.56 万元,分别占总负债的92.44%、
        89.81%、91.37%和93.61%。
        2007-2009 年末,公司短期债务分别为9,800.00 万元、9,500.00 万元和
        15,114.20 万元,2009 年增幅较为明显,主要是短期借款增加所致。同期,公司
        全部债务资本化比率分别为42.27%、37.12%和42.15%,三年平均值为40.66%;
        资产负债率分别为71.91%、66.84%和64.27%,三年平均值为67.67%。公司未分
        配利润增加在一定程度上降低了资产负债率。从总体来看,公司虽然面临较重的
        债务负担,但是除去预收账款外的实际负债压力较小。
        2009 年末公司短期借款为15,114.20 万元,较2008 年末增加5,614.20 万元。
        其中保证借款9,500.00 万元,抵押借款4,000.00 万元,质押借款1,614.20 万元。
        第184 页
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        2010 年3 月末公司短期借款为16,114.20 万元,其中保证借款11,500.00 万元,
        抵押借款3,000.00 万元,质押借款1,614.20 万元。
        2007-2009 年末及2010 年3 月末,公司应付款项分别为7,537.90 万元、
        6,126.30 万元、4,600.41 万元和7,176.57 万元,公司应付款项主要包括应付材料
        采购款、应付设备安装款、应付固定资产采购款和应付工程款。2009 年末,公
        司应付账款比2008 年末减少了1,525.89 万元,主要是应付材料采购款的减少所
        致。
        2007-2009 年末及2010 年3 月末,公司预收款项分别为13,758.31 万元、
        13,510.53 万元、14,375.41 万元和13,929.79 万元,分别占负债总额的41.30%、
        41.64%、38.53%和35.03%。2009 年末增幅较为明显,较2008 年末增长了6.40%,
        其中1 年以内的占96.68%,1~2 年的占3.32%。
        表5-2-9 公司2009 年末预收账款金额前5 名情况
        单位:万元
        单位名称 账面余额 占预收账款余额的比例(%)
        江苏中能硅业有限公司 2,864.20 19.92
        河南龙宇国际贸易有限公司 2,228.40 15.50
        神华宁夏煤业集团有限公司 1,975.80 13.74
        中国石化集团四川维尼纶厂 953.68 6.63
        浙江逸盛石化有限公司 717.20 4.99
        小 计 8,739.28 60.79
        2009 年末,公司负债总额为37,309.67 万元,流动负债占99.74%,非流动负
        债占0.26%,考虑到流动负债中有大部分为预收账款,公司债务结构基本合理。
        公司流动负债主要以短期借款、预收款项和应付账款为主,分别占40.51%、
        38.53%和12.33%。
        2010 年3 月末,公司负债总额为39,760.97 万元,较2009 年末增长6.57%,
        其中流动负债占98.18%,非流动负债占1.82%,基本上保持稳定。2010 年3 月
        末,公司资产负债率65.03%,较2009 年末分别上升0.76 个百分点,公司债务负
        担变化不大。
        四、盈利能力分析
        (一)盈利情况分析
        第185 页
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        表5-2-10 公司2007-2009 年及2010 年1-3 月盈利能力指标
        单位:万元
        项 目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年1-3 月
        主营业务(营业)收入 42,076.68 52,444.11 65,810.00 13,493.54
        利润总额 3,690.45 3,868.25 5,584.57 1,250.84
        净利润 3,378.73 3,280.70 4,646.37 1,062.88
        主营业务(营业)毛利率 16.95% 17.36% 15.65% 19.19%
        营业利润率 7.12% 6.65% 7.00% 9.16%
        现金收入比 1.06 1.21 0.88 1.04
        总资产收益率 9.04% 6.91% 8.72% 7.13%
        净资产收益率 29.35% 22.53% 25.22% 20.39%
        2007-2009 年,公司主营业务(营业)收入保持上升趋势,2009 年公司营业
        收入为65,810.00 万元,比上年增长了25.49%,公司主营业务收入增长的主要原
        因是设备类产品销售的稳步增加,近三年该板块产品销售收入在主营业务收入中
        的占比一直保持在60%以下,2007-2009 年及2010 年1-3 月,设备类产品销售收
        入分别为31,249.54 万元、40,296.07 万元、47,721.89 万元和11,309.60 万元。管
        托类和火炬类产品是公司另外两个主要收入来源板块。
        公司主营业务(营业)毛利率水平较高,且总体保持稳定,营业利润率总体
        保持稳定,公司主要产品中管托类和热管类产品的主营业务(营业)毛利率较高,
        近几年均保持在40%上下,设备类主营业务(营业)毛利率相对较低。
        公司近几年利润总额和净利润均保持上升趋势,2009 年公司利润总额为
        5,584.57 万元,比上年增长了44.37%,净利润为4,646.37 万元,比上年增长了
        41.63%。公司盈利能力较强的原因是采用以销定产的方式进行生产,在签订采购
        合同的时候,已经与下游客户签订销售价格,提前锁定了利润,在原材料价格剧
        烈波动的阶段,有效地控制了外在风险。
        2010 年1-3 月,公司主营业务(营业)收入、利润总额、净利润以及主营业
        务(营业)毛利率、营业利润率等盈利指标较为稳定。
        (二)期间费用分析
        公司近三年及一期的期间费用情况如下:
        表5-2-11 2007-2009 年及2010 年1-3 月公司费用情况表
        单位:万元
        第186 页
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        项 目 2007 年2008 年 2009 年 2010 年1-3月
        营业(销售)费用 1,040.69 1,338.28 1,180.14 304.96
        管理费用 2,640.66 3,485.02 4,003.13 875.77
        财务费用 417.60 940.29 510.06 159.28
        期间费用合计 4,098.95 5,763.59 5,693.33 1,340.01
        占主营业务(营业)收入比重 9.74% 10.99% 8.62% 9.93%
        通过上表可以看出,2007-2009 年及2010 年1-3 月公司期间费用总体呈现总
        体上升的趋势,随着主营业务收入的增长,期间费用占主营业务(营业)收入比
        重也呈现稳定的趋势,期间费用的增加对盈利水平的影响较小。公司2007 年-2009
        年管理费用分别为2,640.66 万元、3,485.02 万元和4,003.13 万元,呈明显的上升
        趋势,主要是公司近三年加大了对新产品研发投入、对科研人员的奖励所致;公
        司2008 年财务费用有较大幅度增长,主要是当年汇兑产生258.37 万元损失所致。
        五、偿债能力分析
        表5-2-12 公司2007-2009 年及2010 年3 月末偿债能力指标
        单位:万元
        项 目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年3 月末
        总资产 46,330.15 48,539.94 58,051.83 61,143.83
        流动资产 43,273.94 45,699.57 54,753.46 57,909.87
        总负债 33,315.07 32,444.15 37,309.67 39,760.97
        流动负债 33,315.07 31,604.15 37,212.67 39,038.97
        短期偿 流动比率 129.89% 144.60% 147.14% 148.34%
        债指标 速动比率 105.48% 82.70% 113.56% 114.84%
        长期偿
        债指标
        资产负
        债率
        71.91% 66.84% 64.27% 65.03%
        从短期偿债能力指标看,公司近三年流动比例分别129.89%、144.60%和
        147.14%,呈上升趋势;公司2008 年速动比例有较大幅度的下滑,主要是由于银
        行借款减少相应流动负债亦有所减少,同时存货账面金额有所增加所致,其中在
        产品、工程施工数额较大,分别为13,520.33 万元、12,518.50 万元。2010 年3 月
        末,公司流动比率、速动比例分别为148.34%、114.84%;总体上看,公司短期
        偿债能力较强。
        第187 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        从长期偿债能力指标看,公司近三年资产负债率分别为71.91%、66.84%、
        64.27%,呈逐年下降趋势,主要是公司规模不断扩大,总资产规模增加所致。2010
        年3 月末,资产负债率为65.03%,资产负债率相对稳定。
        六、运营效率分析
        表5-2-13 公司2007-2009 年末及2010 年3 月末营运能力指标
        单位:万元
        项 目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年3 月末
        应收账款 16,338.01 9,401.59 20,881.90 19,434.84
        存货 8,131.68 19,564.48 12,495.15 1,3079.19
        销售债权周转次数(次) 3.17 4.07 4.28 2.53
        存货周转次数(次) 5.67 3.13 3.46 -
        总资产周转次数(次) 1.13 1.11 1.23 -
        通过上表可以看出,2007-2009 年末及2010 年3 月末,公司应收账款和存货
        水平呈现整体上升态势;销售债权周转次数2007-2008 年基本保持稳定,2009
        年因公司应收账款增长较快,造成2009 年以后公司销售债权周转次数有较大幅
        度降低;存货周转次数呈现整体上升趋势,总资产周转次数总体保持稳定。
        七、现金流量分析
        表5-2-14 公司2007 -2009 年及2010 年1-3 月现金流量表主要数据
        单位:万元
        项 目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年1-3 月
        经营活动现金流入小计 52,098.57 65,421.60 60,964.49 14,089.24
        经营活动现金流出小计 48,828.31 66,531.62 55,843.50 20,218.02
        一、经营活动现金净流量 3,270.26 -1,110.02 5,120.99 -6,128.78
        投资活动现金流入小计 0.56 1.00 0.00 265.03
        投资活动现金流出小计 529.86 284.98 910.07 421.41
        二、投资活动现金净流量 -529.30 -283.98 -910.07 -156.38
        筹资活动现金流入小计 10,190.00 10,956.00 15,644.20 4,000.00
        筹资活动现金流出小计 9,793.51 10,681.88 10,848.01 3,139.81
        三、筹资活动现金净流量 396.49 274.12 4,796.19 860.19
        四、汇率变动对现金的影响 171.71 15.35 0.00 0.00
        五、现金及现金等价物增加额 3,309.16 -1,104.53 9,007.12 -5,424.97
        第188 页
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        2007-2009 年及2010 年1-3 月,公司现金流状况整体有所波动。2008 年公
        司经营活动现金净流量为负值,2010 年1-3 月出现较大负值的主要原因是正常的
        经营采购原材料所致;2007-2009 年及2010 年1-3 月,公司投资活动现金净流量
        均为负值,主要公司业务规模扩大,增加产量,公司投资购买新设备所致;
        2007-2009 年及2010 年1-3 月,公司筹资活动现金净流量均为正值,主要是公司
        为满足业务发展需要增加了外部资金筹措,其中2009 年筹资活动现金净流量为
        4,796.19 万元,较2007 年、2008 年有较大增长,主要是公司当年短期借款有较
        大的增长所致。
        八、有息债务情况
        (一)债务期限结构及类别
        表5-2-15 截至2010 年3 月末公司借款期限结构及类别
        单位:万元
        短期借款 长期借款
        项 目
        2009 年末 2010 年3 月末2009 年末 2010 年3 月末
        信用借款 0 0 0 0
        抵押借款 4,000.00 3,000.00 0 0
        质押借款 1,614.20 1,614.20 0 0
        保证借款 9,500.00 11,500.00 0 0
        合 计 15,114.20 16,114.20 0 0
        截至2010 年3 月末,公司主要借款明细如下:
        表5-2-16 截至2010 年3 月末公司主要借款明细
        单位:万元
        借款银行 金额 借款日 到期日 备注
        交通银行 2,500.00 2009.07.21 2010.07.20
        南京银行 3,000.00 2009.05.08 2010.05.08 抵押物:江宁科学园厂房
        招商银行 1,000.00 2009.06.16 2010.06.15
        广发银行 1,000.00 2010.04.20 2011.04.19
        南京银行 2,000.00 2009.09.09 2010.09.09
        江苏银行 1,000.00 2009.10.14 2010.07.02
        华夏银行 2,000.00 2010.01.14 2011.01.14
        南京银行 2,000.00 2010.02.08 2011.02.08
        第189 页
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        借款银行 金额 借款日 到期日 备注
        中国银行 417.30 2009.07.22 2010.07.22 押汇
        中国银行 779.60 2009.08.03 2010.08.03 押汇
        中国银行 417.30 2009.09.24 2010.09.24 押汇
        合计 16,114.20
        注:南京银行3,000 万元抵押贷款由江苏中圣石化工程有限公司提供抵押担
        保,同时增加中圣集团有限公司保证担保。抵押物为江苏中圣石化工程有限公司
        名下的两幢厂房,位于南京市江宁科学园诚信大道2111 号,建筑面积14,108.93
        平方米,土地使用面积23,086.40 平方米,该抵押物的土地证号为宁江国用(2008)
        第12445 号,两幢厂房的产权证号分别为江宁房权证东山字第J00014140、
        J00034727 号。经南京长城资产评估土地房地产估价事务所评估,该抵押物价值
        3,071.65 万元,抵押率为97.67%。
        (二)未到期的企业债、公司债和债务融资工具情况
        截至本募集说明书出具日,公司未发行过企业债、公司债和债务融资工具。
        九、关联方关系及其交易
        (一)关联方关系
        表5-2-17 公司关联方
        公司及个人名称 与公司关系
        中圣集团 母公司控股股东
        江苏中圣机械制造有限公司 同一控股股东
        南京圣诺热管有限公司 同一控股股东
        江苏中圣石化工程有限公司 母公司实际控制人控股
        (二)关联交易
        1、截至2009 年12 月31 日,公司向南京圣诺热管有限公司出售商品,金额
        为564.50 万元。
        2、截至2009 年12 月31 日,公司向江苏中圣机械制造有限公司出售商品,
        金额为289.37 万元。
        3、截至2009 年12 月31 日,公司向江苏中圣石化工程有限公司购买商品,
        金额为12,347.70 万元。
        4、截至2009 年12 月31 日,公司向南京圣诺热管有限公司购买商品,金额
        第190 页
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        为192.92 万元。
        5、截至2009 年12 月31 日,公司向江苏中圣石化工程有限公司租赁资产,
        金额为446.00 万元。
        (三)与关联方定价原则
        销售价格采用市场价格。
        十、或有事项
        (一)涉诉事项
        截至本募集说明书出具之日,公司无重大需披露的涉诉事项。
        (二)对外担保情况
        1、截至2010 年3 月末公司为南京圣诺热管有限公司银行借款7,600 万元提
        供担保。
        2、截至2010 年3 月末公司以机器设备为江苏中圣机械制造有限公司银行借
        款1,400 万元提供担保。
        (三)担保政策
        除中圣集团下的子公司(江苏中圣机械制造有限公司、南京圣诺热管有限公
        司)公司对外不提供任何担保。
        十一、受限资产情况
        公司为江苏中圣机械制造有限公司1,400 万农业银行贷款,以机器设备抵押
        担保520 万元,账面原值1,554.34 万元,净值1,052.02 万元,评估价1,306.70 万
        元。除上述情况外,截至本募集说明书出具之日,公司无其他受限资产情况。
        十二、承诺及其他重大事项
        (一)承诺
        截至本募集说明书出具之日公司无承诺事项。
        (二)其他重要事项
        截至本募集说明书出具之日公司无重要资产及其转让的说明、企业合并、分
        立的说明等其他重要事项。
        十三、海外投资及理财等重要事项
        (一)海外投资
        截至本募集说明书出具之日,公司无海外投资,包括长短期投资。
        (二)大宗商品期货、衍生品、投资理财情况
        第191 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        截至本募集说明书出具之日,公司无大宗商品期货交易、衍生品交易及其他
        投资理财行为。
        十四、其他股权及债务融资计划
        截至本募集说明书出具日,除发行本期集合票据外,公司无企业债、公司债
        等其他债务融资计划,亦无公开发行股票并上市的计划。
        第192 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        第三节 江苏晶石科技集团有限公司主要财务状况
        一、公司财务数据
        (一)财务数据引用说明
        本募集说明书中的财务数据来源于公司2007-2009 年审计报告,及未经审计
        公司2010 年一季度财务报表。
        无锡梁溪会计师事务所有限公司对公司2007 年12 月31 日、2008 年12 月
        31 日、2009 年12 月31 日的合并和母公司资产负债表,2007 年度、2008 年度、
        2009 年度的合并和母公司利润表及现金流量表进行了审计,分别出具了编号为
        梁溪会师外审字(2008)第4010 号、梁溪会师外审字(2009)第4008 号、梁溪
        会师外审字(2010)第1036 号、梁溪会师外审字(2010)第1054 号标准无保留
        意见的审计报告。
        公司自2009 年1 月1 日起执行财政部2006 年2 月公布的新《企业会计准则》,
        即中华人民共和国财政部令第33 号《企业会计准则——基本准则》和财政部财
        会[2006]3 号文《财政部关于印发〈企业会计准则第1 号—存货〉等38 项具
        体准则的通知》规定的其他各项具体会计准则。
        本章财务分析所引用的2007 年数据为旧准则数据,2008 年、2009 年数据引
        自2009 年采用新会计准则审计的审计报告期初数、期末数。
        (二)合并范围变化说明
        2007 年纳入公司合并报表范围的是6 家直接控股子公司和3 家间接控股子
        公司。直接控股子公司是:江苏省晶石磁性材料研究工程中心、深圳晶辰电子科
        技股份有限公司、无锡晶石管理咨询有限公司、无锡晶石新型能源有限公司、蛇
        口晶石电子有限公司、无锡晶石精密模具制造有限公司。间接控股子公司是:无
        锡斯贝尔磁性材料有限公司、广西容县晶石科技有限公司、玉林市容县晶辰电子
        科技有限公司。其中间接控股子公司广西容县晶石科技有限公司为2007 年新增。
        2008 年纳入公司合并报表范围与2007 年相同,即是6 家直接控股子公司和
        3 家间接控股子公司。
        2009 年纳入公司合并报表范围的公司为8 家。分别是:广西容县晶石科技
        有限公司、玉林市容县晶辰电子科技有限公司、无锡斯贝尔磁性材料有限公司(以
        上3 家为间接控股子公司)、无锡晶石管理咨询服务有限公司、蛇口晶石电子有
        第193 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        限公司、无锡晶石新型能源有限公司、江苏省晶石磁性材料与器件工程技术有限
        公司(原江苏省晶石磁性材料研究工程中心)和深圳晶辰电子科技股份有限公司
        (以上5 家为直接控股子公司)。与2008 年相比,在2009 年无锡晶石精密模具
        制造有限公司由于股权关系变更不再属于纳入公司合并范围的子公司。
        截至2010 年3 月,纳入合并报表范围的公司与2009 年末不变。
        (三)资产负债表
        表5-3-1 公司2007-2008 年末母公司及合并资产负债表(旧会计准则)
        单位:万元
        2007 年末 2008 年末
        项 目
        母公司 合并 母公司 合并
        流动资产:
        货币资金 2,193.54 6,828.67 3,882.62 12,329.92
        交易性金融资产 0.00 20.00 0.00 20.00
        应收票据 725.91 7,616.79 810.37 6,777.76
        应收账款 7,374.98 36,973.52 1,935.67 19,956.97
        预付款项 0.00 539.35 21.24 310.00
        应收利息 - - - -
        其他应收款 9,995.88 23,816.26 9,220.14 21,277.95
        存货 1,895.85 13,255.31 1,225.92 10,511.75
        其中:原材料 0.00 6,779.42 0.00 2,468.76
        库存商品 0.00 6,475.88 0.00 6,466.26
        一年内到期的非流动资 产- - - -
        其它流动资产 9.56 17.21 0.00 0.18
        流动资产合计 22,195.72 89,067.11 17,095.95 71,184.52
        长期投资
        长期股权投资 23,537.48 460.00 25,287.65 880.07
        长期债权投资 - - - -
        长期投资合计 23,537.48 460.00 25,287.65 880.07
        投资性房地产 - - - -
        固定资产原价 5,197.57 32,114.60 4,988.93 26,535.51
        减:累计折旧 2,424.83 12,719.09 2,542.24 10,376.02
        固定资产净值 2,772.74 19,395.50 2,446.69 16,159.49
        第194 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        2007 年末 2008 年末
        项 目
        母公司 合并 母公司 合并
        减:固定资产减值准备 - - - -
        固定资产净额 2,772.74 19,395.50 2,446.69 16,159.49
        在建工程 523.06 1,462.39 365.68 1,364.94
        工程物资 -17.58 -17.58 0.00 0.00
        固定资产清理 0.00 298.28 0.00 0.00
        固定资产合计 3,278.22 21,138.60 2,812.37 17,524.43
        无形资产 1,289.66 2,989.99 1,511.08 3,158.25
        长期待摊费用 4.52 581.62 21.87 1,100.79
        无形资产及其他资产合计 1,294.18 3,571.61 1,532.94 4,259.04
        递延税项 - -
        递延税款借项 - -
        资产总计 50,305.60 114,237.31 46,728.92 93,848.07
        流动负债:
        短期借款 7,500.00 21,740.00 6,080.00 20,680.00
        应付票据 4,410.20 10,379.43 2,975.37 8,425.30
        应付账款 7,464.88 33,776.95 3,616.92 15,853.74
        预收账款 24.26 60.56 1.58 33.38
        应付工资 876.70 2,437.17 222.57 1,150.71
        应付福利费- - - -
        应付股利 563.66 537.78 563.66 82.04
        应交税金 -143.95 -176.92 46.13 25.37
        其他未交款 0.00 0.04 0.00 0.00
        其他应付款 2,994.08 2,941.55 5,815.97 2,580.25
        预提费用 - - - -
        一年内到期的长期负债 - - - -
        其 他流动负债- - - -
        流动负债合计 23,689.82 71,696.54 19,322.20 48,830.78
        长期负债:
        长期借款 0.00 769.30 500.00 500.00
        应付债券 0.00 0.00 0.00 2,996.44
        长期应付款 0.00 958.99 0.00 0.00
        第195 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        2007 年末 2008 年末
        项 目
        母公司 合并 母公司 合并
        专项应付款 66.00 432.00 0.00 1,913.46
        其 他长期负债- - - -
        长期负债合计 66.00 2,160.29 500.00 5,409.90
        负债合计 23,755.82 73,856.83 19,822.20 54,240.68
        少数股东权益 0.00 13,830.70 0.00 12,700.67
        股东权益
        股本 6,102.45 6,102.45 6,102.45 6,102.45
        资本公积 9,917.28 9,917.28 9,917.28 9,917.28
        盈余公积 1,865.57 3,391.81 1,865.57 4,129.12
        其中:法定公益金 - - - -
        未分配利润 8,664.47 7,138.23 9,021.41 6,757.86
        外币 报 表折算差额- - - -
        股东权益合计 26,549.78 26,549.80 26,906.72 26,906.72
        负债和所有者权益总计 50,305.60 114,237.31 46,728.92 93,848.07
        表5-3-2 公司2008 -2009 年末及2010 年3 月末母公司资产负债表(新会计准则)
        单位:万元
        项 目 2008 年末 2009 年末 2010 年3 月末
        流动资产:
        货币资金 3,882.62 1,037.26 1,378.83
        交 易 性金融资产- - -
        应收票据 810.37 1,975.19 374.80
        应收账款 1,935.67 1,661.46 2,099.93
        预付款项 21.24 0.00 250.00
        应收利息 0.00 0.00 0.00
        其他应收款 9,220.14 16,858.65 16,505.59
        存货 1,225.92 883.44 783.11
        待摊费用 - - -
        其它流动资产 - - -
        流动资产合计 17,095.95 22,416.00 21,392.26
        可供出售金融资产 - - -
        第196 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        项 目 2008 年末 2009 年末 2010 年3 月末
        持有至到期投资 - - -
        长期应收款 - - -
        长期股权投资 17,739.85 17,392.20 17,911.85
        投资性房地产 - - -
        固定资产原价 4,988.93 2,812.32 0.00
        减:累计折旧 2,542.24 1,538.46 0.00
        固定资产净值 2,446.69 1,273.86 0.00
        减:固定资产减值准备 - - -
        固定资产净额 2,446.69 1,273.86 1,222.51
        在建工程 365.68 3.40 23.40
        工程物资 - - -
        固定资产清理 - - -
        无形资产 1,511.08 1,478.69 1,470.59
        开发支出 - - -
        商誉 - - -
        长期待摊费用 21.87 10.93 27.49
        递延所得税资产 - - -
        其他非流动资产 - - -
        其中:特准储备物资 - - -
        非流动资产合计 22,085.16 20,159.09 20,655.84
        资产总计 39,181.12 42,575.08 42,048.10
        流动负债:
        短期借款 6,080.00 5,500.00 6,000.00
        交易性金融负债 - - -
        应付票据 2,975.37 0.00 632.83
        应付账款 3,617.07 2,510.05 2,026.60
        预收账款 1.58 0.00 0.00
        应付职工薪酬 233.24 237.39 140.07
        其中:应付工资 140.83 147.35 0.00
        应付福利费 89.22 89.22 0.00
        应交税费 48.92 36.06 3.98
        其中:应交税金 48.92 36.06 0.00
        第197 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        项 目 2008 年末 2009 年末 2010 年3 月末
        应付股利 563.66 563.66 563.66
        其他应付款 5,791.47 13,324.73 12,455.95
        一年内到期的长期负债 - - -
        其 他流动负债- - -
        流动负债合计 19,311.30 22,171.89 21,823.09
        非流动负债:
        长期借款 500.00 500.00 500.00
        应付债券 - - -
        长期应付款 - - -
        专项应付款 50.00 172.50 0.00
        预计负债- - -
        递延所得税负债 - - -
        其 他长期负债- - -
        其中:特准储备基金 - - -
        非流动负债合计 550.00 672.50 500.00
        负债合计 19,861.30 22,844.39 22,323.09
        所有者权益(或股东权益)
        实收资本(或股本) 6,102.45 6,102.45 6,102.45
        其中:法人资本 3,051.10 3,051.10 3,051.10
        个人资本 - - -
        外商资本 3,051.35 3,051.35 3,051.35
        减:已归还投资 - - -
        实收资本(或股本)净额 6,102.45 6,102.45 6,102.45
        资本公积 11,396.00 11,396.00 11,396.00
        盈余公积 1,178.39 1,178.39 1,178.39
        储备基金 589.19 589.19 0.00
        企业发展基金 589.19 589.19 0.00
        未分配利润 642.97 1,053.86 1,048.17
        外币 报 表折算差额- - -
        归属于母公司所有者权益合计 19,319.81 19,730.70 0.00
        所有者权益合计 19,319.81 19,730.70 19,725.01
        负债和所有者权益总计 39,181.12 42,575.08 42,048.10
        第198 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        表5-3-3 公司2008 -2009 年末及2010 年3 月末合并资产负债表(新会计准则)
        单位:万元
        项 目 2008 年末 2009 年末 2010 年3 月末
        流动资产:
        货币资金 12,329.92 9,986.33 8,118.88
        交易性金融资产 20.00 20.00 20.00
        应收票据 6,777.76 10,457.19 4,422.87
        应收账款 19,956.97 25,015.09 21,710.40
        预付款项 310.00 467.84 458.73
        应收利息 - - -
        其他应收款 21,277.95 30,421.83 38,754.85
        存货 10,511.75 15,008.14 11,737.78
        其中:原材料 2,468.76 3,730.22 0.00
        库存商品 6,466.26 8,758.55 0.00
        一年内到期的非流动资产 - - -
        其它流动资产 0.18 0.00 5.89
        流动资产合计 71,184.52 91,376.40 85,229.39
        可供出售金融资产 - - -
        持有至到期投资 - - -
        长期应收款 - - -
        长期股权投资 880.07 885.07 1,324.72
        投资性房地产 - - -
        固定资产原价 26,535.51 24,459.05 0.00
        减:累计折旧 10,376.02 9,958.70 0.00
        固定资产净值 16,159.49 14,500.34 14,117.22
        减:固定资产减值准备 - - -
        固定资产净额 16,159.49 14,500.34 0.00
        在建工程 1,364.94 302.95 374.40
        工程物资 - - -
        固定资产清理 0.00 61.00 61.00
        无形资产 3,158.25 3,304.19 3,278.17
        开发支出 - - -
        第199 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        项 目 2008 年末 2009 年末 2010 年3 月末
        商誉 - - -
        长期待摊费用 1,100.79 1,006.29 944.26
        递延所得税资产
        其他非流动资产
        其中:特准储备物资
        非流动资产合计 22,663.54 20,059.84 20,099.77
        资产总计 93,848.07 111,436.24 105,329.17
        流动负债:
        短期借款 20,680.00 22,300.00 25,300.00
        交易性金融负债 - - -
        应付票据 8,425.30 7,428.05 7,393.25
        应付账款 15,853.74 21,873.97 15,286.32
        预收账款 33.38 57.64 7.33
        应付职工薪酬 1,150.71 1,879.16 1,196.90
        其中:应付工资 1,150.71 1,879.16 1,196.90
        应付福利费- - -
        应交税费 25.37 -351.54 71.98
        其中:应交税金 25.37 -351.54 71.98
        应付股利 82.04 2,152.78 1,842.78
        其他应付款 2,580.25 7,208.82 4,709.44
        一年内到期的长期负债 - - -
        其 他流动负债- - -
        流动负债合计 48,830.78 62,548.88 55,808.01
        非流动负债:
        长期借款 500.00 500.00 500.00
        应付债券 2,996.44 3,028.50 3,071.25
        长期应付款 - - -
        专项应付款 1,913.46 1,149.60 1,095.60
        预计负债- - -
        递延所得税负债 - - -
        其 他长期负债- - -
        其中:特准储备基金 - - -
        第200 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        项 目 2008 年末 2009 年末 2010 年3 月末
        非流动负债合计 5,409.90 4,678.10 4,666.85
        负债合计 54,240.68 67,226.98 60,474.86
        所有者权益(或股东权益)
        实收资本(或股本) 6,102.45 6,102.45 6,102.45
        其中:国家资本 - - -
        集体资本 - - -
        法人资本 3,051.10 3,051.10 3,051.10
        个人资本 - - -
        外商资本 3,051.35 3,051.35 3,051.35
        减:已归还投资 - - -
        实收资本(或股本)净额 6,102.45 6,102.45 6,102.45
        资本公积 9,917.28 9,917.28 9,917.28
        其中:库存股 - - -
        专项储备 - - -
        盈余公积 4,129.12 4,297.58 4,297.58
        其中:法定盈余公积 617.17 785.63 0.00
        任意盈余公积 - - -
        储备基金 - - -
        未分配利润 6,757.86 9,889.31 10,195.58
        外币 报 表折算差额- - -
        归属于母公司所有者权益合计 26,906.72 30,206.63 30,512.89
        少数股东权益 12,700.67 14,002.63 14,341.41
        所有者权益合计 39,607.39 44,209.26 44,854.31
        负债和所有者权益总计 93,848.07 111,436.24 105,329.17
        (四)利润表
        表5-3-4 公司2007 -2008 年母公司及合并利润表(旧会计准则)
        单位:万元
        2007 年 2008 年 项目
        母公司 合并 母公司 合并
        一、主营业务收入 12,618.09 104,674.94 12,898.87 55,999.25
        第201 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        2007 年 2008 年 项目
        母公司 合并 母公司 合并
        减:主营业务成本 12,406.12 91,245.71 12,737.28 46,276.82
        主营业务税金及附加 1.49 112.35 1.90 130.37
        二、主营业务利润 210.48 13,316.88 159.69 9,592.06
        加:其他业务利润 66.27 72.37 34.86 40.10
        减:营业费用 492.96 2,749.55 421.12 2,292.74
        管理费用 970.26 7,106.81 743.89 4,875.78
        财务费用 416.85 1,793.02 553.81 2,773.12
        三、营业利润 -1,603.32 1,739.87 -1,524.28 -309.48
        加:投资收益 -135.09 51.48 1,330.10 818.86
        补贴收入 0.00 74.10 206.00 271.60
        营业外收入 30.32 440.21 345.22 637.53
        减:营业外支出 27.96 209.83 0.11 174.88
        四、利润总额 -1,736.04 2,095.83 356.94 1,243.63
        减:所得税 0.00 313.64 0.00 223.95
        少数股东本期损益 0.00 1,820.10 0.00 662.75
        五、净利润 -1,736.04 -37.91 356.94 356.94
        表5-3-5 公司2008-2009 年及2010 年1-3 月母公司利润表(新会计准则)
        单位:万元
        项目 2008 年 2009 年 2010 年1-3 月
        一、营业总收入
        其中:营业收入 15,119.56 6,413.01 1,843.77
        其中:主营业务收入 12,898.87 6,329.59
        其他业务收入 2,220.69 83.42
        二、营业总成本
        其中:营业成本 14,923.12 5,858.10 1,648.98
        其中:主营业务成本 12,737.28 5,835.10
        其他业务成本 2,185.83 23.00
        营业税金及附加 1.90 2.05 0.76
        销售费用 421.12 374.66 83.16
        管理费用 757.44 486.84 104.03
        第202 页
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        其中:业务招待费 59.98 64.12
        研究与开发费
        财务费用 553.81 336.79 127.34
        其中:利息支出 577.12 386.09 0.00
        利息收入 64.79 53.67 0.00
        汇兑损失(减汇兑收益) 9.87 -8.17 0.00
        资产减值损失
        其他
        投资收益(损失以“—”号填列) 0.00 1,166.35 14.00
        三、营业利润(亏损以“—”号填列) -1,537.83 520.91 -106.49
        加:营业外收入 501.22 60.29 3.15
        减:营业外支出 0.11 170.32 0.00
        四、利润总额(亏损总额以"-"号填列) -1,036.72 410.88 -103.34
        减:所得税费用
        五、净利润(净亏损以“-”号填列) -1,036.72 410.88 -103.34
        归属于母公司所有者的净利润 -1,036.72 410.88 -103.34
        少数股东损益 - - -
        表5-3-6 公司2008-2009 年及2010 年1-3 月合并利润表(新会计准则)
        单位:万元
        项 目 2008 年 2009 年 2010 年1-3 月
        一、营业总收入
        其中:营业收入 60,615.69 62,325.24 17,261.47
        其中:主营业务收入 55,999.25 61,545.04 0.00
        其他业务收入 4,616.44 780.20 0.00
        二、营业总成本
        其中:营业成本 50,853.17 49,204.77 14,325.58
        其中:主营业务成本 46,276.82 48,891.49 0.00
        其他业务成本 4,576.34 313.28 0.00
        营业税金及附加 130.37 124.21 25.26
        销售费用 2,292.74 2,222.76 533.41
        管理费用 4,875.78 4,484.35 1,231.70
        财务费用 2,773.12 1,576.00 439.99
        第203 页
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        项 目 2008 年 2009 年 2010 年1-3 月
        其中:利息支出 2,041.13 1,499.00 0.00
        利息收入 79.54 115.92 0.00
        其他 - - -
        投资收益(损失以“—”号填列) 818.86 1,166.35 14.00
        三、营业利润(亏损以“—”号填列) 509.38 5,879.50 719.53
        加:营业外收入 909.13 385.31 76.56
        政府补助 311.84 122.46 0.00
        减:营业外支出 174.88 809.74 41.61
        其中:非流动资产处置损失 67.54 214.20 0.00
        四、利润总额(亏损总额以"-"号填列) 1,243.63 5,455.08 754.48
        减:所得税费用 223.95 477.66 109.43
        五、净利润(净亏损以“-”号填列) 1,019.69 4,977.42 645.05
        归属于母公司所有者的净利润 356.94 3,299.91 306.27
        少数股东损益 662.75 1,677.51 338.78
        (五)现金流量表
        表5-3-7 公司2007-2008 年母公司及合并现金流量表(旧会计准则)
        单位:万元
        2007 年 2008 年
        项 目
        母公司 合并 母公司 合并
        一、经营活动产生的现金流量:
        销售商品、提供劳务收到的现金 12,658.85 99,227.69 22,853.12 79,104.36
        收到的税费返还 101.72 1,532.81 231.63 2,046.53
        收到的其他与经营活动有关的现金 111.40 1,151.81 3,390.14 5,626.91
        经营活动现金流入小计 12,871.98 101,912.31 26,474.89 86,777.80
        购买商品、接受劳务支付的现金 8,631.28 78,883.54 21,494.02 64,884.89
        支付给职工以及为职工支付的现金 1,136.91 9,661.70 521.58 8,296.05
        支付的各项税费 198.00 3,599.54 37.50 2,145.22
        支付的其他与经营活动有关的现金 2,352.91 12,383.35 574.78 4,281.04
        经营活动现金流出小计 12,319.10 104,528.14 22,627.89 79,607.20
        经营活动产生的现金流量净额 552.87 -2,615.83 3,847.00 7,170.60
        二、投资活动产生的现金流量:
        第204 页
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        2007 年 2008 年
        项 目
        母公司 合并 母公司 合并
        收回投资所收到的现金 0.00 81.48 0.00 0.00
        取得投资收益所收到的现金 0.00 0.00 0.00 18.86
        处置固定、无形和其他长期资产收回现金0.00 530.27 147.68 1,536.66
        收到的其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00 1,300.00
        投资活动现金流入小计 0.00 611.76 147.68 2,855.52
        购建固定、无形和其他长期资产支付现金1,570.46 8,174.56 388.41 1,824.03
        投资所支付的现金 250.00 1,790.00 420.07 420.07
        支付的其他与投资活动有关的现金 0.00 159.27 0.00 0.00
        投资活动现金流出小计 1,820.46 10,123.82 808.48 2,244.10
        投资活动产生的现金流量净额 -1,820.46 -9,512.07 -660.81 611.42
        三、筹资活动产生的现金流量:
        吸收投资所收到的现金 0.00 1,500.00 0.00 0.00
        取得借款所收到的现金 9,000.00 24,540.00 6,580.00 18,180.00
        收到的其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00 3,000.00
        筹资活动现金流入小计 9,000.00 26,040.00 6,580.00 21,180.00
        偿还债务所支付的现金 7,000.00 17,326.88 7,500.00 20,468.29
        分配股利、利润和偿付利息所支付现金 692.16 1,363.63 577.12 2,175.79
        支付的其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00 245.57
        筹资活动现金流出小计 7,692.16 18,690.51 8,077.12 22,889.65
        筹资活动产生的现金流量净额 1,307.84 7,349.49 -1,497.12 -1,709.65
        四、汇率变动对现金的影响 0.00 -8.13 0.00 -485.50
        五、现金及现金等价物净增加额 40.25 -4,786.53 1,689.07 5,586.87
        加:期初现金及现金等价物余额 2,153.29 14,079.92 2,193.54 6,743.06
        六、期末现金及现金等价物余额 2,193.54 9,293.38 3,882.62 12,329.92
        表5-3-8 公司2008-2009 年及2010 年1-3 月母公司现金流量表(新会计准则)
        单位:万元
        项目 2008 年 2009 年 2010 年1-3 月
        一、经营活动产生的现金流量:
        销售商品、提供劳务收到的现金 22,853.12 6,487.77 3,319.13
        收到的税费返还 231.63 35.56
        第205 页
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        项目 2008 年 2009 年 2010 年1-3 月
        收到的其他与经营活动有关的现金 3,390.14 7,647.80 -955.90
        经营活动现金流入小计 26,474.89 14,171.13 2,363.23
        购买商品、接受劳务支付的现金 21,494.02 10,168.76 1,912.55
        支付给职工以及为职工支付的现金 521.58 335.68 135.82
        支付的各项税费 37.50 140.60 68.52
        支付的其他与经营活动有关的现金 574.78 8,126.94 -448.35
        经营活动现金流出小计 22,627.89 18,771.98 1,668.54
        经营活动产生的现金流量净额 3,847.00 -4,600.85 694.69
        二、投资活动产生的现金流量:
        收回投资所收到的现金 0.00 250.00 0.00
        取得投资收益所收到的现金 0.00 1,264.00 0.00
        处置固定、无形和其他长期资产收回现金 147.68 1,207.41 0.00
        收到的其他与投资活动有关的现金 - - -
        投资活动现金流入小计 147.68 2,721.41 0.00
        购建固定、无形和其他长期资产支付现金 388.41 31.85 28.75
        投资所支付的现金 420.07 0.00 519.65
        支付的其他与投资活动有关的现金 - - -
        投资活动现金流出小计 808.48 31.85 548.40
        投资活动产生的现金流量净额 -660.81 2,689.56 -548.40
        三、筹资活动产生的现金流量:
        吸收投资所收到的现金 - - -
        借款所收到的现金 6,580.00 5,500.00 377.50
        收到的其他与筹资活动有关的现金 - - -
        筹资活动现金流入小计 6,580.00 5,500.00 377.50
        偿还债务所支付的现金 7,500.00 6,080.00 50.00
        分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 577.12 354.07 132.22
        支付的其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00
        筹资活动现金流出小计 8,077.12 6,434.07 182.22
        筹资活动产生的现金流量净额 -1,497.12 -934.07 195.28
        四、汇率变动对现金的影响 0.00 0.00 0.00
        五、现金及现金等价物净增加额 1,689.07 -2,845.36 341.57
        加:期初现金及现金等价物余额 2,193.54 3,882.62 1,037.26
        六、期末现金及现金等价物余额 3,882.62 1,037.26 1,378.83
        第206 页
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        表5-3-9 公司2008-2009 年及2010 年1-3 月合并现金流量表(新会计准则)
        单位:万元
        项 目 2008 年 2009 年 2010 年
        1-3 月
        一、经营活动产生的现金流量:
        销售商品、提供劳务收到的现金 79,104.36 66,098.78 20,195.92
        收到的税费返还 2,046.53 1,207.91 0.00
        收到的其他与经营活动有关的现金 5,626.91 10,542.54 7,271.32
        经营活动现金流入小计 86,777.80 77,849.23 27,467.24
        购买商品、接受劳务支付的现金 64,884.89 51,698.88 19,064.31
        支付给职工以及为职工支付的现金 8,296.05 7,379.15 2,044.79
        支付的各项税费 2,145.22 2,934.06 1,717.05
        支付的其他与经营活动有关的现金 4,281.04 19,257.87 9,462.32
        经营活动现金流出小计 79,607.20 81,269.97 32,288.46
        经营活动产生的现金流量净额 7,170.60 -3,420.75 -4,821.22
        二、投资活动产生的现金流量:
        收回投资所收到的现金 0.00 250.00 0.00
        取得投资收益所收到的现金 18.86 1,264.00 14.00
        处置固定资产、无形资产和其他资产收回现金净额1,536.66 1,212.58 337.68
        处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 - - -
        收到的其他与投资活动有关的现金 1,300.00 0.00 0.00
        投资活动现金流入小计 2,855.52 2,726.58 351.68
        购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金1,824.03 1,664.86 0.00
        投资所支付的现金 420.07 5.00 0.00
        取得子公司及其他营业单位收回的现金净额 - - -
        支付的其他与投资活动有关的现金 - - -
        投资活动现金流出小计 2,244.10 1,669.86 0.00
        投资活动产生的现金流量净额 611.42 1,056.72 351.68
        三、筹资活动产生的现金流量:
        吸收投资所收到的现金 - - -
        取得借款所收到的现金 18,180.00 18,300.00 3,000.00
        第207 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        项 目 2008 年 2009 年 2010 年
        1-3 月
        发行债券收到的现金 - - -
        收到的其他与筹资活动有关的现金 3,000.00 52.43 0.00
        筹资活动现金流入小计 21,180.00 18,352.43 3,000.00
        偿还债务所支付的现金 20,468.29 16,680.00 0.00
        分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 2,175.79 1,481.97 390.49
        其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 - - -
        支付的其他与筹资活动有关的现金 245.57 140.36 0.00
        筹资活动现金流出小计 22,889.65 18,302.33 390.49
        筹资活动产生的现金流量净额 -1,709.65 50.10 2,609.51
        四、汇率变动对现金的影响 -485.50 -29.67 -7.42
        五、现金及现金等价物净增加额 5,586.87 -2,343.60 -1,867.45
        加:期初现金及现金等价物余额 6,743.06 12,329.92 9,986.33
        六、期末现金及现金等价物余额 12,329.92 9,986.33 8,118.88
        二、公司主要财务指标
        表5-3-10 公司2007-2009 年及2010 年3 月主要财务指标
        项 目 2007 年(旧) 2008 年 2009 年 2010 年3 月
        1. 偿债能力
        流动比率 127.24% 147.85% 146.09% 153.65%
        速动比率 108.31% 126.02% 122.09% 132.49%
        资产负债率 63.17% 57.07% 60.33% 57.09%
        2. 盈利能力
        主营业务(营业)毛利率 12.83% 16.11% 21.05% 17.01%
        营业利润率 12.72% 0.84% 9.43% 4.17%
        现金收入比 94.80% 141.26% 107.40% -
        净资产收益率 -0.13% 2.98% 11.78% 1.44%
        总资产收益率 -0.03% 0.98% 4.85% 0.60%
        3. 运营效率
        销售债权周转次数(次) 2.47 1.70 2.00 2.24
        存货周转次数(次) 6.92 4.28 3.86 4.28
        总资产周转次数(次) 0.96 0.58 0.61 0.64
        注:截至2010 年3 月的销售债权周转次数、存货周转次数、总资产周转次数均已年化,
        第208 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        年化方法为该指标乘以4,下文若无特别指出,涉及截至2010 年3 月的上述该指标均为已
        年化的指标。2007 年使用的数据依据按旧会计准则审计的报告,下文亦同。
        三、资产负债分析
        表5-3-11 公司2007-2009 年末及2010 年3 月末资产负债结构
        单位:万元
        2007 年末(旧) 2008 年末 2009 年末 2010 年3 月末
        项目\时间 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
        流动资产 89,067.11 77.97% 71,184.52 75.85% 91,376.40 82.00% 85,229.39 80.92%
        非流动资产 25,170.21 22.03% 22,663.54 24.15% 20,059.84 18.00% 20,099.77 19.08%
        资产总计 114,237.31 100.00% 93,848.07 100.00% 111,436.24 100.00% 105,329.17 100.00%
        流动负债 71,696.54 97.08% 48,145.04 89.90% 62,548.88 93.04% 55,469.23 92.24%
        非流动负债 2,160.29 2.92% 5,409.90 10.10% 4,678.10 6.96% 4,666.85 7.76%
        负债总额 73,856.83 100.00% 53,554.94 100.00% 67,226.98 100.00% 60,136.08 100.00%
        (一)资产结构分析
        2007-2009 年公司资产总额分别为114,237.31 万元、111,436.24 万元和
        111,436.24 万元,近三年公司资产构成中流动资产占总资产的比例保持稳定,
        2007-2009 年流动资产占资产总额的比重分别为77.97%、75.85%和82.00%。
        1、流动资产
        2009 年末公司流动资产89,067.11 万元,主要由货币资金、应收票据、应收
        账款、其他应收款和存货构成,五项合计占流动资产的99.47%。
        2009 年末公司货币资金9,986.33 万元,占流动资产的10.93%,较2008 年末
        减少-2,343.60 万元,减幅19.01%,主要是因为经营活动现金净流入因为按新会
        计准则并表减少内部关联方现金流所致。
        2009 年末公司应收票据10,457.19 万元,占流动资产的11.44%,较2008 年
        末增加3,679.43 万元,增幅54.29%,主要是伴随2009 年公司营业收入增长所增
        加的经营性应收票据。
        2009 年末公司应收账款25,015.09 万元,占流动资产的27.38%,较2008 年
        末增加5,058.12 万元,增幅25.35%,主要是伴随2009 年公司营业收入增长所增
        加的经营性应收款项。
        2009 年末公司应收账款按账龄分类明细如下:
        第209 页
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        表5-3-12 2009 年末公司应收账款按账龄分类明细
        单位:万元
        年初余额 年末余额
        账 龄
        金 额 比例 金 额 比例
        1 年以内 20,253.53 99.50% 22,976.06 91.85%
        1-2 年 76.17 0.37% 1,934.44 7.73%
        2-3 年 20.44 0.10% 104.58 0.42%
        3 年以上 4.80 0.02% 0.00 0.00%
        合 计 20,354.94 100.00% 25,015.09 100.00%
        2009 年末公司其他应收款30,421.83 万元,占流动资产的33.29%,较2008
        年末增加9,143.87 万元,增幅42.97%,主要是子公司蛇口晶石电子有限公司对
        无锡市新建电子厂的应收款8,300 万、对深圳市嘉恒投资有限公司应收款3,800
        万;此外主要是对无锡晶石科技实业有限公司的应收款17,000 万元,暂借其进
        行晶石国际中心大楼建设,待开盘资金回笼后归还,目前该大楼已基本建设完成,
        处于验收领证阶段。
        2009 年末公司其他应收账款按账龄分类明细如下:
        表5-3-13 2009 年末公司应收账款按账龄分类明细
        单位:万元
        年初余额 年末余额
        账龄
        帐面余额 比例 帐面余额 比例
        1 年以内 9,118.73 42.82% 16,212.40 53.29%
        1-2 年 11,425.12 53.65% 5,293.97 17.40%
        2-3 年 100.27 0.47% 8,412.17 27.65%
        3 年以上 651.35 3.06% 503.29 1.65%
        合 计 21,295.47 100.00% 30,421.83 100.00%
        2009 年末公司存货15,008.14 万元,占流动资产的16.42%,较2008 年末增
        加4,496.39 万元,增幅42.77%,主要是2009 年公司营业收入增长所增加的存货。
        2009 年末公司存货明细如下所示:
        表5-3-14 2009 年末公司存货明细
        单位:万元
        第210 页
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        年初余额 年末余额
        项目
        帐面余额 帐面价值 帐面余额 帐面价值
        原材料 2,468.76 23.49% 3,730.22 24.85%
        库存商品 6,466.26 61.51% 8,758.55 58.36%
        在产品 1,375.16 13.08% 1,768.43 11.78%
        包装物 3.24 0.03% 0.00 0.00%
        低值易耗品 11.77 0.11% 12.98 0.09%
        委托加工物资 186.56 1.77% 737.95 4.92%
        合 计 10,511.75 100.00% 15,008.14 100.00%
        截至2010 年3 月末,公司流动资产85,229.39 万元,较2009 年末减少-6,147.01
        万元,减幅6.73%,其中:
        货币资金8,118.88 万元,较2009 年末减少1,867.45 万元,减幅18.70%,主
        要是公司的其他应收款增加所致。
        应收票据4,422.87 万元,较2009 年末减少-6,034.32 万元,减幅57.71%,主
        要是公司1 季度回收较为集中所致。
        应收账款21,710.40 万元,较2008 年末减少3,304.69 万元,减幅13.21%,
        属于经营性应收款项的正常波动。
        其他应收款38,754.85 万元,较2009 年末增加8,333.03 万元,增幅27.39%,
        主要是暂借无锡晶石科技实业有限公司进行晶石国际中心大楼建设,待开盘资金
        回笼后归还,目前该大楼已基本建设完成,处于验收领证阶段。
        存货11,737.78 万元,较2009 年末减少-3,270.35 万元,减少21.79%,是经
        营性存货的正常波动。
        2、非流动资产
        公司非流动资产由长期股权投资、固定资产、无形资产和长期待摊费用构成,
        2009 年末上述四项合计在非流动资产中占比98.19%。
        2009 年末公司长期股权投资885.07 万元,占非流动资产的4.41%,较2008
        年末基本无变化,2009 年末公司长期股权投资明细如下:
        表5-3-15 2009 年末公司长期股权投资明细
        单位:万元
        第211 页
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        科目名称 期初借方余额 期末借方余额 内部合并 期末审计
        报告数
        晶石磁性材料研究工程中心 180.00 180.00 180.00 -
        深圳晶辰电子股份有限公司 1,562.08 1,562.08 1,562.08 -
        无锡晶石管理咨询有限公司 9.50 9.50 9.50 -
        青岛佳晶精密机械制造有限公司 210.00 210.00 - 210.00
        无锡晶石新型能源有限公司 1,000.00 1,000.00 1,000.00 -
        深圳蛇口晶石电子有限公司 13,840.55 13,840.55 13,840.55 -
        无锡晶石晶密模具制造有限公司 347.65 347.65 - -
        无锡晶石科技实业有限公司 250.00 250.00 - 250.00
        深圳晶石电器制造有限公司 420.07 420.07 - 420.07
        容县晶石对容县电力变压器投资 - 5.00 - 5.00
        合计 17,819.85 17,824.85 16,592.13 885.07
        2009 年末公司固定资产14,500.34 万元,占非流动资产的72.29%,较2008
        年末减少1,659.15 万元,减幅10.27%,主要是机器设备计提累计折旧增加所致。
        2009 年末公司固定资产构成明细如下所示:
        表5-3-16 2009 年末公司固定资产构成明细
        单位:万元
        固定资产类别 年初数 本年增加 本年减少 年末余额
        房屋建筑物 5,199.55 619.32 0.00 5,818.88
        机器设备 15,302.48 774.49 3,188.76 12,888.21
        电子设备 4,352.14 380.51 458.99 4,273.66
        运输工具 591.02 35.38 46.50 579.91
        其他设备 1,090.31 69.22 261.14 898.39
        合 计 26,535.51 1,878.92 3,955.38 24,459.05
        累计折旧
        固定资产类别 年初数 本年增加 本年减少 年末余额
        房屋建筑物 1,686.78 240.24 0.00 1,927.02
        机器设备 5,758.19 1,029.30 2,001.22 4,786.27
        电子设备 2,250.42 538.57 164.44 2,624.54
        运输工具 204.01 57.05 35.54 225.53
        其他设备 476.61 141.38 222.66 395.34
        第212 页
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        合 计 10,376.02 2,006.54 2,423.86 9,958.70
        2009 年末公司无形资产3,304.19 万元,占非流动资产的16.47%,较2008
        年末增加145.94 万元,增幅4.62%,主要是土地使用权价值的增加以及专利使用
        权的增加。2009 年末公司无形资产明细如下所示:
        表5-3-17 2009 年末公司无形资产明细
        单位:万元
        项目 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额
        土地使用权 2,798.25 0.00 43.37 2,754.87
        专利使用权 360.00 564.82 375.50 549.31
        其他 0.00 0.00 0.00 0.00
        合 计 3,158.25 564.82 418.87 3,304.19
        截至2010 年3 月末,公司非流动资20,099.77 万元,较2009 年末增加39.94
        万元,减幅0.20%,基本保持不变。
        (二)负债结构分析
        2007-2009 年末公司负债总额分别为72,158.70 万元、53,554.94 万元和
        67,226.98 万元,公司负债主要为流动负债。
        1、流动负债
        2009 年末公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和其他应付
        款组成,上述四项合计占流动负债比重94.02%。
        2009 年末公司短期借款22,300 万元,占流动负债的35.65%,较2008 年末
        增加1,620.00 万元,增幅7.83%,是属于正常经营融资增加。
        2009 年末公司应付票据7,428.05 万元,占流动负债的11.88%,较2008 年末
        减少-997.24 万元,减幅11.84%,属于公司正常的开票规模调整。
        2009 年末公司应付账款21,873.97 万元,占流动负债的34.97%,较2008 年
        末增加了6,705.97 万元,增幅44.21%,主要公司视自身资金状况增加了应付账
        款的支付,2009 年末,公司应付账款按账龄分类明细如下:
        表5-3-18 2009 年末公司应付账款按账龄分类明细
        单位:万元
        第213 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        年初余额 年末余额
        账 龄
        金 额 比例% 金 额 比例%
        1 年以内 21,873.97 100 15,168.00 100.00
        1 年以上 0 0 0.00 0.00
        合 计 21,873.97 100 15,168.00 100.00
        2009 年末公司其他应付款7,208.82 万元,占流动负债的11.53%,较2008
        年末增加了4,628.57 万元,增幅179.38%,主要公司视自身资金状况增加了其他
        应付账款的支付,2009 年末企业其他应付款按期限分布明细如下:
        表5-3-19 2009 年末公司其他应付款按账龄分类明细
        单位:万元
        项目 年初余额 占比 年末余额 占比
        1 年以内 2,250.09 0.87 5,643.12 78.28%
        1-2 年 144.50 0.06 1,425.41 19.77%
        2-3 年 185.39 0.07 140.01 1.94%
        3 年以上 0.28 0.00 0.28 0.00%
        合计 2,580.25 1.00 7,208.82 100.00%
        截至2010 年3 月末公司流动负债较2009 年末减少了7,079.65 万元,减幅
        11.32%,其中变化较为显著的科目,即较2009 年末变动超过1,000 万元的是:
        短期借款25,300.00 万元,较2009 年末增加3,000.00 万元,增幅13.45%,
        主要是公司为补充营运资金而增加的银行借款。
        应付账款14,947.54 万元,较2009 年末减少6,926.43 万元,减幅31.67%,
        主要是公司履约支付了部分应付账款。
        其他应付款4,709.44 万元,较2009 年末减少2,499.37 万元,减幅34.67%,
        主要是公司履约支付了部分应付账款。
        2、非流动负债
        2009 年末,公司非流动负债主要是由长期借款、应付债券和专项应付款组
        成,这三项占到非流动负债的100%。
        其中长期借款为江苏省国际信托有限公司的无息信托贷款。
        表5-3-20 公司2009 年末长期借款明细
        第214 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        单位:万元
        贷款单位 年初金额 年末金额
        江苏省国际信托有限公司 500.00 500.00
        合计 500.00 500.00
        应付债券3,000 万元为子公司蛇口晶石电子有限公司2007 年11 月份与其他
        19 家中小企业共同发行了余额为10 亿元的“2007 年深圳市中小企业集合债券”,
        期限2007 年11 月14 日至2012 年11 月13 日。
        截至2009 年末,公司有专项应付款1,149.60 万元,除了200 万元为公司作
        为专项借款借给下属子公司无锡晶石新型能源有限公司外(可以合并),其余
        949.6 万元都是各级政府部门作为专项补贴款、资助款等拨付给公司及子公司无
        锡晶石新型能源有限公司、深圳晶辰电子科技股份有限公司作为专款使用,要求
        暂时挂专项应付款;正常情况下这些应付款待科技项目验收后转为公司的资本公
        积。
        四、盈利能力分析
        (一)盈利情况分析
        表5-3-21 公司2007-2009 年及2010 年1-3 月盈利能力指标
        单位:万元
        项 目 2007 年(旧) 2008 年 2009 年 2010 年1-3 月
        主营业务(营业)收入 104,674.94 60,615.69 62,325.24 17,261.47
        利润总额 2,095.83 1,243.63 5,455.08 754.48
        净利润 -37.91 1,019.69 4,977.42 645.05
        主营业务(营业)毛利率 12.83% 16.11% 21.05% 17.01%
        营业利润率 12.72% 0.84% 9.43% 4.17%
        现金收入比 94.80% 141.26% 107.40%
        总资产收益率 -0.13% 2.98% 11.78% 1.44%
        净资产收益率 -0.03% 0.98% 4.85% 0.60%
        通过上表可以看出:
        2007-2009 年,公司净利润、主营业务(营业)毛利率、净资产收益率总体
        上逐年上升。
        2007 年按照旧会计准则,部分内部关联交易收入及利润未予扣除,导致主
        第215 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        营业务(营业)收入、利润总额、营业利润率超过2008 年。
        2007 年-2009 年公司现金收入比先升后降,但总体水平仍在1.00 以上,总体
        现金回收情况良好。
        (二)期间费用分析
        公司近三年及一期的期间费用情况如下:
        表5-3-22 2007-2009 年及2010 年1-3 月公司费用情况表
        单位:万元
        项 目 2007 年(旧) 2008 年 2009 年 2010 年1-3 月
        营业(销售)费用 2,749.55 2,292.74 2,222.76 533.41
        管理费用 7,106.81 4,875.78 4,484.35 1,231.70
        财务费用 1,793.02 2,773.12 1,576.00 439.99
        期间费用合计 11,649.38 9,941.64 8,283.11 2,205.10
        占主营业务(营业)收入比重 11.13% 16.40% 13.29% 12.77%
        通过上表可以看出,2007-2009 年末及2010 年1-3 月公司期间费用随公司业
        务规模扩大相反逐年减少,期间费用占主营业务(营业)收入比重呈现整体下降
        趋势,期间费用对盈利水平的影响逐步下降。
        五、偿债能力分析
        表5-3-23 公司2007-2009 年末及2010 年1-3 月偿债能力指标
        单位:万元
        项 目 2007 年(旧) 2008 年 2009 年 2010 年1-3 月
        总资产 114,237.31 93,848.07 111,436.24 105,329.17
        流动资产 89,067.11 71,184.52 91,376.40 85,229.39
        总负债 73,856.83 54,240.68 67,226.98 60,474.86
        流动负债 71,696.54 48,145.04 62,548.88 55,469.23
        EBITDA(万元) 15,396.55 12,720.44 16,420.06 1,698.74
        EBITDA 利息倍数(倍) 8.59 6.23 10.95
        流动比率短期偿 124.23% 147.85% 146.09% 153.65%
        债指标 速动比率 105.74% 124.25% 122.09% 131.69%
        长期偿
        债指标
        资产负债率 64.65% 57.80% 60.33% 57.42%
        通过上表可以看出,2007-2009 年末及2010 年1-3 月公司流动比率呈逐年上
        升态势,速动比率但总体而言仍然是稳中有升,2009 年略有波动,主要是流动
        第216 页
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        负债较2008 年有所上升所致,资产负债率整体呈现平稳,维持在60%左右水平,
        且有下降态势。
        如果将2007 年的财务数据中内部关联交易收入及利润未予扣减考虑进去,
        2007-2009 年公司EBITDA 将呈现逐年上升态势;同样,EBITDA 利息倍数呈现
        上升态势。
        六、运营效率分析
        表5-3-24 公司2007-2009 年末及2010 年3 月末营运能力指标
        单位:万元
        项 目 2007 年(旧) 2008 年 2008 年 2010 年3 月末
        应收账款 36,973.52 19,956.97 25,015.09 21,710.40
        存货 13,255.31 10,511.75 15,008.14 11,737.78
        销售债权周转次数(次) 2.47 1.70 2.00 2.24
        存货周转次数(次) 6.92 4.28 3.86 4.28
        总资产周转次数(次) 0.96 0.58 0.61 0.64
        通过上表可以看出,考虑到2007 年未扣除内部关联交易的应收账款因素,
        2007-2009 年末及2010 年3 月末公司应收账款和存货水平呈现整体上升态势;销
        售债权周转次数、存货周转次数、总资产周转次数呈现总体平稳趋势。
        七、现金流量分析
        表5-3-25 公司2007-2009 年及2010 年1-3 月现金流量表主要数据
        单位:万元
        项 目 2007 年(旧) 2008 年 2009 年 2010 年1-3 月
        经营活动现金流入小计 101,912.31 86,777.80 77,849.23 27,467.24
        经营活动现金流出小计 104,528.14 79,607.20 81,269.97 32,288.46
        一、经营活动现金净流量: -2,615.83 7,170.60 -3,420.75 -4,821.22
        投资活动现金流入小计 611.76 2,855.52 2,726.58 351.68
        投资活动现金流出小计 10,123.82 2,244.10 1,669.86 0.00
        二、投资活动现金净流量: -9,512.07 611.42 1,056.72 351.68
        筹资活动现金流入小计 26,040.00 21,180.00 18,352.43 3,000.00
        筹资活动现金流出小计 18,690.51 22,889.65 18,302.33 390.49
        三、筹资活动现金净流量: 7,349.49 -1,709.65 50.10 2,609.51
        四、汇率变动对现金的影响: -8.13 -485.50 -29.67 -7.42
        第217 页
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        五、现金及现金等价物增加额: -4,786.53 5,586.87 -2,343.60 -1,867.45
        六、期初现金及现金等价物余额 14,079.92 6,743.06 12,329.92 9,986.33
        七、期末现金及现金等价物余额 9,293.38 12,329.92 9,986.33 8,118.88
        2007-2009 年,公司经营活动现金净流量呈现总体平稳、小幅波动态势。其
        中2009 年经营性现金流量出现小额负值,主要是支付的其他与经营活动有关的
        现金在2009 年有较明显的增长。
        2007-2009 年投资活动现金净流量总体呈现上升趋势。2007 年投资活动现金
        净流量呈现-9,512.07 万元的负值,主要是当年购建固定、无形和其他长期资产支
        付现金较2008 年、2009 年显著的原因。
        2007-2009 年公司筹资活动现金净流量总体呈现下降趋势,其中2008 年为负
        值,主要是公司视自身资金状况阶段性压低了银行借款规模。
        八、有息债务情况
        (一)债务期限结构及类别
        表5-3-26 截至2010 年3 月末公司借款期限结构及类别
        单位:万元
        短期借款 长期借款
        项 目
        2009 年末 2010 年3 月末 2009 年末 2010 年3 月末
        信用 0.00 0.00 500.00 500.00
        抵押 - - - -
        抵押+保证 22,300.00 25,300.00 0.00 0.00
        质押 - - - -
        保证 - - - -
        合 计 22,300.00 25,300.00 500.00 500.00
        截至2010 年3 月末,公司借款明细如下:
        表5-3-27 公司短期借款明细
        单位:万元
        借款银行 借款金额 借款日 到期日 利率
        中信银行新区支行 1,600.00 2009.06.16 2010.04.19 5.841%
        中信银行新区支行 900.00 2009.06.12 2010.06.12 5.841%
        中信银行新区支行 600.00 2009.07.16 2010.07.16 5.841%
        第218 页
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        借款银行 借款金额 借款日 到期日 利率
        中信银行新区支行 400.00 2009.08.21 2010.06.21 5.841%
        建行港下支行 1,000.00 2009.01.26 2011.01.20 5.850%
        招商银行无锡新区支行 420.00 2010.02.28 2011.02.28 5.841%
        招商银行无锡新区支行 500.00 2010.01.04 2011.01.04 5.841%
        招商银行无锡新区支行 580.00 2010.01.07 2011.01.07 5.841%
        招商银行蛇口支行 800.00 2009.04.22 2010.04.22 5.310%
        招商银行蛇口支行 700.00 2009.05.18 2010.05.18 5.310%
        深圳发展银行蛇口支行 400.00 2009.09.10 2010.09.10 5.841%
        中行深圳福建大厦支行 1,000.00 2009.10.14 2010.04.14 5.346%
        江苏银行深圳分行 1,500.00 2010.01.13 2011.01.12 5.310%
        江苏银行深圳分行 1,500.00 2010.01.12 2011.01.22 5.310%
        中行深圳福建大厦支行 1,000.00 2009.10.16 2010.04.16 5.346%
        深圳发展银行蛇口支行 500.00 2010.03.31 2011.03.31 5.841%
        兴业银行深圳南山支行 300.00 2010.03.03 2010.09.03 5.346%
        招商银行蛇口支行 1,000.00 2010.03.11 2011.03.11 4.860%
        深圳发展银行蛇口支行 600.00 2009.10.21 2010.04.21 5.346%
        南京银行无锡分行 1,000.00 2009.11.30 2010.07.30 5.310%
        南京银行无锡分行 1,000.00 2009.11.30 2010.11.29 5.310%
        中信银行无锡新区支行 1,500.00 2009.06.16 2010.06.15 5.841%
        中信银行无锡新区支行 500.00 2009.06.17 2010.06.16 5.841%
        江苏锡州农商行港下支行 500.00 2009.07.24 2010.07.11 6.903%
        港下农村合作信用社 1,000.00 2009.08.26 2010.08.13 5.753%
        建设银行港下支行 1,000.00 2009.05.20 2010.05.19 5.310%
        建设银行港下支行 500.00 2010.01.16 2011.01.15 5.310%
        招商银行蛇口支行 500.00 2010.03.23 2011.02.23 6.107%
        交通银行东亭支行 1,000.00 2009.12.29 2010.05.28 5.832%
        广东发展银行无锡支行 1,500.00 2009.08.31 2010.08.30 5.841%
        合计 25,300.00
        另公司有长期借款500 万元,为经江苏省科技厅协调,江苏省国际信托有限
        责任公司以无息形式借与公司专项用于高性能动力型锂离子电池正极材料的研
        发与产业化科技成果转化项目。
        表5-3-28 公司长期借款明细
        第219 页
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        单位:万元
        借款银行 借款金额 借款日 到期日 利率
        江苏省国际信托有限责任公司 500.00 2008.11.25 2011.11.25 0.00%
        (二)未到期的企业债、公司债和债务融资工具情况
        截至本募集说明书出具日,发行人子公司蛇口晶石电子有限公司2007 年11
        月份与其他19 家中小企业共同发行了余额为10 亿元的“2007 年深圳市中小企
        业集合债券”,属于蛇口晶石电子有限公司额度为人民币3,000 万元,期限2007
        年11 月14 日至2012 年11 月13 日。
        九、关联方关系及其交易
        (一)关联方关系
        截至2009 年末,公司的关联方如下:
        表5-3-29 公司关联方
        单位 与本公司关系 经济性质
        江苏省晶石磁性材料研究有限工程中心 子公司 有限公司
        深圳晶辰电子科技股份有限公司 子公司 有限公司
        无锡晶石管理咨询服务有限公司 子公司 有限公司
        无锡晶石新型能源有限公司 子公司 有限公司
        蛇口晶石电子有限公司 子公司 有限公司
        无锡晶石精密模具制造有限公司 子公司 有限公司
        无锡斯贝尔磁性材料有限公司 子公司 有限公司
        广西容县晶石科技有限公司 子公司 有限公司
        玉林市容县晶辰电子科技有限公司 子公司 有限公司
        创思(香港)有限公司 法人为其股东 有限公司
        深圳市嘉恒投资有限公司 投资方 有限公司
        无锡晶石科技实业有限公司 子公司 有限公司
        青岛佳晶精密机械制造有限公司 子公司 有限公司
        深圳晶石电器制造有限公司 子公司 有限公司
        深圳市志合投资有限公司 投资方 有限公司
        沭阳晶石科技有限公司 非控股 有限公司
        无锡晶石管理培训有限公司 非控股 有限公司
        无锡晶石浪淘沙有限公司 非控股 有限公司
        第220 页
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        无锡市新建电子材料厂 非控股 有限公司
        无锡晶石电子有限公司 控股 有限公司
        新科技集团有限公司 投资方 有限公司
        无锡晶磊电子有限公司 控股 有限公司
        (二)关联交易
        2009 年,公司与关联单位的重大关联交易如下:
        表5-3-30 公司2009 年重大关联交易
        类别 关联方 本年度 备注
        销售商品 蛇口晶石电子有限公司19,249,192.79
        销售商品 沭阳晶石科技有限公司229,633.70
        销售固定资产 沭阳晶石科技有限公司8,245,628.73
        采购支出 沭阳晶石科技有限公司44,553,402.44
        销售商品 蛇口晶石电子有限公司1,461,496.13 深圳晶辰电子科技股份有限公司
        采购支出 蛇口晶石电子有限公司25,267,901.64 深圳晶辰电子科技股份有限公司
        “备注栏”为“关联方栏”的采购方或销售方,未注明时则母公司为采购方或销
        售方。
        十、或有事项
        (一)涉诉事项
        截至本募集说明书出具之日,公司无需披露的涉诉事项。
        (二)对外担保情况
        截至2010 年3 月末,公司无对外提供担保。
        (三)担保政策
        截至本募集说明书出具之日,公司结合自身情况和风险承受能力,暂不对外
        提供担保。
        十一、受限资产情况
        截至本募集说明书出具之日,公司无对外质押,截至2010 年3 月末公司资
        产抵押情况详见下表:
        表5-3-31 公司资产抵押情况明细
        单位:万元
        借款银行 借款金额 抵押物 账面价值评估价值 土地证号
        第221 页
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        借款银行 借款金额 抵押物 账面价值评估价值 土地证号
        1,000.00 土地 锡锡国用(2007)第1362 号
        500.00 土地
        716.39 2,769.43
        锡锡国用(2007)第1362 号
        建设银行港
        下支行
        1,000.00 土地 175.20 1,524.48 锡锡国用(2006)第121 号
        1,000.00 土地 299.27 1,339.08 南京银行无锡锡国用(2007)第1359 号
        锡分行 1,000.00 土地
        551.94
        295.02
        797.57
        1,350.10
        锡锡国用(2009)第0009 号
        锡锡国用(2007)第1357 号
        合计: 4,500.00 2,037.82 7,780.66
        除上述情况外,截至本募集说明书出具之日,公司无其他受限资产情况。
        十二、承诺及其他重大事项
        (一)承诺
        截至本募集说明书出具之日公司无承诺事项。
        (二)其他重要事项
        截至本募集说明书出具之日公司无重要资产及其转让的说明、企业合并、分
        立的说明等其他重要事项。
        十三、海外投资及理财等重要事项
        1、海外投资
        截至本募集说明书出具之日,公司无海外投资,包括长短期投资。
        2、大宗商品期货、衍生品、投资理财情况
        截至本募集说明书出具之日,公司无大宗商品期货交易、衍生品交易及其他
        投资理财行为。
        十四、其他股权及债务融资计划
        截至本募集说明书出具日,除发行本期集合票据外,公司无企业债、公司债
        等其他债务融资计划,亦无公开发行股票并上市的计划。
        第222 页
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        第四节 南京立业电力变压器有限公司主要财务状况
        一、公司财务数据
        (一)财务数据引用说明
        立业公司的财务数据来源于发行人2007-2009 年度经审计的和2010 年1-3
        月份未经审计的会计报表。
        2007-2009 年合并财务数据及母公司财务数据分别引自天健会计师事务所出
        具的天健深审(2010)459 号审计报告。2010 年1-3 月财务数据未经审计。
        公司2007 -2009 年审计报告意见类型均为标准无保留意见。
        自2007 年度开始执行财政部颁发的新企业会计准则,即中华人民共和国财
        政部令第33 号《企业会计准则——基本准则》和财政部财会〔2006〕3 号文《财
        政部关于印发〈企业会计准则第1 号—存货〉等38 项具体准则的通知》规定的
        其他各项具体会计准则。
        以下数据中2007、2008 及2009 年度相关财务数据摘自或源于上述财务报告。
        且在阅读下面的财务报表中的信息时,应当参阅发行人经审计的财务报告。
        (二)合并范围变化情况及对公司的影响
        公司近三年合并范围未发生变化。
        (三)资产负债表
        表5-4-1 发行人2007-2009 年末及2010 年3 月末合并资产负债表
        单位:万元
        项 目 2007 年末 2008 年末 2009 年末 2010 年3 月末
        流动资产:
        货币资金 7,959.81 19,431.75 46,333.78 14,582.53
        交易性金融资产 - - - -
        应收票据 0.00 0.00 520.31 0.00
        应收账款 14,512.62 6,434.76 10,623.35 12,720.87
        预付款项 3,412.17 14,578.20 17,368.91 11,553.43
        应收保费 - - - -
        应收分保账款 - - - -
        应收分保合同准备金 - - - -
        第223 页
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        项 目 2007 年末 2008 年末 2009 年末 2010 年3 月末
        应收利息 - - - -
        应收股利 - - - -
        其他应收款 10,016.63 19,625.88 3,818.71 10,491.07
        买入返售金融资产 - - - -
        存货 11,167.07 17,209.06 16,807.36 10,520.43
        一年内到期的非流动
        资产 0.00 0.00 0.00 -0.54
        其他流动资产 322.22 0.00 0.00 0.00
        流动资产合计 47,390.53 77,279.65 95,472.41 59,867.78
        非流动资产:
        可供出售金融资产 - - - -
        持有至到期投资 - - - -
        长期应收款 - - - -
        长期股权投资 3,065.00 3,305.00 3,305.00 3,403.39
        投资性房地产 - - - -
        固定资产 4,921.94 4,652.95 4,481.49 10,180.15
        在建工程 70.00 1,695.46 13,846.43 12,798.26
        工程物资 - - - -
        固定资产清理 - - - -
        油气资产 - - - -
        无形资产 768.76 760.52 754.13 5,095.80
        开发支出 - - - -
        商誉 - - - -
        长期待摊费用 17.94 231.43 0.00 296.52
        递延所得税资产 85.88 96.07 190.66 0.00
        其他非流动资产 - - - -
        非流动资产合计 8,929.51 10,741.43 22,577.71 31,774.12
        资产总计 56,320.04 88,021.08 118,050.12 91,641.90
        表5-4-2 发行人2007-2009 年末及2010 年3 月末合并资产负债表(续)
        单位:万元
        项 目 2007 年末 2008 年末 2009 年末 2010 年3 月末
        第224 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        项 目 2007 年末 2008 年末 2009 年末 2010 年3 月末
        流动负债:
        短期借款 10,000.00 5,000.00 19,000.00 15,000.00
        交易性金融负债 - - - -
        应付票据 0.00 8,000.00 23,791.03 8,300.00
        应付账款 5,696.58 16,501.35 18,747.35 10,520.15
        预收款项 11,647.95 23,058.63 8,540.52 8,091.41
        应付职工薪酬 44.80 63.74 60.36 68.68
        应交税费 1,465.22 830.77 -16.15 -332.42
        应付利息 - - - -
        应付股利 - - - -
        其他应付款 2,928.65 2,302.51 2,256.13 2,945.94
        一年内到期的非流动
        负债 - - - -
        其他流动负债 - - - -
        流动负债合计 31,783.20 55,757.00 72,379.23 44,593.76
        非流动负债:
        长期借款 - - - -
        应付债券 - - - -
        长期应付款 - - - -
        专项应付款 - - - -
        其他非流动负债 - - - -
        非流动负债合计 - - - -
        负债合计 31,783.20 55,757.00 72,379.23 44,593.76
        所有者权益:
        实收资本 13,250.00 13,250.00 30,000.00 30,000.00
        资本公积 8.99 8.99 8.99 121.04
        专项储备 - - - -
        盈余公积 1,097.79 1,870.51 3,272.54 3,262.04
        未分配利润 9,880.07 16,834.58 12,389.36 13,665.07
        归属于母公司所有者
        权益合计 24,218.87 31,946.11 45,652.91 47,883.91
        少数股东权益 300.00 300.00 0.00 0.00
        所有者权益合计 24,518.87 32,246.11 45,652.91 47,048.14
        第225 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        项 目 2007 年末 2008 年末 2009 年末 2010 年3 月末
        负债和所有者权益总计 56,320.04 88,021.08 118,050.12 91,641.90
        表5-4-3 发行人母公司2007-2009 年末及2010 年3 月末资产负债表
        单位:万元
        项 目 2007 年末 2008 年末 2009 年末 2010 年3 月末
        流动资产:
        货币资金 7,932.69 19,375.08 46,107.10 14,480.12
        交易性金融资产 - - - -
        应收票据 0.00 0.00 520.31 -
        应收账款 14,512.62 6,877.76 11,287.04 12,530.97
        预付款项 3,120.92 9,367.35 11,654.68 10,355.63
        应收利息 - - - -
        应收股利 - - - -
        其他应收款 9,806.63 23,102.12 12,882.60 18,822.12
        存货 11,166.49 17,195.46 15,979.85 9,866.88
        一年内到期的非流动资
        产 - - - -
        其他流动资产 322.22 - - -
        流动资产合计 46,861.58 75,917.77 98,431.57 66,055.73
        非流动资产:
        可供出售金融资产 - - - -
        持有至到期投资 - - - -
        长期应收款 - - - -
        长期股权投资 5,765.00 6,005.00 6,305.00 6,403.39
        投资性房地产 - - - -
        固定资产 4,892.83 4,568.30 4,384.11 6,927.43
        在建工程 10.00 596.50 8,234.89 9,209.94
        工程物资 - - - -
        固定资产清理 - - - -
        生产性生物资产 - - - -
        油气资产 - - - -
        无形资产 544.76 530.39 516.02 4,807.44
        第226 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        项 目 2007 年末 2008 年末 2009 年末 2010 年3 月末
        开发支出 - - - -
        商誉 - - - -
        长期待摊费用 - - - -
        递延所得税资产 85.88 96.07 189.64 -
        其他非流动资产 - - - -
        非流动资产合计 11,298.47 11,796.26 19,629.67 27,348.19
        资产总计 58,160.04 87,714.03 118,061.24 93,403.92
        表5-4-4 发行人母公司2007-2009 年末及2010 年3 月末资产负债表(续)
        单位:万元
        项 目 2007 年末 2008 年末 2009 年末 2010 年3 月末
        流动负债:
        短期借款 10,000.00 5,000.00 19,000.00 15,000.00
        交易性金融负债 - - - -
        应付票据 - 8,000.00 23,791.03 8,300.00
        应付账款 5,696.58 16,501.35 18,502.80 10,377.43
        预收款项 11,647.95 23,058.63 8,524.64 7,708.93
        应付职工薪酬 44.80 63.74 60.36 68.68
        应交税费 1,465.22 830.62 -57.57 -170.68
        应付利息 - - - -
        应付股利 - - - -
        其他应付款 5,068.65 2,295.61 2,255.57 4,616.70
        一年内到期的非流动负
        债 - - - -
        其他流动负债 - - - -
        流动负债合计 33,923.20 55,749.95 72,076.84 45,901.07
        非流动负债:
        长期借款 - - - -
        应付债券 - - - -
        长期应付款 - - - -
        专项应付款 - - - -
        预计负债 - - - -
        第227 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        项 目 2007 年末 2008 年末 2009 年末 2010 年3 月末
        递延所得税负债 - - - -
        其他非流动负债 - - - -
        非流动负债合计 - - - -
        负债合计 33,923.20 55,749.95 72,076.84 45,901.07
        所有者权益( 或股东权
        益):
        实收资本(或股本) 13,250.00 13,250.00 30,000.00 30,000.00
        资本公积 8.99 8.99 8.99 121.04
        减:库存股 - - - -
        专项储备 - - - -
        盈余公积 1,097.79 1,870.51 3,272.54 3,261.54
        一般风险准备 - - - -
        未分配利润 9,880.07 16,834.58 12,702.87 14,120.28
        所有者权益合计 24,236.84 31,964.08 45,984.40 47,502.85
        负债和所有者权益总计 58,160.04 87,714.03 118,061.24 93,403.92
        (四)利润表
        表5-4-5 发行人2007-2009 年及2010 年1-3 月合并利润表
        单位:万元
        项 目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年1-3 月
        一、营业总收入 77,213.86 104,445.35 94,451.98 17,930.41
        其中:营业收入 77,213.86 104,445.35 94,451.98 17,930.41
        二、营业总成本 70,183.64 95,706.07 79,176.64 16,205.29
        其中:营业成本 62,498.12 86,751.78 69,997.47 13,545.98
        营业税金及附加 23.06 47.68 32.53 6.85
        销售费用 4,796.79 5,682.88 5,634.23 1,360.37
        管理费用 2,045.01 2,409.44 2,839.68 1,021.57
        财务费用 539.92 732.71 678.66 270.52
        资产减值损失 280.75 81.57 -5.94 -
        加:公允价值变动收益 - - - -
        投资收益 - -59.15 - -
        其中:对联营企业- - - -
        第228 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        项 目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年1-3 月
        和合营企业的投资收益
        汇兑收益 - - - -
        三、营业利润 7,030.22 8,680.13 15,275.34 1,725.12
        加:营业外收入 134.14 237.36 536.91 6.75
        减:营业外支出 48.05 60.02 202.97 1.44
        其中:非流动资产
        处置损失 - 12.87 1.07 -
        四、利润总额 7,116.30 8,857.46 15,609.27 1,730.43
        减:所得税费用 872.79 1,130.22 1,902.46 454.72
        五、净利润 6,243.51 7,727.24 13,706.81 1,275.71
        归属于母公司所有
        者的净利润 6,243.51 7,727.24 13,706.81 1,275.71
        少数股东损益 - - - -
        六、其他综合收益 - - - -
        七、综合收益总额 6,243.51 7,727.24 13,706.81 1,275.71
        归属于母公司所有
        者的综合收益总额 6,243.51 7,727.24 13,706.81 1,275.71
        归属于少数股东的
        综合收益总额 - - - -
        表5-4-6 发行人母公司2007-2009 年及2010 年1-3 月利润表
        单位:万元
        项 目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年1-3 月
        一、营业收入 77,213.86 104,888.35 93,937.16 17,187.24
        减:营业成本 62,498.12 87,194.78 69,643.57 12,809.65
        营业税金及附加 23.06 47.68 32.53 6.85
        销售费用 4,796.79 5,682.88 5,631.42 1,324.29
        管理费用 2,045.01 2,409.44 2,369.36 902.60
        财务费用 539.92 732.71 680.13 270.56
        资产减值损失 280.75 81.57 -10.00 -
        加:公允价值变动收益 - - - -
        投资收益 - -59.15 - -
        其中:对联营企业和
        合营企业的投资收益 - - - -
        二、营业利润 7,030.22 8,680.13 15,590.16 1,873.30
        第229 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        项 目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年1-3 月
        加:营业外收入 134.14 237.36 536.62 0.26
        减:营业外支出 48.05 60.02 202.97 1.44
        其中:非流动资产处
        置净损失 - - - -
        三、利润总额 7,116.30 8,857.46 15,923.80 1,872.12
        减:所得税费用 872.79 1,130.22 1,903.48 454.72
        四、净利润 6,243.51 7,727.24 14,020.32 1,417.40
        五、其他综合收益 - - - -
        六、综合收益总额 6,243.51 7,727.24 14,020.32 1,417.40
        (五)现金流量表
        表5-4-7 发行人2007-2009 年及2010 年1-3 月合并现金流量表
        单位:万元
        项 目 2007 年2008 年 2009 年 2010 年1-3
        月
        一、经营活动产生的现金流量:
        销售商品、提供劳务收到的现金 87,775.08 143,694.26 93,089.41 14,372.00
        收到的税费返还 120.10 246.39 - -
        收到其他与经营活动有关的现金 123.49 108.37 9,036.76 5,584.96
        经营活动现金流入小计 88,018.68 144,049.01 102,126.18 19,956.97
        购买商品、接受劳务支付的现金 73,354.42 93,985.36 63,385.64 6,800.70
        支付给职工以及为职工支付的现金 1,232.93 2,011.55 2,733.29 851.32
        支付的各项税费 2,229.31 5,615.68 6,585.23 1,102.70
        支付其他与经营活动有关的现金 10,578.55 22,552.80 2,289.96 30,864.68
        经营活动现金流出小计 87,395.21 124,165.39 74,994.12 39,619.40
        经营活动产生的现金流量净额 623.47 19,883.62 27,132.05 -19,662.43
        二、投资活动产生的现金流量:
        收回投资收到的现金 - - - -
        取得投资收益收到的现金 - - - -
        处置固定无形其他长期资产收回现金额9.18 36.26 29.51 -
        处置子公司及其他单位收到现金净额 - - - -
        收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
        第230 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        项 目 2007 年2008 年 2009 年 2010 年1-3
        月
        投资活动现金流入小计 9.18 36.26 29.51 -
        购建固定无形和其他长期资产支付现金518.47 2,376.47 13,071.79 6,146.83
        投资支付的现金 3,000.00 300.00 - -
        取得子公司及其他单位支付现金净额 - - 300.00 -
        支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
        投资活动现金流出小计 3,518.47 2,676.47 13,371.79 6,146.83
        投资活动产生的现金流量净额 -3,509.30 -2,640.21 -13,342.28 -6,146.83
        三、筹资活动产生的现金流量:
        吸收投资收到的现金 300.00 - - -
        取得借款收到的现金 10,550.00 10,000.00 24,000.00 10,000.00
        收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
        筹资活动现金流入小计 10,850.00 10,000.00 24,000.00 10,000.00
        偿还债务支付的现金 3,733.80 15,000.00 10,000.00 14,000.00
        分配股利、利润或偿付利息支付的现金614.52 771.47 887.74 124.64
        支付其他与筹资活动有关的现金 1,322.58 6,483.88 4,410.66 11.01
        筹资活动现金流出小计 5,670.90 22,255.35 15,298.40 14,135.65
        筹资活动产生的现金流量净额 5,179.10 -12,255.35 8,701.60 -4,135.65
        四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -
        五、现金及现金等价物净增加额 2,293.27 4,988.06 22,491.37 -29,944.91
        加:期初现金及现金等价物余额 3,321.27 5,614.55 10,602.60 44,527.44
        六、期末现金及现金等价物余额 5,614.55 10,602.60 33,093.97 14,582.53
        表5-4-8 发行人母公司2007-2009 年及2010 年1-3 月现金流量表
        单位:万元
        项 目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年1-3 月
        一、经营活动产生的现金流量:
        销售商品、提供劳务收到的现金 87,775.08 144,137.26 92,684.61 13,761.30
        收到的税费返还 120.10 246.39 - -
        收到其他与经营活动有关的现金 123.49 108.37 9,771.30 2,644.23
        经营活动现金流入小计 88,018.68 144,492.01 102,455.91 16,405.53
        购买商品、接受劳务支付的现金 73,353.79 94,428.36 63,012.73 6,350.70
        第231 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        项 目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年1-3 月
        支付给职工以及为职工支付的现金1,232.93 2,011.55 2,619.28 791.32
        支付的各项税费 2,229.31 5,615.68 6,398.63 1,102.70
        支付其他与经营活动有关的现金 7,859.41 23,849.35 7,916.68 30,864.68
        经营活动现金流出小计 84,675.44 125,904.94 79,947.32 39,109.40
        经营活动产生的现金流量净额 3,343.24 18,587.07 22,508.58 -22,703.87
        二、投资活动产生的现金流量:
        收回投资收到的现金 - - - -
        取得投资收益收到的现金 - - - -
        处置固定资产、无形资产和其他
        长期资产收回的现金净额 9.18 36.26 29.51 -
        处置子公司及其他营业单位收到
        的现金净额 - - - -
        收到其他与投资活动有关的现金- - - -
        投资活动现金流入小计 9.18 36.26 29.51 -
        购建固定资产、无形资产和其他
        长期资产支付的现金 265.36 1,109.47 8,618.33 2,981.12
        投资支付的现金 5,700.00 300.00 - -
        取得子公司及其他营业单位支付
        的现金净额 - - 300.00 -
        支付其他与投资活动有关的现金- - - -
        投资活动现金流出小计 5,965.36 1,409.47 8,918.33 2,981.12
        投资活动产生的现金流量净额-5,956.19 -1,373.22 -8,888.81 -2,981.12
        三、筹资活动产生的现金流量:
        吸收投资收到的现金 - - - -
        取得借款收到的现金 10,550.00 10,000.00 24,000.00 10,000.00
        收到其他与筹资活动有关的现金- - - -
        筹资活动现金流入小计 10,550.00 10,000.00 24,000.00 10,000.00
        偿还债务支付的现金 3,733.80 15,000.00 10,000.00 14,000.00
        分配股利、利润或偿付利息支付
        的现金 614.52 771.47 887.74 124.64
        支付其他与筹资活动有关的现金1,322.58 6,483.88 4,410.66 11.01
        筹资活动现金流出小计 5,670.90 22,255.35 15,298.40 14,135.65
        筹资活动产生的现金流量净额4,879.10 -12,255.35 8,701.60 -4,135.65
        四、汇率变动对现金及现金等价物的
        影响 - - - -
        五、现金及现金等价物-净增加额 2,266.15 4,958.51 22,321.37 -29,820.64
        第232 页
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        项 目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年1-3 月
        加:期初现金及现金等价物余额3,321.27 5,587.42 10,545.93 -
        六、期末现金及现金等价物余额 5,587.42 10,545.93 32,867.30 -29,820.64
        二、公司主要财务指标
        表5-4-9 立业公司2007-2009 年及2010 年1-3 月主要财务指标
        项 目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年1-3 月
        1、偿债能力
        流动比率 1.49 1.39 1.32 1.37
        速动比率 1.14 1.08 1.09 1.13
        资产负债率 56.43% 63.35% 61.31% 48.66 %
        2、盈利能力
        主营业务毛利率 19.27% 17.21% 26.16% 27.51%
        营业利润率 9.22% 8.48% 16.45% 11.01%
        总资产收益率 11.09% 8.78% 11.61% 5.57%
        净资产收益率 25.46% 23.96% 30.02% 10.64%
        3、运营效率
        应收账款周转率(次/年) 5.21 9.77 10.89 -
        存货周转率(次/年) 5.36 5.97 4.03 -
        总资产周转率(次/年) 1.39 1.42 0.90 -
        三、资产负债分析
        (一)资产结构分析
        表5-4-10 立业公司2007-2009 年末及2010 年3 月末资产构成情况表
        单位:万元
        2007 年末 2008 年末 2009 年末 2010 年3 月末
        项 目
        金额占比金额占比金额占比金额 占比
        流动资产合计 47,390.53 84.15% 77,279.65 87.80% 95,472.41 80.87% 59,867.78 65.33%
        货币资金 7,959.81 14.13% 19,431.75 22.08% 46,333.78 39.25% 14,582.53 15.91%
        应收账款 14,512.62 25.77% 6,434.76 7.31% 10,623.35 9.00% 12,720.87 13.88%
        预付款项 3,412.17 6.06% 14,578.20 16.56% 17,368.91 14.71% 11,553.43 12.61%
        其他应收款 10,016.63 17.79% 19,625.88 22.30% 3,818.71 3.23% 10,491.07 11.45%
        存货 11,167.07 19.83% 17,209.06 19.55% 16,807.36 14.24% 10,520.43 11.48%
        第233 页
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        2007 年末 2008 年末 2009 年末 2010 年3 月末
        非流动资产合计 8,929.51 15.85% 10,741.43 12.20% 22,577.71 19.13% 31,774.12 34.67%
        长期股权投资 3,065.00 5.44% 3,305.00 3.75% 3,305.00 2.80% 3,403.39 3.71%
        固定资产 4,921.94 8.74% 4,652.95 5.29% 4,481.49 3.80% 10,180.15 11.11%
        在建工程 70.00 0.12% 1,695.46 1.93% 13,846.43 11.73% 12,798.26 13.97%
        资产总计 56,320.04 100.00% 88,021.08 100.00% 118,050.12 100.00% 91,641.90 100.00%
        2007-2009 年,随着立业公司业务规模持续扩大,公司资产总额保持增长趋
        势,从2007 年末资产总额56,320.04 万元增长到2009 年末的资产总额118,050.12
        万元,年均增长率超过44.78%,反映出公司具备持续的扩张能力。2010 年3 月
        末公司资产为91,641.90 万元,较2009 年末减少22.37%,主要是公司用货币资
        金偿付了到期的应付票据和应付账款,导致流动资产和流动负债相应大幅减少。
        从资产结构看,立业公司流动资产在总资产中占比一直较高,2007-2009 年
        末及2010 年3 月末公司流动资产占比分别为84.15%、87.80%、80.87%和65.33%,
        流动资产占比较大反映了公司有充足的资金和可变现的实物资产保证债务的按
        期偿还,资产的流动性较强,资产质量较高。
        1、流动资产
        从流动资产结构可以看出,近几年流动资产结构相对稳定,货币资金、应收
        账款、预付账款、其他应收款和存货五项构成了流动资产的绝大部分,2007-2009
        年末及2010 年3 月末,上述五项金额合计分别为47,068.30 万元、77,279.65 万
        元、94,952.11 万元和59,868.33 万元,分别占总资产的83.57%、87.80%、80.43%
        和65.33%。
        (1)货币资金
        2007-2009 年末及2010 年3 月末立业公司货币资金余额分别为7,959.81 万
        元、19,431.75 万元、46,333.78 万元和14,582.53 万元,分别占总资产的14.13%,
        22.08%、39.25%和15.91%。从货币资金构成来看,公司货币资金主要是银行存
        款和其他货币资金。截至2009 年末,公司银行存款为33,088.15 万元,占货币资
        金的71.41%,其他货币资金为13,239.81 万元,占货币资金的28.57%。2010 年
        3 月末货币资金较2009 年末减少31,751.25 万元,主要是公司用货币资金偿付了
        到期的应付票据和应付账款。立业公司始终保持着一定的货币资金持有量,对即
        第234 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        将到期的债务起到一定的支持。
        (2)应收账款
        立业公司2007-2009 年末及2010 年3 月末应收账款余额分别为14,512.62 万
        元、6,434.76 万元、10,623.35 万元和12,720.87 万元,分别占总资产的25.77%、
        7.31%、9.00%和13.88%。公司2008 年应收账款较2007 年减少8,077.86 万元,
        主要是立业公司加大了收款力度。2009 年较2008 年增加4,188.59 万元,主要是
        随着公司产销规模的扩大,公司应收账款的金额相应增加。公司应收账款主要是
        销售给各省市电力公司产品形成的应收款,2009 年末应收账款金额前5 名占应
        收账款余额的35.96%。从账龄结构看,2008 年末和2009 年末1 年以内应收账款
        占比分别为90.45%和89.49%,表明公司应收账款质量较好。
        表5-4-11 立业公司2008 年和2009 年应收账款期限结构
        单位:万元
        2009 年末 2008 年末
        账 龄 账面余额 账面余额
        金额 比例(%)
        坏账准备
        金额 比例(%)
        坏账准备
        1 年以内 9,974.20 90.45 199.48 5,996.42 89.49 118.73
        1-2 年 517.38 4.69 22.87 301.50 4.50 15.07
        2-3 年 225.68 2.05 22.57 252.50 3.77 25.25
        3-4 年 160.10 1.45 32.02 36.77 0.55 7.35
        4-5 年 36.77 0.33 18.38 18.86 0.28 9.43
        5 年以上 113.17 1.03 108.61 94.32 1.41 89.76
        合 计 11,027.28 100.00 403.94 6,700.35 100.00 265.59
        (3)预付账款
        2007-2009 年末及2010 年3 月末立业公司预付账款分别为3,412.17 万元、
        14,578.20 万元、17,368.91 万元和11,553.43 万元,分别占总资产的6.06%、16.56%、
        14.71%和12.61%。公司预付款项主要是用于购买生产变压器的原材料,2009 年
        较2008 年增加2,790.71 万元,2008 年较2007 年增加11,166.03 万元,主要是随
        着公司生产规模的扩大,预付款项的余额也逐年增加。
        (4)其他应收款
        立业公司2007-2009 年末及2010 年3 月末其他应收款分别为10,016.63 万元、
        第235 页
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        19,625.88 万元、3,818.71 万元和10,491.07 万元,分别占总资产的17.79%、22.30%、
        3.23%和11.45%。2007 年及2008 年其他应收款占比较高,2009 年公司加大了收
        款力度,其他应收款较2008 年减少15,807.17 万元。其他应收款主要是关联方的
        往来款和销售变压器的保证金,2009 年末其他应收款金额前5 名占其他应收款
        余额的62.31%。从账龄结构看,2009 年末1 年以内和1-2 年的其他应收款占比
        分别为51.60%和26.02%,发生坏账的可能性较小。
        表5-4-12 立业公司2008 年和2009 年其他应收款期限结构
        单位:万元
        2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
        账 龄 账面余额 账面余额
        金额 比例(%)
        坏账准备
        金额 比例(%)
        坏账准备
        1 年以内 2,155.63 51.60 12.99 14,549.52 72.28 196.98
        1-2 年 1,087.18 26.02 18.19 1,608.06 7.99 47.33
        2-3 年 666.10 15.95 66.61 2,547.66 12.66 1.61
        3-4 年 6.09 0.15 1.22 6.11 0.03 1.22
        4-5 年 5.41 0.13 2.70 1,173.79 5.83 12.12
        5 年以上 257.00 6.15 257.00 243.73 1.21 243.73
        合 计 4,177.42 100.00 358.71 20,128.87 100.00 502.99
        (5)存货
        2007-2009 年末及2010 年3 月末公司存货分别为11,167.07 万元、17,209.06
        万元、16,807.36 万元和10,520.43 万元,分别占总资产的19.83%、19.55%、14.24%
        和11.48%。存货在资产中占比较大,主要是制造业的性质所决定的,其中原材
        料、在产品和库存商品在存货中的占比较大,这三项2009 年末的余额分别为
        12,370.17 万元、1,587.11 万元和2,811.09 万元。由于存货未出现减值情形,因此
        无需计提跌价准备。
        2、非流动资产
        在2007-2009 年末及2010 年3 月末的非流动资产构成中,长期股权投资、
        固定资产、在建工程三项占比较大,2007-2009 年末及2010 年3 月末三项合计分
        别为8,056.94 万元、9,653.41 万元、21,632.92 万元和31,774.12 万元,分别占了
        资产总额的14.30%、10.97%、18.33%和34.67%。
        第236 页
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        (1)长期股权投资
        2007-2009 年末及2010 年3 月末长期股权投资分别为3,065.00 万元、3,305.00
        万元、3,305.00 万元和3,403.39 万元,分别占总资产的5.44%、3.75%、2.80%和
        3.71%。公司长期股权投资主要是对中能电力工业燃料公司投资的3,300.00 万元,
        对该公司持股比例为10%。
        (2)固定资产
        立业公司2007-2009 年末及2010 年3 月末固定资产分别为4,921.94 万元、
        4,652.95 万元、4,481.49 万元和10,180.15 万元,分别占总资产的8.74%、5.29%、
        3.80%和11.11%。公司固定资产主要由房屋及建筑物和机器设备构成,2009 年末
        这两项余额分别为2,174.76 万元和1,814.71 万元,分别占固定资产的48.53%和
        40.49%。2010 年3 月末固定资产较2009 年末增加5,698.66 万元,是一部分在建
        工程转为固定资产所致。
        (3)在建工程
        2007-2009 年末及2010 年3 月末在建工程分别为70.00 万元、1,695.46 万元、
        13,846.43 万元和12,798.26 万元,分别占总资产的0.12%、1.93%、11.73%和
        13.97%。2009 年在建工程较2008 年增长12,150.97 万元,主要是立业公司在南
        京市浦口区三桥园区新厂区的工程投入较大所致。
        (二)负债构成分析
        表5-4-13 立业公司2007-2009 年末及2010 年3 月末负债构成情况表
        单位:万元
        2007 年末 2008 年末 2009 年末 2010 年3 月末
        项 目
        金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
        流动负债合计 31,783.20 100.00% 55,757.00 100.00% 72,379.23 100.00% 44,593.76 100.00%
        短期借款 10,000.00 31.46% 5,000.00 8.97% 19,000.00 26.25% 15,000.00 33.64%
        应付票据 - 0.00% 8,000.00 14.35% 23,791.03 32.87% 8,300.00 18.61%
        应付账款 5,696.58 17.92% 16,501.35 29.60% 18,747.35 25.90% 10,520.15 23.59%
        预收款项 11,647.95 36.65% 23,058.63 41.36% 8,540.52 11.80% 8,091.41 18.14%
        其他应付款 2,928.65 9.21% 2,302.51 4.13% 2,256.13 3.12% 2,945.94 6.61%
        非流动负债合计 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
        第237 页
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        2007 年末 2008 年末 2009 年末 2010 年3 月末
        项 目
        金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
        负债总计 31,783.20 100.00% 55,757.00 100.00% 72,379.23 100.00% 44,593.76 100.00%
        2007-2009 年末随着公司业务规模的持续扩大,负债规模也随之逐年增加。
        2008 年末负债总额较2007 年末增长23,973.8 万元,2009 年末较2008 年末增长
        16,622.23 万元。2010 年3 月末由于偿付了一部分短期借款、应付票据和应付账
        款,导致负债总额较年初降低27,785.47 万元。从负债结构来看,公司流动负债
        比例为100.00%,主要是因为公司信用水平较高,偿债能力强,具备很强的外部
        融资能力,因此公司主要通过短期融资降低财务费用,导致流动负债比例较高。
        在2007-2009 年末及2010 年3 月末的流动负债构成中,短期借款、应付票
        据、应付账款、预收款项和其它应付款五项占比较大,2007-2009 年末及2010
        年3 月末五项合计分别为30,273.18 万元、54,862.49 万元、72,335.03 万元和
        44,857.50 万元。
        1、短期借款
        2007-2009 年末及2010 年3 月末的短期借款分别为10,000 万元、5,000 万元、
        19,000 万元和15,000 万元,分别占负债总额的31.46%、8.97%、26.25%和34.28%,
        占比较大。2009 年末公司短期借款主要是保证借款和信用借款,分别为14,000
        万元和5,000 万元,2010 年3 月末15,000 万元均为保证借款。
        2、应付票据
        2007-2009 年末及2010 年3 月末的应付票据分别为0 万元、8,000.00 万元、
        23,791.03 万元和8,300.00 万元,分别占总负债的0.00%、14.35%、32.87%和
        18.97%,主要是银行承兑汇票,是立业公司常用的支付方式。由于业务规模增长
        较快,2009 年末较2008 年末增长15,791.03 万元。2010 年3 月末较2009 年末减
        少15,791.03 万元,原因是承兑汇票到期兑付。
        3、应付账款
        公司2007-2009 年末及2010 年3 月末应付账款分别为5,696.58 万元、
        16,501.35 万元、18,747.35 万元和10,520.15 万元,分别占总负债的17.92%、
        29.60%、25.90%和24.04%。应付账款主要是原材料及配套件采购款。2008 年末
        较2007 年末增长10,804.77 万元,2009 年末较2008 年末增长2,246.00 万元,原
        第238 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        因是随着公司生产规模的扩大,原材料及配套件采购量也随之增多,应付账款增
        长较快。2010 年3 月末较2009 年末减少8,227.20 万元,原因是归还一部分应付
        账款,另外一季度处于全年生产初期,原材料及配套件采购较少。
        4、预收款项
        2007-2009 年末及2010 年3 月末预收款项分别为11,647.95 万元、23,058.63
        万元、8,540.52 万元和8,091.41 万元,分别占36.65%、41.36%、11.80%和18.14%。
        预收款项主要是立业公司在合同签订后收取的预付款,以及合同执行中至交货收
        取的进度款。2009 年末较2008 年末减少62.96%,原因是部分合同到期进行结
        算。
        5、其它应付款
        公司2007-2009 年末及2010 年3 月末其他应付款分别为2,928.65 万元、
        2,302.51 万元、2,256.13 万元和2,945.94 万元,分别占总负债的9.21%、4.13%、
        3.12%和6.73%。其他应付款主要是销售佣金、科技费用和技术佣金,2009 年末
        三项金额分别为779.55 万元、493.10 万元和289.75 万元。
        四、盈利能力分析
        (一)盈利情况分析
        表5-4-14 立业公司2007-2009 年及2010 年1-3 月盈利能力指标
        单位:万元
        项 目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年1-3 月
        营业收入 77,213.86 104,445.35 94,451.98 17,930.41
        营业利润 7,030.22 8,680.13 15,275.34 1,725.12
        利润总额 7,116.30 8,857.46 15,609.27 1,730.43
        净利润 6,243.51 7,727.24 13,706.81 1,275.71
        主营业务毛利率19.27% 17.21% 26.16% 27.51%
        营业利润率 9.22% 8.48% 16.45% 11.01%
        总资产收益率 11.09% 8.78% 11.61% 5.57%
        净资产收益率 25.46% 23.96% 30.02% 10.64%
        注:2010 年3 月的总资产收益率和净资产收益率均进行了年化处理
        通过上表可以看出:
        2008 年营业收入较2007 年增长35.27%,2009 年金融危机时期经济整体呈
        下行趋势,用电负荷减少,供电局的建设速度明显放缓,导致公司营业收入较
        第239 页
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        2008 年降低9.57%。但是公司通过签订原材料长期购货合同以及技术改造等方
        法,成功控制生产成本,使营业利润、利润总额和净利润呈总体上升趋势。
        随着竞争加剧,2008 年公司主营业务毛利率和营业利润率较2007 年略有下
        降,2009 年公司严格控制生产成本,使两项指标大幅度提高。2007-2009 年公司
        总资产收益率和净资产收益率保持在一个较高水平,表明公司盈利能力较强。
        2010 年1-3 月,公司营业利润率,净资产收益率和总资产收益率较上年均有
        所下降。主要是因为:①一季度尚未进入变压器销售高峰期,销售规模偏低;②
        公司原材料价格较2009 年有一定上涨,另外期间费用上升较快,导致公司净利
        润受到一定影响。
        (二)期间费用分析
        立业公司三年又一期期间费用情况如下:
        表5-4-15 立业公司2007-2009 年及2010 年1-3 月期间费用
        单位:万元
        项 目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年1-3 月
        销售费用 4,796.79 5,682.88 5,634.23 1,360.37
        管理费用 2,045.01 2,409.44 2,839.68 1,021.57
        财务费用 539.92 732.71 678.66 270.52
        期间费用合计 7,381.72 8,825.03 9,152.57 2,652.46
        占营业收入比重 9.56% 8.45% 9.69% 14.79%
        2007-2009 年公司期间费用逐年增加,2008 年和2009 年期间费用增长率分
        别为19.55%和3.71%。从期间费用占营业收入的比重来看,近三年该指标基本
        保持稳定。从期间费用构成结构来看,销售费用和管理费用是期间费用最主要的
        组成部分。2009 年,销售费用占期间费用总计的61.56%,比2008 年减少48.65
        万元;管理费用占期间费用总计的31.03%,较2008 年增加430.24 万元;财务费
        用占期间费用总计的7.41%,比2008 年减少54.05 万元。
        2010 年1-3 月费用合计2,652.46 万元,占业务收入比重为14.79%,较2009
        年上升5.1 个百分点,主要是公司处于快速发展期,三桥园区项目在建设期,导
        致管理费用和财务费用上升较快。
        五、偿债能力分析
        表5-4-16 立业公司2007-2009 年及2010 年1-3 月偿债能力指标
        第240 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        单位:万元
        项 目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年1-3 月
        流动比率 1.49 1.39 1.32 1.37
        速动比率 1.14 1.08 1.09 1.13
        资产负债率 56.43% 63.35% 61.31% 48.66%
        EBIT(万元) 7,730.82 9,628.93 16,497.01 -
        EBITDA(万元) 8,404.14 10,418.76 18,042.95 -
        EBITDA 利息保障倍数 12.58 12.48 18.58 -
        从短期偿债能力指标看,立业公司近三年流动比例略有下降,速动比例呈窄
        幅波动但基本保持稳定。2009 年末,两项指标分别为1.32 和1.09,说明立业公
        司短期偿债能力较好,流动资产对流动负债的覆盖能力较强。
        从长期偿债能力指标看,立业公司近三年又一期资产负债率保持在中等水平
        且呈下降趋势。公司息税前利润(EBIT)和息税折旧摊销前利润(EBITDA)保
        持在较高水平且呈稳步上升的趋势,主要受益于营业收入与利润的逐年提高,说
        明公司盈利对债务的保障能力较强。
        2007-2009 年末利息保障倍数分别为12.58、12.48 和18.58,维持在较高水平,
        说明公司偿债能力较高。
        六、运营效率分析
        表5-4-17 立业公司2007-2009 年及2010 年1-3 月运营效率指标
        单位:万元
        项目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年1-3 月
        应收账款周转率(次/年) 5.21 9.77 10.89 -
        应收账款周转天数 69.05 36.85 33.06 -
        存货周转率(次/年) 5.36 5.97 4.03 -
        存货周转天数 67.18 60.30 89.33 -
        总资产周转率(次/年) 1.39 1.42 0.90 -
        立业公司近三年应收账款周转率逐年提高,主要是公司加大应收账款追偿力
        度,近三年存货周转率呈下降趋势,主要是公司产销规模扩大,备货增加,导致
        周转率下降,存货周转周期加长。2009 年末,总资产周转率有所下降,主要是
        由于公司资产规模增长较快。
        第241 页
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        七、现金流量分析
        表5-4-18 立业公司2007-2009 年及2010 年1-3 月现金流量情况
        单位:万元
        项 目 2007 年度2008 年度2009 年度 2010 年1-3 月
        经营活动现金流入小计 88,018.68 144,049.01 102,126.18 19,956.97
        经营活动现金流出小计 87,395.21 124,165.39 74,994.12 39,619.40
        经营活动产生的现金流量净额 623.47 19,883.62 27,132.05 -19,662.43
        投资活动现金流入小计 9.18 36.26 29.51 -
        投资活动现金流出小计 3,518.47 2,676.47 13,371.79 6,146.83
        投资活动产生的现金流量净额 -3,509.30 -2,640.21 -13,342.28 -6,146.83
        筹资活动现金流入小计 10,850.00 10,000.00 24,000.00 10,000.00
        筹资活动现金流出小计 5,670.90 22,255.35 15,298.40 14,135.65
        筹资活动产生的现金流量净额 5,179.10 -12,255.35 8,701.60 -4,135.65
        汇率变动对现金及现金等价物的影响- - - -
        现金及现金等价物净增加额 2,293.27 4,988.06 22,491.37 -29,944.91
        期末现金及现金等价物余额 5,614.55 10,602.60 33,093.97 14,582.53
        (一)经营活动产生的现金流量
        2007-2009 年,立业公司经营活动产生的现金流入量均大于现金流出量,并
        且随着公司产销规模的扩大,经营活动产生的净流量逐年增加。
        2007-2009 年,立业公司销售商品、提供劳务收到的现金分别占经营活动现
        金流入的99.72%、99.75%和91.15%,说明立业公司主业突出,给公司带来了较
        高的现金流入;而购买商品、提供劳务支付的现金分别占经营活动现金流出的
        83.93%、75.69%和84.52%,结构总体保持相对稳定。2010 年1-3 月由于新建项
        目资金投入较多,导致经营活动产生的现金流量净额为负值。
        (二)投资活动产生的现金流量
        立业公司近年来投资规模较大,投资活动现金支出较多,2007-2009 年及2010
        年1-3 月投资活动现金流出量分别达到3,518.47 万元、2,676.47 万元、13,371.79
        万元和6,146.83 万元,投资活动现金流出量呈增长趋势,投资活动现金流出大多
        是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金的支出,主要是公司对四
        川立业电子有限公司和浦口三桥园区新厂区的投资。
        (三)筹资活动产生的现金流量
        第242 页
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        公司2007-2009 年及2010 年1-3 月筹资活动产生的净流量分别为5,179.10
        万元、-12,255.35 万元、8,701.60 万元和-4,135.65 万元。2008 年和2010 年1-3 月
        公司筹资活动产生的净现金流量为负,主要是因为公司2008 年和2010 年1-3 月
        偿还债务所支付的现金分别为1.5 亿元和1.4 亿元。
        公司2007-2009 年期末现金及现金等价物余额分别为5,614.55 万元、
        10,602.60 万元、33,093.97 万元,均较同期公司资产负债表中货币资金少,主要
        是公司货币资金中有一部分是保函保证金,不能用于随时支付,该部分资金使用
        受限制,不符合现金及现金等价物的定义,故未计入现金及现金等价物。
        八、有息债务情况
        (一)债务期限结构及类别
        截至2010年3月末,立业公司银行借款合计余额为15,000万元,均为短期保
        证借款。
        表5-4-19 截至2010 年3 月末银行借款明细表
        单位:万元
        贷款单位 贷款银行 金额 利率% 借款日 到期日
        南京立业电力变压器有限公司 中国建设银行3,000 5.31 2009-11-05 2010-11-04
        南京立业电力变压器有限公司 中国建设银行2,000 5.31 2009-11-09 2010-11-08
        南京立业电力变压器有限公司 南京银行 5,000 5.31 2010-03-12 2011-03-12
        南京立业电力变压器有限公司 交通银行 5,000 5.5755 2010-03-26 2011-03-25
        合 计 15,000
        (二)未到期的企业债、公司债和融资券情况
        截至本募集说明书出具日,公司未发行过企业债、公司债和融资券。
        九、关联方关系及其交易
        (一)关联方关系
        1、公司的控股公司
        香港立业电力有限公司,该公司情况详见“控股股东情况”。
        2、控股子公司
        四川立业电子有限公司,该公司情况详见“公司重要权益投资情况”。
        3、参股子公司
        第243 页
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        表5-4-20 公司参股子公司情况
        公司名称 注册地 主营业务 注册资本与本公司关系 持股比例
        中能国际石油化
        工有限公司 北京市
        电力燃煤采购供应、电力
        燃料基础设施建设的国
        际国内贸易
        5,000 万元参股公司 10%
        4、公司的其他关联方
        表5-4-21 公司其他关联方
        其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
        深圳市立业集团有限公司 同一实际控制人
        立业制药股份有限公司 同一实际控制人
        桂林立业电力开发有限公司 同一实际控制人
        长沙市南京电力变压器销售有限公司 同一实际控制人
        南京立业电力设备安装检修有限公司 公司法定代表人控制的公司
        翟广平 公司法定代表人
        南京电力变压器厂 同一实际控制人
        (二)关联交易
        1、关联交易情况
        表5-4-22 公司关联交易情况
        单位:万元
        担保方 被担保方担保金额
        担保起始
        日
        担保到期
        日
        担保是否
        已经履行
        完毕
        深圳立业集团有限公司 立业公司5,000 2010.3.25 2012.3.25 否
        深圳立业集团有限公司 立业公司4,000 2010.1.19 2012.1.19 否
        深圳立业集团有限公司 立业公司5,000 2009.3.30 2011.3.30 否
        2、关联方应收应付款项
        表5-4-23 公司关联方应收应付款项
        单位:万元
        项目名称 关联方 2009 年12 月31 日
        应收票据 南京立业制药股份有限公司 257.35
        小计 257.35
        应收账款 桂林立业电力开发有限公司 60.00
        第244 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        长沙市南京电力变压器销售有限公司 4.56
        小 计 64.56
        其他应收款 南京立业制药股份有限公司 123.78
        翟广平 54.00
        深圳市立业集团有限公司 2,023.48
        南京立业电力设备安装检修有限公司
        小 计 2,201.26
        十、或有事项
        (一)涉诉事项
        截至本募集说明书出具之日,公司无重大需批露的涉诉事项。
        (二)对外担保情况
        表5-4-24 截至2010 年3 月31 日公司担保情况
        单位:万元
        担保单位 被担保单位 贷款银行 贷款金额 借款日 到期日
        南京立业电力变压
        器有限公司
        深圳市立业集团
        有限公司 广东发展银行23,000 2009.7 2010.7
        深圳市立业集团有限公司成立于1995 年4 月,注册资本1.8 亿元人民币,
        法定代表人林立,主营业务:投资电力行业和高科技项目,房地产开发经营,国
        内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品),经济信息咨询(不含限制
        项目),计算机软件、通信产品的技术开发,房地产经纪。截至2009 年12 月31
        日深圳市立业集团有限公司总资产规模为107.68 亿元,净资产65.11 亿元,资产
        负债率为39.53%;2009 年实现营业收入15.56 亿元,利润总额22.35 亿元,净利
        润12.18 亿元。截至2010 年3 月31 日深圳市立业集团有限公司总资产规模为
        102.13 亿元,净资产60.03 亿元,资产负债率为41.22%;2010 年1-3 月实现营
        业收入1.43 亿元,利润总额-6.24 亿元,净利润-5.08 亿元。
        (三)担保政策
        立业公司对外担保需经过公司股东同意,担保对象为深圳市立业集团有限公
        司内部的关联企业,担保总金额不超过3 亿元。
        十一、受限资产情况
        (一)抵押资产情况
        第245 页
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        截至本募集说明书签署之日期,立业公司不存在用于抵押的资产。
        (二)质押资产情况
        截至本募集说明书签署之日期,立业公司不存在用于质押的资产。
        (三)其他具有可对抗第三人的优先偿付负债
        截至本募集说明书签署之日,立业公司不存在具有可对抗第三人的优先偿付
        负债。
        十二、承诺及资产减值事项
        (一)承诺
        截至本募集说明书出具之日公司无承诺事项。
        (二)其他重要事项
        2004 年3 月,立业公司与深圳立业集团有限公司签订了《关于南京电力变
        压器厂资产转让协议书》,向深圳立业集团有限公司购买其拥有的南京电力变压
        器厂部分资产,资产总价为104,104,501.20 元。但立业公司除收购上述资产外,
        同时承接了南京电力变压器厂的部分负债,实际收购的南京电力变压器厂资产及
        负债与上述协议存在差异,因此需完善并重新确认《关于南京电力变压器厂资产
        转让协议书》,并在天健深审(2010)459 号审计报告予以补充确认。
        除上述事项外,截至本募集说明书出具之日公司无重要资产及其转让的说
        明、企业合并、分立的说明等其他重要事项。
        十三、海外投资及理财等重要事项
        1、海外投资
        截至本募集说明书出具之日,公司无海外投资,包括长短期投资。
        2、大宗商品期货、衍生品、投资理财情况
        截至本募集说明书出具之日,公司无大宗商品期货交易、衍生品交易及其他
        投资理财行为。
        十四、其他股权及债务融资计划
        公司有未来上市计划,目前已开始进行相关筹备工作。
        公司无企业债、公司债等其他债务融资计划。
        第246 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        第六章 联合发行人的资信状况
        第一节 联合发行人及本期集合票据的信用评级
        一、本期集合票据信用评级
        (一)信用级别
        联合资信评估有限公司通过对江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集
        合票据的信用状况进行综合分析和评估,确定江苏省高新技术中小企业2010 年
        度第一期集合票据信用等级为AA+,联合资信评估有限公司评定的各发行人和
        大公国际资信评估有限公司评定的增信机构主体长期信用等级为:
        序号 联合发行人 主体信用等级
        1 江苏天奇物流系统工程股份有限公司 BBB+
        2 江苏中圣高科技产业有限公司 BBB-
        3 江苏晶石科技集团有限公司 BBB
        4 南京立业电力变压器有限公司 BBB+
        5 江苏省信用再担保有限公司 AA+
        (二)评级观点
        江苏省作为中国东部经济发达地区,具有良好的区位优势、人才科研优势、
        产业基础、基础设施建设以及制度保障,发展前景好。非公有制经济在江苏省经
        济总量中占据重要地位,江苏省委、省政府重视中小企业经济发展,不断优化政
        策和创业环境,江苏省中小企业经营环境良好。
        本期集合票据的4 家发行人,具有良好的持续经营能力和发展潜力。发行人
        主体长期信用等级均在投资级以上,且所涉及细分行业相关度较低,发生大规模
        违约风险较低。
        江苏省信用再担保有限公司为本期集合票据提供全额无条件不可撤销的连
        带责任保证担保,江苏再担保公司担保实力强,有效提升了本期集合票据的信用
        水平。综合看,本期集合票据不能按期还本付息的风险很低。
        (三)对本期集合票据的评级报告摘要
        1、优势
        (一)本期集合票据采用“统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、
        统一发行注册”的方式,并且得到了江苏省政府的积极倡导和大力推动。
        第247 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        (二)本期集合票据的各发行人主体长期信用等级均在投资级1以上,所涉
        及细分行业相关度较低,发生大规模违约风险较低。
        (三)作为本期集合票据的信用增信机构,江苏再担保公司担保实力强,有
        效提升本期集合票据本息偿还的安全性。
        2、风险
        (一)本期集合票据参与企业家数较少,发行额度相对较大,风险的分散作
        用有限,且各家企业存在业务发展不均衡的情况,其中某一家企业的兑付能力有
        可能发生变化。
        (二)本期集合票据的发行人全部为中小企业,经营状况较易受国家宏观经
        济政策和产业政策调整的影响,个体抗风险能力较弱。
        (四)评级报告符号释义
        根据中国人民银行2006年3月29日发布的“银发〔2006〕95号”文《中国人
        民银行信用评级管理指导意见》,以及2006年11月21日发布的《信贷市场和银行
        间债券市场信用评级规范》等文件的有关规定,企业主体长期信用等级划分成三
        等九级,分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示,其中,除
        AAA级,CCC级(含)以下等级外,每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微
        调,表示略高或略低于本等级。
        级别设置 含 义
        AAA 偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低
        AA 偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低
        A 偿还债务能力较强,较易受不利经济环境的影响,违约风险较低
        BBB 偿还债务能力一般,受不利经济环境影响较大,违约风险一般
        BB 偿还债务能力较弱,受不利经济环境影响很大,违约风险较高
        B 偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境,违约风险很高
        CCC 偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境,违约风险极高
        CC 在破产或重组时可获得保护较小,基本不能保证偿还债务
        C 不能偿还债务
        主体长期信用等级设置及含义同中长期债券。
        1投资级指发行人主体长期信用级别在BBB 级(含)以上
        第248 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        (五)跟踪评级有关安排
        联合资信评估有限公司将在本期集合票据存续期内每年进行一次定期跟踪
        评级,并根据情况开展不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中,如本期集合票据信
        用等级发生变化调整时,联合资信将在本公司网站予以公布,同时出具跟踪评级报
        告报送集合票据发行人、主管部门、交易机构等。
        二、联合发行人主体长期信用评级
        经联合资信评估有限公司对联合发行人信用状况的综合分析和评估:
        (一)江苏天奇物流系统工程股份有限公司
        1、信用级别
        经联合资信综合评定,江苏天奇物流系统工程股份有限公司的主体长期信用
        等级为BBB+,评级展望为稳定。
        2、评级观点
        联合资信评估有限公司对江苏天奇物流系统工程股份有限公司的评级反映
        了其在行业地位、技术研发、业务发展前景等方面的显著优势。同时,联合资信
        也关注到原材料价格上涨、流动资产中存货占比较大、债务负担重等因素对公司
        经营和未来发展带来的不利影响。
        目前公司工程项目承接量较大,风电业务发展势头较好,公司收入规模有望
        持续增长,并相应改善公司整体盈利水平。
        3、对企业主体的评级报告摘要
        (1)优势
        ①公司所处行业受国家政策鼓励,发展前景良好。
        ②公司注重技术研发,技术优势比较明显,目前项目承接量较大,收入及盈
        利水平有望持续增长。
        (2)关注
        ①原材料价格上涨对公司盈利水平稳定性带来不利影响。
        ②公司流动资产中存货和应收款项占比较大,周转率低。
        ③公司近几年有息规模逐年扩大,目前债务负担重。
        ④公司近几年收入及盈利能力波动较大,2009 年公司营业利润为负,投资
        收益及营业外收入在利润中占比较大。
        (3)评级结论
        第249 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        公司是国内输送机行业唯一一家上市公司,国内同类产品技术和销售排名第
        一,行业地位突出,技术研发实力强,业务发展前景较好。
        原材料价格上涨对公司盈利水平带来不利影响,目前公司流动资产中存货和
        应收款项占比较大、债务负担重、偿债指标较弱。但公司工程项目承接量较大,
        风电业务发展势头较好,公司收入规模有望持续增长,并相应改善公司整体盈利
        水平。
        总体看,公司整体信用风险一般。
        (二)江苏中圣高科技产业有限公司
        1、信用级别
        经联合资信综合评定,江苏中圣高科技产业有限公司的主体长期信用等级为
        BBB-,评级展望为稳定。
        2、评级观点
        联合资信评估有限公司对江苏中圣高科技产业有限公司的评级反映了其在
        环保行业前景、技术研发、生产规模等方面的优势。同时,联合资信也关注到公
        司对外担保比率较大、经营活动净现金流波动等因素可能给公司经营及偿债能力
        带来的负面影响。
        依托创新技术,公司将巩固行业地位,其营业收入和利润总额有望保持稳步
        增长。
        3、对企业主体的评级报告摘要
        (1)优势
        ①国家高度重视节能环保产业,提倡重大装备国产化,政策倾向明显。
        ②公司注重技术研发,产品差别化程度较高,生产规模较大,具备行业领先
        优势。
        (2)关注
        ①公司对外担保比率高,存在一定的或有负债风险。
        ②公司经营活动净现金流波动大。
        ③公司资产中非流动资产占比较低,流动资产以应收账款及存货为主。
        (3)评级结论
        公司作为环保产业节能设备的生产企业之一,在技术研发、人员素质、工艺
        设备、质量控制和规范管理等方面在其行业内具备较强的竞争优势。
        第250 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        目前,公司产品现处行业竞争激烈、经营活动净现金流波动大,非流动资产
        占比较低。但考虑到未来随着公司高附加值产品比重的提高,公司盈利能力将得
        到改善。总体看,公司整体信用风险一般。
        (三)江苏晶石科技集团有限公司
        1、信用级别
        经联合资信综合评定,江苏晶石科技集团有限公司的主体长期信用等级为
        BBB,评级展望为稳定。
        2、评级观点
        联合资信评估有限公司对江苏晶石科技集团有限公司的评级反映了公司在
        技术水平、产品品牌及市场份额等方面的比较优势。联合资信也注意到,随着一
        体化回扫变压器(FBT)业务市场的急速萎缩,公司收入规模迅速下降;以及锂
        电池材料业务发展存在一定不确定性等因素给公司经营带来的不利影响。
        未来随着宏观经济恢复性增长,下游需求的回暖及磁性材料、电源、锂电池
        材料产能的扩张,公司产品结构有望逐步转型,从而促进公司经营状况的改善。
        3、对企业主体的评级报告摘要
        (1)优势
        ①磁性材料产品应用市场随着IT 产业的发展迅速扩大,行业发展前景较好;
        同时,电动汽车的逐步普及使动力型锂电池具备广阔的应用前景。
        ②公司是生产FBT 的龙头企业,行业知名度较高,具有一定规模和品牌优
        势。
        ③公司拥有深圳市市级的电源研发中心和省级磁性材料研发中心,具有一定
        研发能力。
        ④公司与国内外知名整机商建立了较为稳固的合作关系,具有一定的客户资
        源优势。
        (2)关注
        ①CRT 行业快速萎缩, FBT 产品需求大幅下降,而电源、磁性材料等业务
        尚未为公司收入带来显著提升,公司面临一定产品转型压力。
        ②公司其他应收款数额大,存在大股东占款现象;应收账款账龄较长且未计
        提坏账准备,存在回收风险。
        ③公司资产主要以存货和应收项目为主,固定资产占比小;且存货和应收项
        第251 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        目周转慢。
        ④公司发债额度大,经营活动产生的现金流量净额波动较大,对本期集合票
        据的保障能力弱。
        ⑤公司债务结构以短期债务为主,未来投资支出较大,对外融资需求将加大。
        (3)评级结论
        公司是一体化回扫变压器生产龙头企业,具有一定品牌知名度;公司平板电
        视电源的市场份额较大,并拥有电源和磁性材料研发中心。目前公司的FBT 业
        务由于CRT 市场的萎缩出现快速下滑;电源、磁性材料业务逐步替代FBT 产品,
        成为公司主流产品,但尚未能为收入带来显著提升。
        近年公司利润规模有所波动,整体盈利能力有所提高;公司资产质量一般,
        债务负担适中,但债务结构偏重短期,经营活动现金流量净额波动较大,未来较
        大的投资支出计划将一定程度加大其对外融资需求。
        随着宏观经济形势的改善,下游需求的持续回暖及磁性材料、电源、锂电池
        材料产能的扩张,公司产品结构有望逐步转型,从而促进公司经营状况的改善和
        提升。
        综合来看,公司的整体信用风险一般。
        (四)南京立业电力变压器有限公司
        1、信用级别
        经联合资信综合评定,南京立业电力变压器有限公司的主体长期信用等级为
        BBB+,评级展望为稳定。
        2、评级观点
        联合资信评估有限公司对南京立业电力变压器有限公司的评级反映了其作
        为中国电力变压器制造行业的领先企业之一,具有一定的规模优势和技术优势,
        以及良好的盈利能力。同时,联合资信关注到行业竞争激烈、公司业务对主要客
        户的依赖度较高、未来投资规模大等因素对公司经营及信用水平带来的不利影
        响。
        中国电力变压器制造行业市场容量大,发展前景良好,公司未来将进一步发
        展高端产品和高附加值产品,业务规模和盈利能力有望提升。
        3、对企业主体的评级报告摘要
        (1)优势
        第252 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        ①随着中国电网建设投资规模不断加大,电力变压器制造行业发展前景良
        好。
        ②公司产品已形成以110kV 产品为主,配变、特变为辅的多元格局。
        ③公司技术研发能力较强,在变压器领域拥有多项实用新型技术专利。
        ④公司债务水平适中,盈利能力较强。
        (2)关注
        ①电力变压器行业竞争激烈,公司业务对主要客户的依赖度较高,主要客户
        采购计划、招标方式以及需求结构、数量的变动给公司经营带来一定风险。
        ②公司应收款项规模较大,集中度较高,存在一定营运资金压力。
        ③受国家电网采购政策的影响,公司一季度收入和利润下降。
        ④公司未来投资规模大,对外融资需求上升。
        ⑤公司面临一定的原材料价格波动风险。
        (3)评级结论
        电力是国民经济的基础产业,伴随中国电网投资的不断增加,电力变压器制
        造业发展前景良好。
        公司是中国电力变压器制造的领先企业之一,具有一定的规模优势和技术优
        势。目前,公司资产以流动资产为主,其中应收款项规模较大,集中度较高,资
        产质量一般;公司债务水平适中,盈利能力较强,对全部债务保障程度适宜。
        总体看,公司主体信用风险一般。
        第253 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        第二节 联合发行人资信情况
        一、江苏天奇物流系统工程股份有限公司资信情况
        1、主要贷款银行的授信情况
        公司资信状况良好,主要合作银行有江苏银行、中国建设银行等,截至2010
        年3 月末公司在银行的授信情况如下所示:
        表6-2-1 天奇物流截至2010 年3 月末银行授信情况
        单位:万元
        授信银行 授信额度 已使用额度 未使用额度
        中国建设银行 7,000 7,000 0
        广东发展银行 2,500 2,500 0
        招商银行 2,400 2,400 0
        中国银行 4,000 4,000 0
        江苏银行 10,000 10,000 0
        中信银行 4,000 4,000 0
        南京银行 2,000 2,000 0
        江苏银行 14,000 14,000 0
        浦发银行 4,000 4,000 0
        中国工商银行 3,540 3,540 0
        合计 53,440 53,440 0
        2、发行人近三年是否有债务违约记录
        公司严格遵守贷款合同约定,按时归还银行贷款本息。根据中国人民银行“征
        信系统”查询记录显示,截至本募集说明书出具日,公司无不良信息。
        3、发行人债务融资工具偿还情况及其他资信情况
        截至本募集说明书出具日,联合发行人无未偿还债务融资工具。
        第254 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        二、江苏中圣高科技产业有限公司
        1、主要贷款银行的授信情况
        公司资信状况良好,主要合作银行有中国银行、南京银行、中信银行等,截
        至2010 年3 月末公司在银行的授信情况如下所示:
        表6-2-2 公司银行授信明细
        单位:万元
        授信银行 授信额度 已使用额度 未使用额度
        南京银行 7,000 7,000 0
        交通银行 3,500 2,960 540
        招商银行 4,500 1,344 3,156
        汇丰银行 3,405 - 3,405
        中国银行 8,000 3,902 4,098
        中信银行 5,000 2,841 2,159
        中国工商银行 5,700 1,137 4,563
        广东发展银行 2,000 542 1,458
        民生银行 2,000 525 1,475
        江苏银行 1,500 1,000 500
        华夏银行 2,000 2,000 0
        合计 44,605 23,525 21,353
        2、发行人近三年是否有债务违约记录
        公司严格遵守贷款合同约定,按时归还银行贷款本息。根据中国人民银行“征
        信系统”查询记录显示,截至本募集说明书出具日,公司无不良信息。
        3、发行人债务融资工具偿还情况及其他资信情况
        截至本募集说明书出具日,联合发行人无未偿还债务融资工具。
        第255 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        三、江苏晶石科技集团有限公司资信情况
        1、主要银行授信情况
        公司资信状况良好,主要合作银行有南京银行、中国农业银行、中国建设银
        行等,截至2010年3月末公司在银行的授信情况如下所示:
        表6-2-3 江苏晶石科技集团有限公司银行授信情况
        单位:万元
        授信银行 授信额度 已使用额度 未使用额度
        中信银行 5,500 5,500 0
        招商银行 5,500 4,500 1,000
        江苏银行 3,000 3,000 0
        中国建设银行 2,500 2,500 0
        南京银行 2,000 2,000 0
        中国银行 2,000 2,000 0
        广东发展银行 1,500 1,500 0
        深圳发展银行 2,800 1,500 1,300
        港下农村合作信用社 1,000 1,000 0
        交通银行 1,000 1,000 0
        江苏锡州农商行 500 500 0
        兴业银行 500 300 200
        合计 27,800 25,300 2,500
        2、发行人近三年是否有债务违约记录
        公司严格遵守贷款合同约定,按时归还银行贷款本息。根据中国人民银行“征
        信系统”查询记录显示,截至本募集说明书出具日,公司无不良信息。
        3、发行人债务融资工具偿还情况及其他资信情况
        截至本募集说明书出具日,联合发行人无未偿还债务融资工具。
        第256 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        四、南京立业电力变压器有限公司
        1、主要银行授信情况
        公司资信状况良好,主要合作银行有南京银行、中国工商银行、中国建设银
        行、交通银行等,截至2010 年3 月末公司在银行的授信情况如下所示:
        表6-2-4 授信统计表
        单位:万元
        授信银行 授信额度 已使用数额 未使用额度
        中国建设银行 16,000 10,000 6,000
        南京银行 15,000 13,000 2,000
        中国工商银行 34,000 10,000 24,000
        交通银行 7,000 6,500 500
        江苏银行 7,700 7,200 500
        合计 79,700 46,700 33,000
        2、发行人近三年是否有债务违约记录
        公司严格遵守贷款合同约定,按时归还银行贷款本息。根据中国人民银行“征
        信系统”查询记录显示,截至本募集说明书出具日,公司无不良信息。
        3、发行人债务融资工具偿还情况及其他资信情况
        截至本募集说明书出具日,联合发行人无未偿还债务融资工具。
        第257 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        第七章 本期集合票据担保
        江苏省信用再担保有限公司对本期集合票据提供了全额无条件不可撤销的
        连带责任担保。江苏省信用再担保有限公司是江苏省委、省政府为支持中小企业
        融资和发展而组建的国有控股企业,经联合资信对担保人信用状况的综合分析和
        评估:江苏省信用再担保有限公司主体长期信用评级为AA+。有关担保函、担保
        人主要情况、财务状况和信用评级情况如下:
        第一节 信用增进函的主要内容
        鉴于江苏中圣高科技产业有限公司、江苏晶石科技集团有限公司、江苏天奇
        物流系统工程股份有限公司及南京立业电力变压器有限公司(以下简称“发行
        人”)发行规模为人民币叁亿叁仟万元,期限为3年的江苏省高新技术中小企业
        2010年度第一期集合票据(以下简称“本期集合票据”),再担保公司承诺对发
        行人本期集合票据的按期还本付息提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
        具体事宜如下:
        第一条 信用增进函的受益人为本期集合票据的合法持有人。
        第二条 再担保公司就本期集合票据存续期限内发行人应偿付的本期集合
        票据应付本息、逾期利息、违约罚金、损害赔偿金及所有其他费用,提供不可撤
        销的连带责任保证。
        第三条 在本期集合票据存续期内,如果发行人未按期兑付本期集合票据本
        息,则再担保公司应主动承担担保责任,将兑付资金划入集合票据登记机构或主
        承销商指定帐户。本期集合票据的合法持有人可分别或联合要求再担保公司承担
        担保责任。
        第四条 信用增进函的保证期为本期集合票据的存续期及本期集合票据到
        期之日起两年。本期集合票据持有人在此期间内未要求再担保公司承担信用增进
        函规定的责任,则再担保公司将免除相关责任。
        第五条 本期集合票据的持有人依法将所持有的本期集合票据转让或出质
        给第三人的,再担保公司将继续承担信用增进函规定的责任。
        第六条 经交易商协会注册和/或备案,及发行人和本期集合票据持有人会
        议批准,本期集合票据利率、期限、还本付息方式等发生变更时,再担保公司同
        意在不超出信用增进函所约定的担保责任前提下,继续履行变更后的保证责任。
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        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        第七条 信用增进函经再担保公司加盖公章后生效,至保证期间届满时终
        止。
        第八条 因信用增进函发生争议而未能通过协商解决的,可向再担保公司所
        在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
        第九条 本期集合票据名称以中国银行间市场交易商协会注册登记的名称
        为准。
        第十条 同意发行人将信用增进函随同其他申报文件一同提交中国银行间
        市场交易商协会,并随同其他档案一同提供给认购本期集合票据的投资者查询。
        第259 页
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        第二节 担保人基本情况简介
        一、担保人概况
        (一)担保人基本信息
        1、中文名称:江苏省信用再担保有限公司
        2、法定代表人:郭辉
        3、注册资本:300,000万元
        4、成立日期:2009年12月18日
        5、工商登记号:320000000084465
        6、注册地址:南京市建邺区江东中路311号中泰广场16楼
        7、邮政编码:210019
        8、电话:025-83657373
        (二)担保人历史沿革及股权结构
        再担保公司成立于2009 年12 月18 日,是由江苏省委、省政府为支持中小
        企业融资和发展,牵头出资组建的大型国有控股公司。再担保先期注册资本30
        亿元,由全体股东分2 期于2011 年12 月18 日之前缴足。截至2010 年3 月末,
        实收资本18.8 亿元。再担保公司股东出资情况如下表所示:
        表7-1 截至2010 年3 月末再担保公司股东出资情况
        单位:万元,%
        序
        号 股东名称 认缴注
        册资本
        实际出
        资额
        占实收资
        本比例
        1 江苏省人民政府 160,000 160,000 85.11
        2 江苏省国信资产管理集团有限公司40,000 5,000 2.66
        3 江苏乾明投资有限公司 47,000 10,000 5.32
        4 波司登股份有限公司 30,000 5,000 2.66
        5 江苏雨润食品产业集团有限公司 20,000 5,000 2.66
        6 江苏汇鸿国际集团有限公司 3,000 3,000 1.60
        合 计 300,000 188,000 100.00
        (三)担保人主要股东情况
        江苏省人民政府作为控股股东,以货币形式出资16亿元,占公司注册资本的
        53.33%,由江苏省国有资产监督管理委员会履行出资人代表职责。
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        江苏省国信资产管理集团有限公司于2001年8月成立,是在江苏省国际信托
        投资公司和江苏省投资管理有限责任公司基础上组建的大型国有独资企业集团,
        是江苏省政府授权的国有资产投资主体,注册资本100亿元。江苏省国信资产管
        理集团有限公司对再担保公司出资合计4亿元,包括货币出资(已到位0.5亿元),
        及以其全资子公司江苏省信用担保有限责任公司总资产整体划入方式出资。
        江苏乾明投资有限公司于2006年2月成立,2009年9月由“江阴市运河燃料有
        限公司”更名为“江苏乾明投资有限公司”,主要业务是对外投资、煤炭、建材、
        钢材、五金交电、机械设备等销售,注册资本0.5亿元。
        波司登股份有限公司是国内知名羽绒服装企业,现已建成常熟波司登、江苏
        雪中飞、山东康博、泗洪波司登、扬州波司登和徐州波司登六大生产基地,拥有
        员工两万余人。
        江苏雨润食品产业集团有限公司于1993年成立,是集食品、物流、百货、旅
        游和房地产业于一体的中国500强企业(2009年165位),总部位于南京,下属子
        (分)公司200多家,目前旗下有雨润食品(HK1068)、南京中商(SH600280)
        两家上市公司。
        江苏汇鸿国际集团有限公司于1996年12月成立,是省级重点经贸企业集团,
        国有独资有限责任公司,经江苏省人民政府授权,主要行使国有资产投资主体职
        能,主要经营和代理经营国家允许经营的各类商品及技术进出口贸易,承办合作
        生产、三来一补业务,同时开展项目投资、资本运作、房地产开发等方面的业务。
        (四)担保人法人治理结构
        1、公司治理机制
        再担保公司按照《公司法》等法律、法规的要求,建立了由股东会、董事会、
        监事会和管理层组成的较为完善的法人治理结构。股东会是公司的最高权力机
        构,决定公司的经营方针和投资计划。董事会负责制订公司的经营计划和投资方
        案,向股东会报告工作。公司设立监事会,由三名监事组成,两名由股东会选举
        产生,一名为职工监事。公司实行董事会领导下的总裁负责制,由总裁负责公司
        的经营和行政管理。根据目前再担保业务特点,再担保公司搭建了基本的组织管
        理架构,设立了包括再担保业务部、风险控制部、资产经营与战略投资部、计划
        财务部等职能部门,董事会下设战略发展委员会、投资风控委员会和薪酬考核与
        提名委员会三个职能委员会。
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        图7-1 再担保公司组织结构示意图
        总裁
        副总裁
        信用担保公司 金农信息股份有限公司
        董事会
        股东会
        监事会
        薪酬考核与提名委员会
        办公室
        计划财务部
        资产经营部
        战略投资部
        风险管理部
        审计监督部
        再担保一部
        再担保二部
        人力资源部
        金融信息部
        投资风控委员会
        战略发展委员会
        2、管理制度
        再担保公司正式成立以来,初步建立了风险管理制度和机制,形成了包括业
        务流程、岗位责任、风险控制等一系列管理制度。搭建起包括评审委员会审批决
        策、风险控制部监控审核、业务部门合规操作三个层次的业务风险控制体系。
        对于再担保业务,公司结合与担保公司的合作模式,形成了包括机构再担保、
        限下项目再担保、限上项目再担保三个层级的多层次内部控制制度和防范风险的
        措施。对于资本金的经营和运作业务,在内部风险管理控制方面,公司建立了投
        资决策机制,相关的经营决策由投资决策委员会和风险控制委员会完成内部评审
        程序,上报董事会、股东会批准,再由资产经营与战略投资部负责具体实施。
        3、整体人员情况
        再担保公司目前共有员工45 人,绝大部分为本科以上学历,其中硕士14 人,
        博士2 人;拥有中高级技术职称的17 人,党员22 人。
        第262 页
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        二、担保人主营业务状况
        (一)担保人主营业务状况
        1、经营范围
        再担保公司经营范围包括:再担保业务;担保业务;投资和资产管理;财务
        顾问;市场管理;商务服务;社会经济咨询;资产评估;设备租赁;经批准的其
        他业务。
        2、主营业务情况
        再担保公司以全省中小企业、科技创新企业、“三农”为主要服务对象,以
        “政策性导向、市场化运作、公司化管理”为原则,经营再担保、担保、投资和
        资产管理等业务。通过加大对市、县担保机构的再担保支持力度,构建覆盖全省
        各市、区、县的信用再担保体系,为符合国家产业政策导向的中小企业提供融资
        服务。
        (二)担保人所在行业状况和竞争优势
        1、行业状况
        截至2009 年末,全国设立各类中小企业信用担保机构4,800 多家,但多数机
        构资本实力偏弱,风险控制水平较低。在经济下行周期,银行对担保机构为债务
        所提供的担保能力和信誉认可程度降低,阻碍了其支持中小企业发展职能的发
        挥。在此背景下,作为分散担保机构风险、增强担保机构信用能力的有效渠道,
        再担保行业的建立成为完善信用担保体系、支持中小企业发展的重要环节。再担
        保机构通过与中小信用担保机构的风险分担、通过促进合作担保机构改善管理,
        有助于提高中小企业担保机构的信用能力和风险管理水平,从而促进政府信用引
        导市场资源作用的发挥,为广大的中小企业提供信贷支持起到了重要作用。2008
        年2 月国内首家政策性区域再担保机构——东北中小企业信用再担保股份有限公
        司成立,国内再担保机构的试点工作全面拉开。目前,全国已有12 个省(市)
        建立了省级中小企业再担保机构,再担保业务获得较快发展。
        我国政府正在加大对中小信用担保体系建设的管理与支持力度,有利于再担
        保行业外部环境的改善和获得政府的外部支持。近期,银监会牵头成立了融资性
        担保业务监管部际联席会和中国银监会融资性担保业务工作部,发布了《融资性
        担保公司管理暂行办法》,大幅提高融资性担保公司准入门槛,对业务范围、放
        大倍数、资金使用、资金监管等方面作出了明确规定。中央政府近期也相续出台
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        了《当前金融促进经济发展的若干意见》、《国务院关于进一步促进中小企业发展
        的若干意见》等一系列加大对担保机构扶持与管理的政策,出台由中央财政出资
        对中小企业信用担保机构进行补助等措施。这些扶持与监管措施为担保和再担保
        行业创造了有利的外部环境。在我国政府推动中小企业担保体系建设以大力支持
        中小企业发展的背景下,再担保行业拥有较好的发展空间。
        2、竞争优势
        江苏作为经济发达省份之一,经济总量居全国前列。2009 年江苏全省实现
        生产总值34,061.2 亿元,比上年增长12.4%,高于全国平均增速3.7 个百分点。
        同时,江苏是中小企业大省,全省中小企业数超过100 万家,私营企业数突破
        80 万户,连续8 年位居全国第一。中小企业在江苏省社会经济中的地位和作用
        更加突出,对社会就业、外贸出口、地方税收和经济增长的贡献越来越大。为了
        努力缓解中小企业融资难题,江苏省经贸委、财政厅、金融办等部门联合出台《江
        苏省银行贷款增长风险补偿奖励资金管理办法》,鼓励银行业金融机构向小企业
        发放贷款,并进行风险补偿。同时,省政府出资推动组建中小企业再担保机构,
        健全中小企业担保体系,积极为银行、企业双方搭建供需平台,促进融资及服务
        产品创新,缓解中小企业融资难题。
        再担保公司作为为中小企业发展服务、为江苏经济发展服务的省级政策性再
        担保机构,有着较强的竞争优势。
        (1)政府部门的高度重视和支持
        再担保公司由江苏省委、省政府牵头组建,江苏省财政一次性缴清认缴资本
        16亿元,对公司提供了有力的资金支持。江苏省委、省政府还要求各有关部门充
        分发挥职能优势,积极支持公司的发展。江苏省国资委履行出资人职责;省财政
        厅负责公司的资产和财务监管;省金融办作为公司主管部门,推动公司与各金融
        机构和基层担保机构的战略合作。
        (2)税收优惠政策
        再担保公司享受注册地南京市建邺区人民政府给予的税收减免等优惠政策,
        包括:第一,对公司所缴纳的营业税和企业所得税在区级地方财政收入留成部分,
        自完成工商注册和税务登记之日起,前五年给予100%的专项补贴,后五年给予
        50%的专项补贴;第二,对公司租用的办公用房给予一定的租金补贴;第三,按
        照2008年南京市政府关于加快南京金融业发展的意见相关规定,公司向市政府争
        第264 页
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        取一次性资金补助1,000万元。同时,公司还积极申请营业税和企业所得税等方
        面的政策优惠。
        (三)担保人主营业务模式及发展规划
        1、主营业务模式
        再担保公司担负着缓解江苏省中小企业融资难、加快全省信用担保体系建
        设、推动金融机构信贷投放更加有效、为江苏地区经济发展服务的责任,其业务
        重点定位于政策性再担保业务,主要采取为市、县担保机构提供再担保或与市、
        县担保机构分保、联保等方式,为中小企业融资提供担保服务。
        将纳入再担保体系中的担保机构划分为主办机构和承办机构两种,分别采取
        相应的合作模式开展再担保业务。再担保公司在对担保机构进行综合评价的基础
        上,将资质条件好、历史运营情况良好、财务状况和风险控制能力强的担保机构
        确定为主办机构。再担保公司与该类担保机构签订主办机构再担保合同。按照合
        同规定,该类担保公司在合同期内的担保业务均纳入公司再担保业务范围;合同
        对合作担保公司承担的代偿责任比例、再担保费率水平做了明确规定。除主办机
        构以外,再担保公司将其余纳入再担保体系的担保机构确认为承办机构,与其签
        订承办机构再担保合同。在合同期内,该类担保机构按项目逐笔提交公司,经核
        准后,纳入再担保公司再担保业务。
        2、发展规划
        根据公司发展战略规划,再担保公司“十二五”期间的发展目标为:进一步
        完善中小企业融资服务体系,通过政府引导、网络辐射、股权嫁接、业务合作,
        构建覆盖全省的中小企业信用再担保体系;融资性再担保规模大幅跃升,再担保
        放大倍数达到实收资本的8—10 倍,再担保业务规模力争达到500 亿元,再担保
        网络体系内担保机构形成1,000 亿元的担保能力;非融资性再担保业务不断拓展,
        基本满足中小企业不断增长的金融产品需求;风险得到有效控制,年均代偿率控
        制在1%以内,年均代偿损失率控制在5‰以内;盈利水平持续提升,公司净资
        产收益率达到同行业先进水平;组织网络趋于完善,建立健全再担保运营网络,
        在经济发达、再担保业务需求较大的地区设立分支机构或子公司;资本实力和带
        动力、影响力显著增强,公司注册资本金达到50 亿元以上,通过政策引导进入
        再担保领域的社会资本大幅增加,行业影响力、品牌知名度显著提升。
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        三、担保人财务状况
        (一)主要财务数据和指标
        再担保公司于2009年12月18日成立,2010年一季度财务报表已由江苏天华大
        彭会计师事务所有限公司进行审计并出具了编号为苏天会专〔2010〕176号标准
        无保留意见的审计报告。再担保公司2010年一季度财务报表以持续经营为基础进
        行编制,按照2006年2月15日财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和其他各
        项具体准则的规定编制。
        1、担保人2010年一季度财务报表主要数据
        表7-2 担保人2010年3月末资产负债表主要数据一览表
        单位:万元
        项 目 2010 年3 月末
        货币资金 85,850.16
        交易性金融资产 50,881.83
        预付款项 9.23
        应收保费 496.02
        其他应收款 10.42
        其他流动资产 127.88
        流动资产合计 137,375.55
        持有至到期投资 53,000.00
        长期股权投资 1000.00
        固定资产 159.50
        长期待摊费用 51.69
        资产总计 191,586.74
        应付职工薪酬 5.72
        应交税费 102.40
        其他应付款 1,032.02
        担保赔偿准备金 1,148.04
        未到期责任准备金 289.75
        流动负债合计 2,577.93
        长期借款 0.00
        长期应付款 0.00
        负债合计 2,577.93
        股本 188,000.00
        未分配利润 1008.81
        所有者权益合计 189,008.81
        负债和所有者权益总计 191,586.74
        第266 页
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        表7-3 担保人2010年一季度损益表主要数据一览表
        单位:万元
        项 目 2010 年1-3 月
        一、营业收入 1,731.74
        减:营业成本 0.00
        营业税金及附加 60.24
        销售费用 165.35
        管理费用 404.38
        财务费用 0.62
        提取担保赔偿准备金 1,148.04
        提取未到期责任准备金 289.75
        加:公允价值变动收益 881.83
        投资收益 505.95
        二、营业利润 1,051.14
        加:营业外收入 0.00
        减:营业外支出 0.00
        三、利润总额 1,051.14
        减:所得税费用 42.33
        四、净利润 1,008.81
        表7-4 担保人2010年一季度现金流量表主要数据一览表
        单位:万元
        项 目 2010 年1-3 月
        一、经营活动产生的现金流量
        销售商品、提供劳务收到的现金 83.47
        收到的其他与经营活动有关的现金 1,184.26
        经营活动现金流入小计 1,267.73
        购买商品、接受劳务支付的现金 9.23
        支付给职工以及为职工支付的现金 160.86
        支付的各项税费 109.46
        支付的其他与经营活动有关的现金 479.49
        经营活动现金流出小计 759.03
        经营活动产生的现金流量净额 508.70
        二、投资活动产生的现金流量
        收回投资所收到的现金 238,000.00
        取得投资收益所收到的现金 505.95
        投资活动现金流入小计 238,505.95
        第267 页
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        购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 164.49
        投资所支付的现金 342,000.00
        投资活动现金流出小计 342,164.49
        投资活动产生的现金流量净额 -103,658.54
        三、筹资活动产生的现金流量
        吸收投资所收到的现金 188,000.00
        取得借款所收到的现金 1000.00
        筹资活动现金流入小计 189,000.00
        筹资活动现金流出小计 0.00
        筹资活动产生的现金流量净额 189,000.00
        四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额 0.00
        五、现金及现金等价物净增加额 85,850.16
        2、财务指标和计算公式
        (1)财务指标
        表7-5 担保人2010 年3 月末主要财务指标一览表
        项 目 2010 年3 月末
        担保业务收入比重(%) 25.90
        担保放大倍数(倍) 0.99
        担保代偿率(%) 0.01
        资本充足率(%) -
        准备金覆盖率(%) 0.77
        流动资产比例(%) 71.36
        净资产收益率(%) 1.07
        (2)计算公式
        表7-6 担保人主要财务数据指标公式一览表
        指标名称 计算公式
        担保放大倍数 在保余额/实收资本
        担保代偿率 (同期)代偿支出/(同期)已解除担保额×100%
        担保业务收入比重 (同期)担保业务收入/(同期)总收入×100%
        净资产收益率 (同期)净利润/平均净资产×100%
        流动资产比例 (现金+短期投资)/总资产×100%
        准备金覆盖率
        (担保赔偿准备+短期担保责任准备+长期担保责
        任准备+一般风险准备)/担保余额×100%
        资本充足率 资本净额/表内、外加权风险资产值×100%
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        (二)再担保业务资产质量
        截至2010 年3 月末,公司再担保业务在保余额13.28 亿元2,涉及17 个行业,
        其中制造业、批发和零售业、农林牧渔业、建筑业的再担保余额较大,占比分别
        为61.79%、15.01%、5.62%和5.23%,合计达到11.64 亿元,合计占比87.65%,
        行业风险相对较为集中。
        截至2010 年3 月末,公司最大十家客户在保余额占实收资本的比例为
        48.71%。其中,前三大客户在保余额分别为15,840 万元、14,440 万元和10,009
        万元,占公司实收资本的比例分别为8.43%、7.68%、和5.32%;其余7 家客户的
        在保余额均在5,000~8,500 万元之间,占公司实收资本的比例均在5%以下。目
        前公司处于成立初期,一方面业务规模相对较小,另一方面业务相对集中,136
        家签约合作机构中只有50 多家担保机构有在保余额。
        表7-7 2010 年3 月末公司总再担保余额前十大客户
        单位:万元,%
        序号 客户名称
        合作
        类型
        实收
        资本
        总再担
        保余额
        占公司实收
        资本比例
        1 南通众和担保有限公司 主办14,000 15,840 8.43
        2 泗阳县三联担保有限公司 主办20,000 14,440 7.68
        3 南通市通发投资担保有限公司 主办10,000 10,009 5.32
        4 江苏银河汇担保有限公司 承办4,000 8,500 4.52
        5 南通开发区惠民信用担保有限
        公司
        主办11,199 8,190 4.36
        6 徐州通润投资担保有限公司 承办6,600 7,900 4.20
        7 涟水县财富信用担保有限公司 承办10,000 7,610 4.05
        8 淮安市清浦企业信用担保投资
        有限公司 承办5,000 7,130 3.79
        9 邳州市润财企业信用担保中心 承办3,100 6,700 3.56
        10 淮安市清河个体私营经济担保
        有限公司 主办10,000 5,249 2.79
        合 计 93,899 91,568 48.71
        (三)资本状况
        再担保公司先期注册资本30亿元,由全体股东分两期于2011年12月18日之前
        2 此为2010 年公司开展的再担保业务数据,2009 年的“百亿元中小企业担保贷款项目”未解除项目未计算
        在内。
        第269 页
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        缴足。截至2010年3月末,实收资本18.8亿元,说明再担保公司再担保实际可用
        再担保资本金规模较大、实力较雄厚。
        截至2010年3月末,再担保公司净资产为189,008.81万元,资产总额191,586.74
        万元,权益比率为98.65%;负债总额为2,577.93万元,占资产总额的1.35%,公
        司偿债压力较小。
        在风险准备金计提方面,根据《财政部关于印发〈中小企业融资担保公司风
        险管理暂行办法〉的通知》(财金〔2001〕77号),担保机构应按当年担保费收
        入的50%提取未到期责任准备金;按不超过当期期末担保责任余额的1%提取担
        保赔偿准备金,用于担保赔付。风险准备金累计达到担保责任余额的10%后,实
        行差额提取。截至至2010 年3月末,公司再担保责任余额为185,167.00万元,对
        应的再担保费收入为579.50万元,根据财金〔2001〕77号文和财税〔2009〕62号
        文件,公司按再担保费收入的50%提取未到期责任准备金289.75万元,按期末再
        担保责任余额0.62%的比例提取担保赔偿准备金1,148.04万元。
        (四)资产流动性
        公司资产主要为货币资金、交易性金融资产和持有至到期投资,资产流动性
        较好;公司负债规模较小,且全为流动性负债。
        截至2010 年3 月末,公司资产总额为191,586.74 万元。其中货币资金
        85,850.16 万元,占比44.81%;交易性金融资产50,881.83 万元,占比26.56%,
        系投资于华泰证券的集合理财产品—“现金管家”;持有至到期投资53,000.00 万
        元,占比27.66%,是对农村小额贷款公司的直接融资项目余额,涉及22 家企业,
        融资金额在1,000~3,000 万元之间,期限为6 个月;长期股权投资1,000.00 万元,
        是对小额贷款公司的股权投资。总体来说,公司的流动资产比例为72.37%,资
        产流动性较好。公司主要资产构成情况如下表所示:
        表7-8 2010 年3 月末再担保公司主要资产构成情况
        单位:万元,%
        项 目 2010 年3 月末 占比
        货币资金 85,850.16 45.81
        交易性金融资产 50,881.83 26.56
        持有至到期投资 53,000.00 27.66
        长期股权投资 1,000.00 0.52
        第270 页
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        项 目 2010 年3 月末 占比
        资产总额 191,586.74
        公司的负债规模较小,只有2,577.93 万元,均属流动性负债。主要是提取的
        担保赔偿准备金和未到期责任准备金,分别为1,148.04 万元、289.75 万元,还有
        其他应付款(公司筹备期间的借款)1,032.02 万元。
        (五)盈利能力
        目前公司收入来源以再担保业务收入、利息收入和投资收益为主,利息收入
        占比较高。公司2010 年一季度实现营业收入1,731.74 万元,营业成本2,068.38
        万元,投资收益505.95 万元,净利润1,008.81 万元。公司的收入结构主要由再担
        保业务收入、利息收入和投资收益组成。再担保业务收入579.50 万元,占比
        25.90%。由于公司成立时间较短,再担保业务规模相对较小,保费收入占比不高。
        截至2010 年3 月末,公司总在保余额185,167.00 万元,包括2009 年的未解除项
        目在保余额5.24 亿元,2010 年新增项目在保余额为13.28 亿元,担保放大倍数仅
        为0.99。公司利息收入1,152.24 万元,占比51.49%;投资收益主要是对农村小
        额贷款公司的直接融资的利息收入,金额为505.95 万元,占比22.61%。
        表7-9 2010 年一季度再担保公司业务收入构成情况表
        单位:万元,%
        项目 金额 占比
        再担保业务收入 579.50 25.90
        利息收入 1,152.24 51.49
        投资收益 505.95 22.61
        合 计 2,237.69 100.00
        从成本费用来看,公司经营成本主要由销售费用、管理费用和担保责任准备
        金构成。截至2010 年3 月末,公司提取担保赔偿准备金和未到期责任准备金分
        别为1,148.04 万元、289.75 万元,占营业成本的比例为55.50%和14.01%;销售
        费用163.35 万元、管理费用404.38 万元,占比分别为7.99%、19.55%。
        总的来看,公司以投资业务弥补再担保业务的运营模式的效果,因运营时间
        较短业务尚未充分展开而没有完全显现。
        第271 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        第三节 担保人或有事项
        一、担保人或有负债事项
        截至2010年3月31日,再担保公司以再担保方式形成的或有负债185,167.00
        万元。
        二、担保人未决诉讼及仲裁事项
        截至2010年3月31日,再担保公司无应披露而未披露的未决诉讼(仲裁)等
        重大或有事项或其他重大承诺事项。
        三、担保人其他规范运作情况
        截至2010年3月31日,再担保公司无违法、违规情况和处罚情况。
        四、担保人资产抵押情况
        截至2010年3月31日,再担保公司的资产无抵押、质押、担保和其他限制用
        途安排,以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
        截至募集说明书出具日,再担保公司或有事项无重大变化。
        第272 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        第四节 担保人资信状况
        一、主体信用级别
        经大公国际资信评估有限公司综合评定,江苏省信用再担保有限公司2010
        年主体长期信用等级为AA+,评级展望为稳定。
        二、评级观点
        江苏省信用再担保有限公司(以下简称“江苏再担保”或“公司”)主要为
        全省中小企业开展再担保和担保业务。评级结果反映了公司作为江苏省省级再担
        保机构,在政府支持、业务发展、与担保机构和银行合作等方面的有利因素;同
        时也反映了公司业务起步初期、风险控制能力和运营模式效果有待观察等不利因
        素。综合分析,公司具有很强的担保代偿能力。
        未来1~2 年内,随着公司业务规模的不断扩大和业务品种的丰富、风险管
        理制度和措施进一步完善、集团化多样化经营持续推进,公司的盈利水平有望得
        到提升,大公国际对江苏再担保的评级展望为稳定。
        三、评级报告摘要
        (一)主要优势/机遇
        ①作为省级政策性再担保机构,公司获得政府相关部门各项支持,有利于其
        各项业务发展;
        ②依托政府信用,公司业务规模迅速扩大;
        ③通过主办机构、承办机构的创新合作模式,建立了覆盖全省的再担保合作
        体系;
        ④与多家银行建立了良好的战略合作关系,为再担保业务发展奠定了良好的
        基础;
        ⑤公司采取集团化、多元化的发展战略,该战略的稳步推进有助于公司提升
        盈利能力。
        (二)主要风险/挑战
        ①公司经营时间较短,风险控制能力仍有待进一步提升;
        ②公司运营模式和盈利能力情况有待进一步观察。
        总体看,公司代偿能力很强,绩效管理和风险管理能力很强,风险很小。
        第273 页
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        四、跟踪评级安排
        自评级报告出具之日起,大公国际资信评估有限公司(以下简称“大公国际”)
        将对江苏省信用再担保有限公司(以下简称“评级主体”)进行持续跟踪评级。
        持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
        跟踪评级期间,大公国际将持续关注评级主体外部经营环境的变化、影响其
        经营或财务状况的重大事项以及评级主体履行债务的情况等因素,并出具跟踪评
        级报告,动态地反映评级主体的信用状况。
        跟踪评级安排包括以下内容:
        ① 跟踪评级时间安排
        定期跟踪评级:大公国际将在本评级报告正式出具起每年出具一次定期跟踪
        评级报告。
        不定期跟踪评级:不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公国际将在
        发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级,在跟踪评级分析结束后
        下1 个工作日向监管部门报告,并发布评级结果。
        ② 跟踪评级程序安排
        跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、
        出具评级报告、公告等程序进行。
        大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对评级主体、监管部门及监管部门要
        求的披露对象进行披露。
        ③ 如评级主体不能及时提供跟踪评级所需资料,大公国际将根据有关的公
        开信息资料进行分析并调整信用等级,或宣布前次评级报告所公布的信用等级失
        效直至评级主体提供所需评级资料。
        第274 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        第五节 信息披露
        一、发行前信息披露
        再担保公司将严格按照中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债
        务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会制定的自律规则及配套文件
        的相关规定,在所担保的非金融企业债务融资工具发行日5个工作日前,通过中
        国货币网和中国债券信息网披露如下文件:
        (一)信用增进函;
        (二)信用评级报告及跟踪评级安排;
        (三)其他应披露文件。
        二、存续期间信息披露
        再担保公司将严格按照中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债
        务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会制定的自律规则、指引及配
        套文件的相关规定,在所担保的非金融企业债务融资工具存续期间,及时向市场
        公开披露可能影响首创担保偿债能力的重大事项:
        (一)企业经营方针和经营范围发生重大变化;
        (二)企业生产经营外部条件发生重大变化;
        (三)企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大
        合同;
        (四)企业占同类资产总额20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废;
        (五)企业发生未能清偿到期债务的违约情况;
        (六)企业发生超过净资产10%以上的重大损失;
        (七)企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;
        (八)企业涉及需要澄清的市场传闻;
        (九)企业涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚;
        (十)企业高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼,或已就重大经济事件接
        受有关部门调查;
        (十一)其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项。
        第275 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        第六节 其他相关事项
        一、反担保事项
        江苏中圣机械制造有限公司、深圳市立业集团有限公司和无锡晶石科技实业
        有限公司就再担保公司承担本期集合票据发生保证责任而对联合发行人产生的
        追偿债权提供连带责任反担保,被反担保的主债权及金额为再担保公司承担担保
        文件项下对联合发行人的保证责任后享有的对发行人的追偿债权及相应金额。同
        时部分发行人以自有资产或关联方资产等向反担保公司提供抵、质押保障措施。
        表7-10 各反担保人向联合发行人提供反担保一览表
        反担保人 联合发行人
        江苏中圣机械制造有限公司 江苏中圣高科技产业有限公司
        深圳市立业集团有限公司 南京立业电力变压器有限公司
        无锡晶石科技实业有限公司 无锡晶石科技集团有限公司
        二、反担保人概况
        (一)深圳市立业集团有限公司
        深圳市立业集团公司的前身为深圳市立业投资发展有限公司,1995年批准注
        册成立,注册地:深圳市福田区振华路航天立业华庭综合楼11层,注册资本人民
        币1.8亿元,法定代表人林立。深圳市立业集团公司是一家专注于实业投资和金
        融投资的大型民营企业,目前已经形成以电力设备制造、制药和生物工程、金融
        投资为主的大型综合性企业集团。
        (二)江苏中圣机械制造有限公司
        江苏中圣机械制造有限公司系经南京市人民政府批准,由泛太平洋有限公司
        (新加坡)投资设立,于2005年8月29日取得商外资宁府外资字(2005)3606号
        《中华人民共和国外商投资企业》批准证书,于2005年9月16日取得南京市工商
        行政管理局颁发的企独苏宁总字第007747号《企业法人营业执照》。住所:南京
        化学工业园区经二路-108号地块。法定代表人:郭宏新。注册资本508万美元,
        实到508万美元,公司类型:有限责任公司(外国法人独资)。公司经营范围包括:
        节能环保系统及相关设备、一、二、三类容器、换热器、热棒、热桩及其相关高
        效传热设备、保冷、隔热、改性四氟、减震管托、支吊架及其相关保冷、隔热材
        料、火炬气及酸性气体回收系统、有色金属及其复合材料设备与制品、加热炉、
        第276 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        焚烧炉、余热锅炉及工业炉窑的研发、生产,销售自产产品并提供相关配套服务;
        石化、冶金、电力、动力、节能环保工程安装。
        公司2005年9月设立,同年11月开工建设,建设周期1年6个月,公司财务会
        计核算按新会计准则及公司考核管理的要求进行各项核算,增值税适用税率
        17%,所得税适用税率25%(注:此为2008年实施新企业所得税法适用,2007年
        适用27%),所得税享受两免三减半的优惠政策。
        (三)无锡晶石科技实业有限公司
        公司由股东冯建昌出资960万元、冯建湘出资940万元、朱惠康出资100万元
        设立,注册资本2,000万元,经营范围为磁性材料、锂电子电池充电器、房地产
        开发经营、房地产中介服务等。截至2010年3月末,公司总资产262,68万元,净
        资产2,000万元。
        第277 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        第八章 偿债安排
        在对发行中小企业集合票据的收益和风险作了充分分析的基础上,根据中小
        企业集合票据的特点和本期集合票据的发行条款,偿债风险主要体现为集合票据
        到期兑付时给联合发行人带来的财务压力。对此,联合发行人将采取多种措施积
        极应对,保证偿债资金及时到位,充分保障债权人的权益。
        一、保持资产的流动性
        联合发行人将加强对集合票据募集资金使用和公司日常经营的监控,确保资
        产的流动性,增强主营业务现金流对偿付集合票据的支持,为集合票据投资者按
        期获得偿付资金创造良好的条件。
        二、匹配资金流
        联合发行人在充分分析未来长短期资金流动状况的基础上设定筹资金额和
        期限,以达到资金运用和筹集在金额和期限上的匹配,以控制集合票据的偿付风
        险。
        三、联合发行人银行融资渠道较为通畅
        本期集合票据的联合发行人均具备良好的银行融资能力,本期集合票据的发
        行将进一步拓宽联合发行人的融资渠道、优化债务结构,有利于提高联合发行人
        的资质水平,并保证银行融资渠道的通畅,商业银行的经营性贷款将为联合发行
        人按时、足额偿付本期集合票据本息提供间接支持。
        四、本期集合票据由第三方提供担保
        为保障债权人的利益,本期集合票据由江苏省信用再担保有限公司提供本息
        全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,担保范围包括本期集合票据的本金、
        利息、发行条款规定的违约罚息、损失赔偿金和实现债权的合理费用。
        五、偿债资金专用账户的设立和管理将为本期集合票据的本息偿付提供有
        力保障
        4家联合发行人由南京银行营业部作为监管银行,设立如下偿债机制,以保
        障及时、足额偿付本期集合票据本息:
        (一)各发行人应在不晚于于本期集合票据的付息日或兑付日前第10个工作
        日将到期应付利息或者应付本息足额支付至专项偿债基金账户。
        (二)监管银行于本期集合票据的付息日或兑付日前第9个工作日查询各发
        第278 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        行人专项偿债基金账户的资金余额,如发行人未将到期应付利息或者应付本息足
        额支付至专项偿债基金账户,监管银行应于当日以书面通知形式告知发行人并及
        时抄送再担保公司。各发行人应在不晚于本期集合票据的付息日或兑付日前第8
        个工作日予以补足。各发行人履行上述付款义务不以收到监管银行的书面付款通
        知为前提条件。
        (三)付息日或兑付日前第7个工作日,监管银行应将发行人专项偿债基金
        账户内的资金余额情况以书面通知形式告知再担保公司。如发行人未补足当期应
        付债券利息或本息,再担保公司应在不晚于本期集合票据的付息日或兑付日前第
        4个工作日将补足款项全额支付至发行人在监管银行开立的专项偿债基金账户。
        (四)监管银行负责将归集的偿债基金于付息日或兑付日前第2个工作日统
        一划拨至中央国债登记结算有限责任公司指定的债券兑付专用账户。
        第279 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        第九章 联合发行人违约责任与投资者保护机制
        一、违约事件和违约责任
        (一)违约事件
        如下列任何一项事件发生及继续,则投资者均可向联合发行人或主承销商发
        出书面通知,表明应即刻启动投资者保护机制。在此情况下,联合发行人或主承
        销商应依据本条款有关规定即刻启动投资者保护机制;主承销商或增信机构可主
        动启动投资者保护机制;任一发行人可主动建议启动投资者保护机制。有关事件
        在联合发行人或主承销商接获有关通知前已予以纠正的,则另作别论:
        1、拖欠付款:拖欠本期集合票据本金或集合票据任何到期应付利息;
        2、解散:任一发行人于所有未赎回集合票据获赎回前解散或因其它原因不
        再存在;
        3、破产:任一发行人破产、全面无力偿债、拖欠到期应付款项、停止/暂停
        支付所有或大部分债务或终止经营其业务,或任一发行人根据《破产法》规定进
        入破产程序。
        (二)违约责任
        1、联合发行人应履行足额偿付到期集合票据的义务,不得提前或推迟偿付
        本期集合票据。如果联合发行人中任何一方未能按期向中央结算公司指定的资金
        账户足额划付资金,中央结算公司将在本期集合票据本息支付日,通过中国货币
        网和中国债券信息网及时向投资人公告联合发行人的违约事实。联合发行人中任
        何一方延期支付本金和利息的,除进行本金利息支付外,还需按照延期支付金额
        以日利率万分之二点一(0.21‰)计算向债权人支付违约金,违约金的支付仅由
        联合发行人中的违约公司承担。罚息的计算期间为本息支付日至本息的延期支付
        日。联合发行人中任何一方到期未能偿还本期集合票据本息,投资者可依法提起
        诉讼,也可向增信机构进行追偿。
        2、投资者向增信机构追偿,增信机构明确表示不予代偿或代偿能力不足的,
        投资者可依法提起诉讼。
        3、投资人未能按时交纳认购款项的,应按照延期缴款的天数以日利率万分
        之二点一(0.21‰)计算向联合发行人支付违约金。联合发行人有权根据情况要
        求投资人履行或不履行责任。
        第280 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        二、投资者保护机制
        (一)应急事件
        应急事件是指任一发行人或增信机构突然出现的,可能导致集合票据不能按
        期、足额兑付或代偿,并可能影响到金融市场稳定的事件。
        在本期集合票据存续期内单独或同时发生下列应急事件时,可以启动投资保
        护应急预案:
        1、任一发行人未能在约定的划付日期内将足额款项划付至专项偿债基金账
        户;
        2、任一发行人或增信机构发生未能清偿到期债务的违约情况。债务种类包
        括但不限于集合票据、企业债券等公开发行债务,以及银行贷款、承兑汇票等非
        公开发行债务;
        3、任一发行人、增信机构或其高级管理层出现严重违法、违规案件,或已
        就重大经济事件接受有关部门调查,且足以影响到集合票据的按时、足额兑付或
        代偿;
        4、任一发行人或增信机构发生超过净资产10%以上重大损失(包括投资损
        失和经营性亏损),且足以影响到集合票据的按时、足额兑付或代偿;
        5、任一发行人或增信机构于所有未赎回集合票据获赎回前做出减资、合并、
        分立、解散及申请破产的决定;
        6、任一发行人或增信机构受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或司法
        强制执行等事件,且罚款、诉讼或强制执行的标的额较大,且足以影响集合票据
        的按时、足额兑付或代偿;
        7、任一发行人或增信机构主体评级或集合票据债项评级较目前披露的评级
        结果下降;
        8、其他任何影响信用增进函法律效力或对增信机构履行保证义务的能力有
        重大不利影响的事件;
        9、其他可能引起投资者重大损失的事件。
        应急事件发生后,联合发行人、主承销商和增信机构应立即按照本章的约定
        启动投资者保护应急预案,保障投资者权益,减小对债券市场的不利影响。
        (二)投资者保护应急预案的启动
        投资者可以在发生上述应急事件时,向联合发行人、主承销商、增信机构建
        第281 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        议启动投资者保护应急预案;或由联合发行人、主承销商、增信机构在发生应急
        事件后主动启动应急预案;也可在监管机构认为必要时要求启动应急预案。联合
        发行人、主承销商、增信机构启动应急预案后,可采取下列某项或多项措施保护
        债权。
        1、公开披露有关事项;
        2、召开债权人大会,商议债权保护有关事宜。
        (三)信息披露
        在出现应急事件时,联合发行人将主动与主承销商、评级机构、监管机构、
        媒体等方面及时沟通,并通过指定媒体披露该事件。应急事件发生时的信息披露
        工作包括:
        1、跟踪事态发展进程,协助主承销商发布有关声明;
        2、听取监管机构意见,按照监管机构要求做好有关信息披露工作;
        3、主动与评级机构互通情况,督促评级机构做好跟踪评级,并及时披露评
        级信息;
        4、适时与主承销商联系发布关于应急事件的处置方案,包括信用增级措施、
        提前偿还计划以及债权人会议决议等;
        5、适时与主承销商联系发布关于应急事件的其他有关声明。
        (四)债权人大会
        债权人大会是指在出现应急事件后,投资者为了维护债权利益而召开的会
        议。
        债权人大会由主承销商担任召集人和主持人。
        主承销商应至少在召开债权人大会前五个工作日向各债权人发出书面通知
        或在指定的信息披露渠道(中国债券信息网、中国货币网)上发出公告。债权人
        大会可邀请或不邀请联合发行人或增信机构参加。
        投资者可以自己出席会议,也可以委托代理人出席会议。投资者委托代理人
        出席会议的,应提供书面委托书,并注明代理人是否具有表决权。
        参加会议的投资者应达到所有投资者的半数以上,或出席会议的投资者所持
        有的集合票据达到了联合发行人所有未到期偿还集合票据余额的半数以上。
        债权人大会形成的决议应获得参加会议的三分之二以上投资者通过,并且其
        代表的债权额必须占联合发行人所有未到期偿还本期集合票据余额的三分之二
        第282 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        以上。
        债权人大会形成的决议由主承销商代表投资者提交联合发行人和增信机构。
        主承销商代表集合票据持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关机构进
        行沟通,督促债权人大会决议的具体落实。
        对债权人大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议,应在
        联合发行人住所或增信机构住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
        三、担保机制
        (一)增信机构及其担保责任
        增信机构江苏省信用再担保有限公司为联合发行人发行本期集合票据提供
        连带责任担保及签署《担保协议》事宜,为联合发行人按照《募集说明书》的规
        定按期、及时、足额支付本期集合票据存续期间应支付的本金及利息,以及违约
        金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用,提供无条件、不可撤销
        的连带责任保证。针对本期集合票据发行,增信机构出具了增信函。
        (二)责任期间
        增信机构承担保证责任的期间为本期集合票据存续期限届满之日起二年,持
        有人在此期间内未要求增信机构承担保证责任的,增信机构免除保证责任。
        (三)代偿责任履行日期
        若任一发行人未按约定将本期集合票据兑付本息划入指定的各发行人专项
        偿债基金账户,增信机构应于本息兑付日4 个工作日前,将代为偿付的本息足额
        划入指定账户。
        四、不可抗力
        (一)不可抗力是指本集合票据计划公布后,由于当事人不能预见、不能避
        免并不能克服的情况,致使集合票据相关责任人不能履约的情况。
        (二)不可抗力包括但不限于以下情况:
        1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等;
        2、国际、国内金融市场风险事故的发生;交易系统或交易场所无法正常工
        作;
        3、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。
        (三)不可抗力事件的应对措施
        1、不可抗力发生时,联合发行人、增信机构和主承销商应及时通知投资者
        第283 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        及集合票据相关各方,并尽最大努力保护集合票据投资者的合法权益。
        2、联合发行人、增信机构和主承销商应召集集合票据投资者会议磋商,决
        定是否终止集合票据或根据不可抗力事件对集合票据的影响免除或延迟相关义
        务的履行。
        五、弃权
        任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利,或宣布对方违约
        仅适用某一特定情势,不能视作弃权,也不能视为继续对权利的放弃,致使无法
        对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利,也不会构
        成对对方当事人的弃权。
        第284 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        第十章 信息披露
        联合发行人、担保人承诺将严格按照相关法律法规履行各项信息披露义务。
        一、本期集合票据发行前的信息披露
        在本期集合票据发行日前5 个工作日,联合发行人均将通过中国货币网和中
        国债券信息网统一披露如下文件:
        (一)江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据发行公告;
        (二)江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据募集说明书;
        (三)信用评级报告和跟踪评级安排;
        (四)关于发行“江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据”之
        法律意见书;
        (五)各发行人最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表;
        (六)交易商协会要求披露的其他文件。
        二、本期集合票据存续期内的定期信息披露
        在本期集合票据存续期间,联合发行人和担保人均将通过中国货币网和中国
        债券信息网定期统一披露以下信息:
        (一)每年4 月30 日以前,披露上一年度的年度报告和审计报告;
        (二)每年8 月31 日以前,披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现
        金流量表;
        (三)每年4 月30 日和10 月31 日以前,披露本年度第一季度和第三季度
        的资产负债表、利润表及现金流量表。
        第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间。
        三、本期集合票据存续期内的重大事项信息披露
        在本期集合票据存续期间,联合发行人和担保人均将及时向市场公开披露可
        能影响本期集合票据投资者实现其债权的所有重大事项:
        (一)企业经营方针和经营范围发生重大变化;
        (二)企业生产经营外部条件发生重大变化;
        (三)企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大
        合同;
        (四)企业占同类资产总额20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废;
        第285 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        (五)企业发生未能清偿到期债务的违约情况;
        (六)企业发生超过净资产10%以上的重大损失;
        (七)企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;
        (八)企业涉及需要澄清的市场传闻;
        (九)企业涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚;
        (十)企业高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼,或已就重大经济事件接
        受有关部门调查;
        (十一)其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项。
        四、本期集合票据的本息兑付信息披露
        联合发行人将在本期集合票据本息兑付日前5 个工作日,通过中国货币网和
        中国债券信息网统一公布本金兑付和付息事项。
        如有关信息披露管理制度发生变化,联合发行人和担保人将依据其变化对信
        息披露作出调整。
        第286 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        第十一章 联合发行人承诺
        一、联合发行人承诺在本期集合票据的发行和交易过程中遵循公开、公平、
        公正、诚信的原则。
        二、联合发行人承诺将严格按照中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金
        融企业债务融资工具管理办法》及配套文件的相关规定,遵循诚实信用的原则,
        真实、准确、完整、及时地进行信息披露,承诺在所有信息披露的过程中不存在
        虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
        三、联合发行人承诺将对本期集合票据持有人按时足额兑付本息。
        四、联合发行人声明自愿接受中国银行间市场交易商协会的自律管理。
        五、联合发行人声明不存在与发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人
        员及经办人员之间的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
        第287 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        第十二章 税项
        本期集合票据的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析
        是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出
        的。如果相关的法律、法规发生变更,本税务分析中所提及的税务事项将按变更
        后的法律法规执行。
        下列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事
        项咨询财税顾问,联合发行人不承担由此产生的任何责任。
        一、营业税
        根据2009 年1 月1 日起施行的《中华人民共和国营业税暂行条例》,外汇、
        有价证券、期货等金融商品买卖业务,纳税人应以卖出价减去买入价后的余额作
        为营业额,缴纳营业税。营业税的纳税人包括该条例规定的劳务、转让无形资产
        或者销售不动产的单位和个人。
        二、所得税
        根据2008 年1 月1 日起执行的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施
        条例等相关法律法规,一般企业投资者就来源于企业集合票据的利息所得应缴纳
        企业所得税。企业应将当期应收取的集合票据利息计入当期收入,核算当期损益
        后缴纳企业所得税。
        三、印花税
        根据1988 年10 月1 日生效的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施
        细则等相关法律法规,在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产
        权转移书据,均应缴纳印花税。对集合票据在银行间市场进行的交易,我国目前
        还没有具体规定。联合发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关集合票
        据交易征收印花税,也无法预测将会适用的税率水平。
        四、税项抵销
        本期集合票据投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成抵
        销。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。
        第288 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        第十三章 本期集合票据发行的有关机构
        一、联合发行人
        单位名称:江苏天奇物流系统工程股份有限公司
        地址:无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号
        邮编:214187
        法定代表人:白开军
        联系电话:0510-83397985
        传真:0510-83313751
        联系人:周晨昱
        单位名称:江苏中圣高科技产业有限公司
        地址:江苏省南京市江宁科学园诚信大道2111号
        邮编:211112
        法定代表人:郭宏新
        联系电话:025-52169777
        传真:025-52169700
        联系人:谢敏
        单位名称:江苏晶石科技集团有限公司
        地址:江苏省无锡国家高新技术产业开发区42-C号地块
        邮编:214199
        法定代表人:梁铭泰
        联系电话:0510-88764918
        传真:0510-88761843
        联系人:戴晓平
        单位名称:南京立业电力变压器有限公司
        地址:南京市浦口区经济开发区
        邮编:211800
        第289 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        法定代表人:翟广平
        联系电话:025-58289018
        传真:025-58289028
        联系人:胡进宏
        二、承销团成员(排名不分先后)
        (一)主承销商:
        单位名称:南京银行股份有限公司
        地址:江苏省南京市白下区淮海路50号扬子大厦6楼
        邮编:210005
        法定代表人:林复
        联系电话:025-84553582、025-84553577
        传真:025-84553584
        联系人:门新帆、李颢
        (二)承销团其他成员:
        单位名称:宏源证券股份有限公司
        地址:北京市西城区太平桥大街19号宏源证券5楼
        邮编:100033
        法定代表人:冯戎
        联系电话:010-88085995
        传真:010-88085129
        联系人:樊玮娜、王慧晶
        单位名称:杭州银行股份有限公司
        地址:杭州市庆春路46号
        邮编:310003
        法定代表人:马时雍
        联系电话:0571-85108550
        传真:0571-85068449
        第290 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        联系人:朱宁
        单位名称:南京证券有限责任公司
        地址:南京市大钟亭8号
        邮编:210008
        法定代表人:张华东
        联系电话:025-57710520
        传真:025-8321223
        联系人:勇胜男
        三、律师事务所
        单位名称:江苏方德律师事务所
        地址:南京市察哈尔路90号丁山花园酒店2号楼
        邮编:210003
        单位负责人:丁韶华
        联系电话:025-83566777
        传真:025-83566799
        联系人:洪炜
        四、审计机构
        单位名称:天健会计师事务所有限公司杭州管理总部
        地址:杭州市西溪路128号新湖商务大厦6-10层
        邮编:310007
        单位负责人:胡少先
        联系电话:0571-88216888
        传真:0571-88216999
        联系人:李振华
        单位名称:江苏众兴会计师事务所有限公司
        地址:南京市北京东路31 号
        第291 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        邮编:210008
        单位负责人:孙永全
        联系电话:025-57711395
        传真:025-57711395
        联系人:陈全
        单位名称:无锡梁溪会计师事务所有限公司
        地址:无锡市人民东路17 号
        邮编:214007
        单位负责人:方光林
        联系电话:0510-82824144
        传真:0510-82826122
        联系人:管国伟
        单位名称:天健会计师事务所深圳分部
        地址:深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦16层
        邮编:518000
        单位负责人:胡少先
        联系电话:0755-82903666-803
        传真:0755-82990751
        联系人:张云鹤
        五、信用评级机构
        单位名称:联合资信评估有限公司
        地址:北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦17层
        邮编:100022
        法定代表人:王少波
        联系电话:010-85679696-8897
        传真:010-85679228
        联系人:王健
        第292 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        单位名称:大公国际资信评估有限公司
        地址:北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
        邮编:100125
        法定代表人:关建中
        联系电话:010-51087768
        传真:010-84583355
        联系人:张天宇
        六、增信机构
        单位名称:江苏信用再担保有限公司
        地址:南京市建邺区江东中路311号中泰广场16楼
        邮编:210009
        法定代表人:郭辉
        联系电话:025-83657373
        传真:025-83657287
        联系人:顾伟
        七、托管人
        单位名称:中央国债登记结算有限责任公司
        地址:北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
        邮编:100032
        法定代表人:刘成相
        联系电话:010-88087970
        传真:010-88086356
        联系人:孙凌志
        第293 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        第十四章 备查文件
        一、备查文件
        1、《接受注册通知书》;
        2、联合发行人股东大会、董事会关于同意本期集合票据发行的有关决议;
        3、联合发行人《章程》;
        4、《江苏省高新技术中小企业2010年度第一期集合票据发行公告》;
        5、经审计的联合发行人2007年、2008年及2009年合并和母公司财务报表,
        未经审计的2010年第一季度合并和母公司财务报表;
        6、律师事务所出具的法律意见书;
        7、联合资信评估有限公司出具的信用评级报告及跟踪评级安排。
        二、查询地址
        南京银行股份有限公司
        地址:江苏省南京市淮海路50号(210005)
        联系电话:025-84553577、84553582
        传真:010-84553584
        联系人:李颢、门新帆
        第294 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        附件一:主要财务指标计算公式
        指标名称 计算公式
        毛利率 (主营业务收入-主营业务成本)/主营业务收入
        营业净利率 净利润/营业收入
        总资产报酬率 净利润/年末总资产
        净资产收益率 净利润/年末所有者权益
        应收账款周转率 营业收入/年初年末平均应收账款金额
        应收账款周转天数 360/应收账款周转率
        存货周转率 主营业务成本/年初年末平均存货金额
        存货周转天数 360/存货周转率
        营业周期 应收账款周转天数+存货周转天数
        总资产周转率 营业收入/年初年末平均总资产
        流动比率 流动资产/流动负债
        速动比率 (流动资产-存货)/流动负债
        资产负债率 负债总额/资产总额
        现金流动负债比 经营活动现金流量净额/流动负债
        现金负债总额比 经营活动现金流量净额/负债总额
        有形净值债务率 负债总额/(所有者权益-无形资产净值)
        EBIT 息、税前利润(利润总额+利息支出)
        利息保障倍数 EBIT /利息支出
        EBITDA
        税、息、折旧及摊销前的收益 (利润总额+利息支出+折旧
        +摊销)
        债务保护倍数 EBITDA/(长期债务+短期债务)
        短期债务 短期借款+应付票据+一年内到期的长期负债
        长期债务 长期借款+应付债券
        销售现金比率 经营活动现金流量净额/销售收入
        总资产现金回收率 经营活动现金流量净额/年末资产总额
        第295 页
        江苏省高新技术中小企业2010 年度第一期集合票据 募集说明书
        附件二:关于南京立业电力变压器有限公司实收资本变动的说明
        第296 页

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